Bağımsızlığını kazandıktan sonra yerli büyük kuruluşlar faaliyetlerini şubelere ayırarak işletmeleri risklerden kurtardılar. Bağlı ortaklık, kontrol payı nedeniyle ana şirket tarafından kontrol edilen bağımsız bir tüzel kişiliktir. Tüzüğe göre bu, ayrı bir adı, yasal adresi ve eyaleti olan tamamen bağımsız bir "oyuncudur". Faaliyet türleri çakışmayabilir: genellikle bu tür işletmeler tanıtım amacıyla yaratılır. umut verici yönler, ana organizasyonlara dahil değildir.

Bağlı kuruluş nedir

Pek çok kişi “yan kuruluş” kavramı ile şubenin rolü arasındaki farkı karıştırıyor. En önemli fark şubenin bağımsız olmamasıdır tüzel kişilik. O altında önemli etki Ana işletmenin yönetimi, adres ve faaliyet alanı aynıdır. Bağımsız organizasyon farklı bir faaliyet yönüne sahip olabilir. Bir yan kuruluşun oluşturulması, ana kurucunun sabit varlıkları pahasına gerçekleşir, ancak ana "oyuncu", riskin azaltılması nedeniyle üretimi kontrol eder.

Yaratılışın amaçları

Böyle bir işletme açmak için çeşitli ön koşullar vardır. Aşağıdaki amaçlar için bir yan şirket oluşturulabilir: hedefler:

• yeni faaliyet alanlarında işi teşvik etmek (üretimin genişletilmesi, kalkınma vektörünün değiştirilmesi);
• işi genişletmek (örneğin, üretim yapan bir tüzel kişilik kendi dağıtım ağını geliştirmeye karar verirse);
• rekabet gücünü artırmak (bu, yeni bir ekibin kurulmasına ve genel gelişimin hızlandırılmasına olanak sağlayacaktır);
• koruma için (çoğunlukla ağ "oyuncuları" varlıklarla veya mevzuatla ilgili belirli sorunlar yaşayabilir, bu nedenle bir yan kuruluş, varlıkların bir kısmının şirketlerin/eyaletlerin, mahkemelerin taleplerinden korunmasına yardımcı olur).

Faaliyetin özellikleri

Ana şirketin faaliyetlerinin özelliği, böyle bir kuruluşun, "yan" bir tüzel kişiliği yönetmesine izin veren kontrol hissesine sahip olmasıdır. Uluslararası ve Rusya mevzuatı normlarına göre en az %50 (+1 pay) sahibi olunması gerekmektedir. tam kontrol kararların engellenmesi işlevlerinin yanı sıra. Bu gösterge yönetim kurulunun bileşimine ve hissedar sayısına bağlıdır. Bazen, diğer üyelerin %1'den fazla hissesi yoksa, hisselerin %20'si kontrol sahibi olacaktır. İÇİNDE anonim şirketlerçoğunluğun sağlanması önemlidir.

Bağlı ortaklıklar ve bağlı ortaklıklar oluşturma yöntemleri

Bir yan kuruluşun kontrolünü ele geçirmenin iki ana yolu vardır. Bunlardan ilki, hisselerin %50'sinin başlangıçta ana şirkete ait olacağı bir tüzel kişiliğin yeniden yaratılmasıdır. İkinci seçenek ise tazmin etmek yarım veya daha fazla hisse, halihazırda mevcut bir LLC, OJSC, JSC veya diğer tüzel kişilik türlerinin ana yönetici kişisi olur. İlk durumda, faaliyet bölümü sıfırdan oluşturulabilir, yatırımın doğrudan amacı yeni organizasyon. İkinci durumda, tüm varlıklar ana tüzel kişiliğin kontrolü altına girer.

Yönetim yapısı

Belirli bir katılımcının kontrol hissesine sahip olması, belirli konuları yönetme ve önemli kararlar alma fırsatı sağlar. Bir yan kuruluşun %50 veya daha fazla hissesi ana kuruluşa aitse (kontrol hissesi ile), o zaman sorunların çoğu, aslında ana yönetimin kararlarını kopyalayan yeni işletmenin başkanı tarafından doğrudan çözülür.

Kuruluşun kontrol hissesi yoksa, tüm sonuçlar hissedarların (yönetim kurulu üyelerinin) oyuyla iletilir. Yönetim şirketi, doğrudan bir patronun, bir müdürün, bir avukat ekibinin ve yöneticilerin bulunduğu, kabaca aynı bir yönetim yapısına sahiptir. Bu durumda asıl önemli olan CEO veya doğrudan sahibi.

Bir yan kuruluş nasıl açılır

Bağlı ortaklıklar bağımsız tüzel kişiliklerdir, bu nedenle onları oluşturmak için Şartı yeniden geliştirmek, atamak gerekir. Yönetim ekibi. Yasal bir adres oluşturuluyor (atanıyor). Dönen varlıklar tüzüğe dahil olup, katılma payları nama yazılıdır (ilk ödeme için). Ana şirketin yöneticileriyle çalışmalar yürütülüyor. Pay sahipleri toplantısı tutanaklarına göre, genişleme amacıyla yeni bir tüzel kişilik oluşturulmasına veya risk azaltma bir tür faaliyet için veya başka bir şey için.

İştirak ve bağlı ortaklıkların faaliyetlerine ilişkin tüzüğün hazırlanması ve yönetmeliğin geliştirilmesi

Bağımsız tüzel kişilik olarak faaliyet gösterebilmek için merkez kurucular toplantısı kararlarının asılları gerekmektedir. Bu durumda, yatırımcıların (hisselerinin), adının, kuruculara ilişkin bilgilerin, üretim koşullarının ve nihai yasal adresinin kaydedildiği tüzük yeniden oluşturulur. Merkez ofis hazırlanıyor ifadelerİle devlet formları 13001, 13002, daha sonra noter tarafından beyan edilmesi gerekecektir. Kontrol hissesi olarak ayrı bir şirketin satın alınması durumunda, toplantılar yapılır ve bağlı ortaklık kurulmasına ilişkin kararlar alınır.

Hissedarlar toplantısında kararların alınması ve iştirak açılmasına ilişkin belgelerin hazırlanması

Ortakların bağlı ortaklık kurma kararı alınır. Bunların hepsi sekreter tarafından yazıya geçirilir ve imzalanır. Gelecekteki harcamalar, bölünmedeki kar ve mülk ve varlıkların yeniden düzenlenmesinin nasıl gerçekleştirileceği ile ilgili sorunlar da burada çözüme kavuşturulur. Mevcut bir merkeze bağlı olarak ayrı bir şirket oluşturmak için; orijinal Eyalet Meclisine sunulmak üzere aşağıdaki belge listesini hazırlayın:

1. CEO'nun beyanı veya yönetim kurulu kararı.
2. Yeni hesap açılmasına ilişkin bankadan alınan sertifika.
3. İkincil sorumluluğu öngören işletmenin taslak Şartı.
4. Yeni bir yasal adres belirtilir (ofis kiralama sertifikası veya başka bir belge verilir).
5. Kurucular hakkında bilgi.
6. Kabul belgesinin, ödemelerin veya varlıkların makbuzunun kopyaları (böyle bir prosedür gerçekleştirilmişse).

Bir yan kuruluşun kaydı

Kayıtla ilgili son karar yeni şirket Devlet Kayıt Odası tarafından kabul edildi. Merkez yönetimi, ana işletmeye bağlamadan sadece bir tüzel kişilik oluşturmaya karar verirse, tüzel kişilik, bağlı kuruluş statüsüne sahip olmayacaktır. Kayıttan önce gerekli yönetim türü seçilebilir: yönetim kurulu, ayrı yönetim şirketi, tek mülkiyet (hisselerin %100'ü). Bir bağlı ortaklık, faaliyetlerine hemen sonra başlayabilir. sertifika almak tüzel kişiliğin tescili hakkında.

Bir yönetici ve baş muhasebecinin atanması

Merkez ofis bir yönetici ve baş muhasebeci atar. Bunu yapmak için yazılı olarak mühürlü bir karar veya emir hazırlayın. Bir tüzel kişilik oluştururken, yönetici zaten başlangıçta belirtilir veya hissedarlar tarafından seçilir. Bağlı ortaklığın yöneticilerinin bileşimi tarafından daha fazla değişiklik gerçekleştirilir. Direktör, ana ofisin etkisi altında kalır.

Bağlı ortaklık ile şube ve temsilcilik arasındaki fark nedir?

Aynı faktörler borçların ödenmesini de içerir. Şubelerde olduğu gibi zarar ana yönetici şirket tarafından karşılanır, ticari kâr ise kendisine tahsis edilir. ana ofis. İflas durumunda masraflar ana tüzel kişiye aktarılır, ancak fiili maddi zarara uğramaz (şube veya temsilcilik ayrı bir tüzel kişilik değildir). Bağlı ortaklık farklı Aşağıdaki faktörler nedeniyle bir şubeden veya temsilcilikten:

• kendi yasal adresine, Tüzüğüne ve yönetim ekibine sahip olmak;
• ana ofisten bağımsız olarak herhangi bir faaliyet alanında çalışma fırsatı;
• İşlemlerin çoğu merkez ofis adına yürütülür.

Yasal bağımsızlık

Kuruluş, ikincil yasal bağımsızlık ile karakterize edilir - yönetim fonksiyonu Yerel yöneticiler sorumluluğu üstlenir ve kararlar ana ofise kalır. Şubeden farklı olarak ayrı bir tüzel kişinin kendi mührü vardır ve tüm teslimat, satın alma ve satışları kendi adına yapar. Bağımsız işlemler gerçekleştirmek ayrı bir banka hesabına sahip olmanızı sağlar. Nihai net kâr hissedarlar arasında dağıtılır. Çok uluslu şirketlerde sıklıkla görülen bu karlarla ana firmanın borçları karşılanabilmektedir.

Karar verme yetkisi

Tüm önemli kararlar bağımsız olarak alınamaz. Bu, ana şirketin hissedarlar kurulunun son sözünü gerektirir. Satın alma, üretim yönetimi süreci, satış, metodoloji ve daha fazlasına ilişkin kararlar sahada verilebilir. Yeni ürünler ve teknolojiler yaratılıyor kontrol altında merkez ofis yönetimi. İki lider sürekli olarak birbirleriyle iletişim halindedir. Yöneticilerin ana kuruluş tarafından doğrudan atanması göz önüne alındığında, itaatsizliğe izin verilmemektedir ve bu genellikle Ana Sözleşme'de yer almaktadır.

Yükümlülüklerin tanınması ve yerine getirilmesi

Tüm eylemler yöneticilerin yazılı görüşlerine dayanmaktadır. Siparişler yazı ikinci firmanın yasal adresine mühürlü olarak teslim edilir. Sorumluluklar yalnızca şirketin kendi faaliyetleriyle ilgili olarak mevcuttur. Ancak medya sıklıkla ana şirketin ve bağlı şirketlerinin politikalarını takip ediyor.

Bağlı ortaklığın borçlarından ana şirket hangi durumlarda sorumludur?

Ana şirket taşıyor sorumluluk bir bağlı ortaklığın borçları için:

• iki işletme arasında ikincil sorumluluğun koşullarını açıklayan yazılı bir anlaşma hazırlandı;
• negatife finansal sonuçlar bağlı şirket, belirli yönetim kararları veren merkez tarafından yönetiliyordu.

Aksi takdirde, kuruluşların ayrı mülkleri (varlıkları), banka hesapları, gelirleri ve giderleri olduğundan, her tüzel kişilik ayrı ayrı hukuki ve mali sorumluluk taşır. Maddi sorumluluk Taraflardan birinin iflası ilan edildiğinde mahkeme kararı sonucunda borçlar ortaya çıkabilir ve alacaklılara olan borçların holdingin ikinci üyesine geri ödenmesi gerekecektir.

Mali faaliyetler

Bağımsız mali faaliyetlerÇünkü oluşturulan şirket için ayrı bir banka hesabı oluşturulmuştur. Tüm makbuz, kabul belgeleri ve diğer belgeler yeni tüzel kişiye verilir. Bunu yapmak için adı ve adresiyle birlikte bir damga oluşturulur. Parasal faaliyetler ana ofisin yürüttüğü faaliyetlerden farklı olabilir. Örneğin, ana kuruluş hammadde üretiyorsa ve ikinci şirket de üretim yapıyorsa hukuki tavsiye, Danışmanlık. Mali tablolar birbiriyle ilişkilendirilemez. Vergi belgeleri ayrı olarak servis edilir.

Muhasebe

Şirketin faaliyetlerine başlamak için ayrı bir banka hesabı oluşturmak gerekir. Yönetim merkezinin ayrı ve bağımsız bir ofisi bulunmaktadır. finansal sistem Bu nedenle tüm raporlamalar bütçeye uygun olarak ayrı ayrı hazırlanmaktadır. Ana ve bağlı ortaklıkların tüzük ve yasal adreslerine göre farklı bilançoları bulunmaktadır. Vergi raporlaması sunulur bölgesel organ kayıt yerinde Ofiste, DC adına raporlamayı yürütmek üzere ayrı bir muhasebe departmanı kiralanır.

Vergi muhasebesi

Vergi muhasebesi de ayrı olarak tutulur ve tüm raporlama bölgesel mali otoriteye sunulur. Kanuna göre bir bağlı ortaklığın ana kuruluşla iç içe olmayan ayrı ve bağımsız varlıkları vardır. İdari işlevler kültür merkezi müdürünün yönetimi altında gerçekleştirilir. Varlıkların bir kısmının faaliyetleri sırasında ana şirketten devredilmesi durumunda iç içe geçme meydana gelebilir.

Ana ve bağlı şirketler arasındaki ilişki

Bağımsız bir piyasa katılımcısı, her zaman merkezin etkisi altında olan bir bağlı ortaklıktır. Çalışan alımı, çalışma sistemi seçimi vb. devam ediyor yerliler için yöneticiler. İşletmeler, kontrol hissesinin ana şirkete ait olması durumunda, yalnızca tüzükteki maddeler ve kurucular tarafından bağlanır. Her katılımcı yurt dışında çalışabilir ve yabancı ülkelerdeki bir başkasının çıkarlarını yatırımcılar önünde temsil edebilir. Bir yatırımcı, doğrudan merkez müdürle iletişime geçmeden, bağlı bir tüzel kişiliğe yatırım yapabilir.

Konsolide raporlama

Bir tür finansal raporlama konsolide edilir. Tek bir kişi olarak çalışan birkaç katılımcı tarafından sunulur. Bu aynı zamanda ana veya bağlı şirketler için de geçerlidir. Bütünün gerçek konumunun görüntülenmesi için derlenmesi gerekir. mali grup. Sonuçta, eğer bir katılımcının kaybı varsa, sonuç olarak ikincisinin hisseleri düşebilir (veya tam tersi). Konsolide tablolarda Özel dikkat iki bağımsız firmanın sermayesine, ilişkilerine, iletişimlerine ve faaliyetlerine dikkat edin.

Konsolide raporlama konusu açıkça belirtilmiştir. Uluslararası standartlar, standartlar – UAS 27, UFRS 3, 28 ve 31. Sistem Uluslararası standartlar mali tablolar Borçların, alacakların, varlıkların ve diğer mali ayrıntıların raporlanması ihtiyacını açıklar. İÇİNDE Rusya Federasyonu Bu konu 1998-1999 Hükümet Kararnameleri kapsamındadır.

Vergi avantajları

Açık Genel Şartlar bir dizi işlemin gerçekleştirilmesi için vergi avantajlarına izin verilmektedir. yasal yükümlülükler. Kanun normlarına göre DC ayrı bir tüzel kişilik şeklindedir ve bağımsız bir katma değer vergisi mükellefi olarak hareket edebilir. Sonuç olarak, şirketler arasındaki işlemlere ilişkin vergi avantajları, fonların veya varlıkların yalnızca "varış ve ayrılış" konumunda sabitlenmektedir. Gelir vergisi bir kez kesilir.

Bağlı ortaklıkların artıları ve eksileri

Bir yan kuruluş oluşturup oluşturmayacağınıza karar vermek için tüm artıları ve eksileri tartmanız gerekir. Avantajlar.

Çok basit bir dille ifade etmek gerekirse, hukuki açıdan doğru olmaktan uzaktır, yan kuruluş, şehrinizdeki herhangi bir işletmenin bir nevi şubesidir. Diyelim ki merkez ofis Moskova'da. Ve Krasnodar şehrinde şubesi açılıyor, bu bir yan kuruluş.

Kısaca ve kesinlikle resmi dille söylenebilir.

Bağlı kuruluş - başka bir işletme (kurucu) tarafından mülkünün bir kısmının tam ekonomik yönetim için kendisine devredilmesiyle tüzel kişilik olarak oluşturulan bir işletme. Bir yan kuruluşun kurucusu, işletmenin tüzüğünü onaylar, yöneticisini atar ve sahibinin, kuruluşla ilgili yasal düzenlemelerle öngörülen, bağlı kuruluşla ilgili diğer haklarını kullanır.

Şimdi biraz daha detay ve basit bir dil. Bir örneğe bakmanızı öneririm. Diyelim ki Almaz adında Vorkuta'da bulunan bir işletmemiz var. Şirketin ne yaptığı önemli değil, ülkedeki herhangi bir şehirde şubesini açabilir (Vergi Kanunu vb. Tarafından öngörülen durumlar hariç).

Ve şimdi işletmemiz “Almaz” başarılı bir şekilde gelişiyor ve bu işletmenin kurucuları, kurucuların genel toplantısında (kurucu sadece bir kişi olsa da) genişleme zamanının geldiğine karar veriyor. Ne seçeceksin? Bir şube ağı veya yan kuruluş mu açtınız? Çoğu zaman, bu tür konularda şube değil, yan kuruluş açma kararına varırlar. Şubelerin kendi tüzükleri yoktur ve prensip olarak merkez ofisin çalışmalarını tam olarak denetlemesi gerekir. Bu durumda bağlı ortaklık kendi tüzüğünü hazırlar ve bağlı ortaklığın merkezi atanır. Aslında bağlı ortaklığın başkanı, şubesinde yapılan tüm işlemlerden sorumludur. Tüm operasyonları yönetir, terfi yapar, işleri organize eder ve sonunda işçileri kendisi işe alır. Bunun bir tür ayrı girişim olduğu ortaya çıktı. Yönetici yalnızca ana maliyetler vb. üzerinde anlaşabilir. merkez ofisten kendisine temel raporları iletin. Bağlı ortaklık tüm güncel konuları ve raporları bağımsız olarak ele almaktadır.

Vakaların yarısında, bir yan kuruluş açarken şirket ismine eklemeler yapıyor.Örneğimize değinelim. Vorkuta'da bulunan Almaz şirketi, yan kuruluşunu St. Petersburg'da açmaya karar verdi. Bu bağlı kuruluşun adı, örneğin, "Almaz"ın Kuzeybatıdaki bağlı kuruluşu olarak okunabilen SZDP "Almaz" gibi gelebilir. Ya da sadece SZ "Almaz". Çok fazla seçenek var.

Ancak şube açılması halinde isim değişikliğine gerek yoktur. Her şey onun benimsediği tüzüğe bağlı.

Şirket, bir yan kuruluş açarak, içindeki belge akışını izleme ve yönetme yükümlülüğünden kurtulur. Şirket yalnızca diğer bölgelerle çalışmayı açıkça kolaylaştıran temel raporları alıyor. Şubenin işleyişine ilişkin sorumluluğun çoğu, belirlenen bağlı kuruluş yöneticisine aittir. Bu arada, bir yan kuruluşun yöneticilerinin şube yöneticilerinden daha aktif ve verimli olmasının nedeni tam da budur. Sonuçta, bir yan kuruluşun başkanı aslında kendisi için çalışıyor ve hatta neredeyse tüm yasal sorumluluğu taşıyor. Doğal olarak şube başkanından daha fazla kazanıyor.

Şube veya iştirak açarken bunların önemli farklılıklarını dikkate almak gerekir. Örneğin, bağlı ortaklık, kendi adına mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel hakları edinebilen ve kullanabilen, sorumluluk üstlenebilen ve mahkemede davacı ve davalı olabilen bir tüzel kişiliktir. Şube tüzel kişilik değildir. Hangisini tercih etmelisiniz – şube yapısını mı yoksa bağlı ortaklık ağını mı?

Büyük şirketler kendiliğinden oluştu; sevdikleri şirketleri satın aldılar ve istemediklerini sattılar. Varlıkların kompozisyonu belirlendikten sonra halen devam eden yapısal değişiklikler başladı. Ve eğer farklı varlıkları alt gruplar halinde birleştirme sorusunun cevabı tamamen belirli bir holdingin özelliklerine bağlıysa, o zaman sorun nasıl çözülür? yasal şekli coğrafi olarak dağıtılmış birimler? Hangisini seçmelisiniz: Şube yapısı mı yoksa yan kuruluşlar ağı mı?

Bu sorunun tek bir doğru cevabı yoktur. Çok şey bağlı olacak stratejik iş hedefleri Holding tarafından yürütülen faaliyet türleri ve eşit derecede önemli diğer faktörler. Kural olarak, bir ana faaliyet alanına sahip gruplar bir şube ağı kullanırken, diğerleri yan kuruluşlar şeklinde kendi bölümlerini oluşturmayı tercih ederler. Ayrıca ikinci seçenek bir bütün olarak iş açısından daha güvenlidir.

Rus holdingleri şu soruya kendileri için farklı karar veriyor: Yapılarında yan kuruluşlar mı yoksa şubeler mi kullanmalılar? Genel kural Uygulama analizinden tespit edilebilecek olan şu şekilde olacaktır: dikey olarak entegre holdingler ve çeşitlendirilmiş şirketler "bağlı ortaklıkları" tercih eder, tek bir ana faaliyete sahip mono holdingler şube ağları oluşturur.

Yararlı belgeleri indirin:

Bağlı kuruluş nedir

Örnek olarak elektrik iletim hizmeti veren MOESK firmasının tecrübesini gösterebiliriz. Her biri zaten kendi adındaki uzmanlığını yansıtan birkaç şubesi var: “Moskova kablolu ağlar", "Merkezi Elektrik Şebekeleri" vb. Ancak MOESK'in şubelere ek olarak yan kuruluşları da vardır - bunlar, faaliyetleri daha çok yardımcı nitelikte olan şirketlerdir. Büyük olanı da aynısını yaptı ticari ağ. Mağazalarının çoğunu “iştirak” kategorisinden şubelere devretti.

Uzman deneyimi

Anatoly Ryzhov, büyük bir perakende zincirinin hazine departmanında uzman

Şubat 2008'e kadar her mağaza ayrı bir tüzel kişilik (iştirak) olarak kayıtlıydı. Tahsilat, nakit dışı hizmetler için ödeme (satın alma, tüketici kredisi verme) gibi banka fonksiyonlarını kullanmak ve şubeler ile yönetim şirketi arasındaki ödemeleri yapabilmek için her mağaza için iki veya üç cari hesap açmamız gerekiyordu. Şirketimizin bu tür 400'e yakın iştiraki olduğu göz önüne alındığında, grup toplamda binin üzerinde cari hesap açmış ve hizmet vermiştir. Üstelik muhasebe sisteminde her biri için kendi veri tabanı vardı. Bütün bunlar birçok farklı hatanın ve bunları analiz etmek ve ortadan kaldırmak için yapılan özenli çalışmaların nedeniydi. Mevcut durumun en kötü yanı, her durumda karşılıklı anlaşmaları kontrol etmenin imkansız olmasıydı. Sorunun boyutunu anlamak için günde ortalama 500-600 civarında yapılan ve 10.000'den fazla gelen ödemeyi kaydetmemiz gerekiyordu.

Ancak, açıkça tanımlanmış bir faaliyet türü olsa bile, bir şube ağının yan yapısını tercih eden işletmeler de vardır.

Makale için ek materyalleri indirin:

Bir yan kuruluş oluşturma ve yönetmenin özellikleri

Holding şirketleri şube veya iştirak açarken herhangi bir sorunla karşılaşmıyor ancak grup yapısının nasıl olacağını belirlerken dikkate alınması gereken önemli farklılıklar var.

Anonim şirketler veya limited şirketler tarafından şube oluşturma prosedürü Federal Kanunlarla belirlenir: 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkında” ve 8 Şubat 1998 tarih ve 208-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında”. 14-FZ. Temel fark, LLC'nin şube açma kararı gerektirmesidir Genel toplantı katılımcılar (oyların en az üçte ikisi) ve anonim şirketlerde şubelerin kurulması, açılması veya tasfiyesine ilişkin tüzük değişiklikleri yönetim kurulunun yetkisindedir. Kıyaslamak gerekirse, bağlı ortaklıklarda kuruluş (katılım) konusunda kararlar alınır; temel bir fark yoktur.

Önemli bir nokta yeni yapısal birimin yönetimidir. Bir seçeneğin veya diğerinin lehine seçim, büyük ölçüde yönetimin grup içinde ne kadar merkezi olduğuna göre belirlenecektir.

Şubeler, holding tarafından atanan ve vekaletname ve şube düzenlemelerine (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185. Maddesi) dayanarak hareket eden bir yönetici tarafından yönetilir. Ve kontrolle ilgili hiçbir sorun yok. Vekaletname veya vekaletname, yöneticisinin yetkilerini, yürütme hakkına sahip olduğu işlemlerin türüne ve boyutuna kadar açıkça tanımlayabilir. Holdingin ilgili servisleriyle koordinasyon prosedürünün belirlenmesi de iyi bir fikir olacaktır.

Her biri kendi yürütme organına sahip olan, bağlı ortaklıklardan oluşan holding yapısında ve dolayısıyla bağımsız karar alma kabiliyetinde durum farklıdır. Holdingin, bağlı ortaklığı üzerinde gerekli kontrolü elde edebilmesi için, yönetim kurulu veya genel kurul onayı ile ne tür ve miktarda işlem yapılması gerektiğini tüzüğünde belirtmesi gerekecektir (Medeni Kanun'un 52. maddesi). Rusya Federasyonu Kanunu).

Başka bir deyişle, Yönetim şirketi“Bağlı kuruluşlardan” oluşan bir grubun, kendi bölgelerinin stratejik açıdan önemli kararlarına müdahale etme olasılığı daha yüksektir, ancak operasyonel yönetime müdahale etme olasılığı daha yüksektir. Birçok holding için bu, yöneticilerin kadrosunu şişirmemelerine ve bölgelerdeki değişen duruma hızlı bir şekilde yanıt vermelerine olanak tanıyan ideal bir seçenektir.

Uzman görüşü

Tatyana Lvova

Şirket kurma şube seçeneğinin avantajları arasında şubelerin bölgede bulunması da yer alıyor. doğrudan eylem ana şirketin idari mekanizmaları. Aynı zamanda, bir bağlı ortaklığın örgütsel ve hukuki şeklini seçerken, çoğu durumda, tam teşekküllü bir ekonomik ilişkiler konusu olduğundan, tüzel kişilik hakkına sahip bir bağlı ortaklık oluşturulması tercih edilir.

Bağlı ortaklık, daha fazla sorumluluk ve bağımsızlığa sahip olabilecek bir şirkettir ve onun işlevsellik Kayıtlı bağımsız bir tüzel kişilik olarak önemli ölçüde daha yüksektir. Böylece, (bir limited şirket şeklinde olsa bile) ihraç etme kapasitesine sahiptir. değerli evraklarŞubede mevcut değildir.

Ancak “şube seçeneği” ile, özellikle mülkiyetin ayrılması ve ana ve yan işletme şirketlerinin sorumluluğunun ayrılmasından oluşan avantajları olan bir holding ortaya çıkmaz. Organizasyon dolu dolu mülkiyet sorumluluğuşubenin sivil yükümlülükleri için.

Vergi yönü

Şube yapısı veya bağlı ortaklıkların oluşturulması yönündeki seçim, kuruluş sorunlarından ciddi şekilde etkilenmektedir. ve vergi raporlamasının yanı sıra vergi müfettişliğinden gelen talep riskleri. Buna daha detaylı bakalım.

Çok gerçek bir durum hayal edelim: Vergi müfettişliği, holdingin bir bölümünün çalışmalarına ilişkin belirli bir dizi belge talep etti ve bunun on gün içinde sağlanması gerekiyor. Bölüm bir şube şeklinde oluşturulmuşsa, sorunun çözümü, veri ve orijinal belgelerin iletilmesi için kolaylaştırılmış yöntemler gerektirecektir. Gelişmeye rağmen Bilişim Teknolojileri sorun önemsiz olmayabilir. Prensip olarak, bağımsız bir tüzel kişilik olarak hareket ettiği ve tüm belgeler kendi yerinde tutulduğu için bir bağlı kuruluşta bu tür zorluklar ortaya çıkamaz.

Ayrıca şube yapısı, holding şirketinin vergi kayıtlarını tutmak için ek çaba göstermesini gerektirecektir. Dolayısıyla, gelir vergisiyle ilgili olarak tutarı hesaplamanız gerekecektir. , her şubeye ilişkin (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 288. Maddesi) ve beyan sadece şirketin bulunduğu yerde değil aynı zamanda bulundukları yerde de sunulmalıdır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 289. Maddesi) ). Ayrıca bölümlerin konumuna bağlı olarak, sahip oldukları taşınır ve taşınmaz mallar üzerinden de vergi ödenmesi gerekecek. Ve her şeye ek olarak şube yapısı, mali tablolardaki bölümlerin tüm ticari operasyonlarının konsolidasyonunu içermektedir ve bu da muhasebe departmanına ciddi bir yük getirmektedir.

Uzman görüşü

Artem Bersenev

Bir şubeden farklı olarak, bir bağlı kuruluşun, yani ayrı bir tüzel kişiliğin kurulması, ana kuruluştaki muhasebe ve vergi kayıtlarının bir şube biçiminde tutulmasıyla ilgili maliyetleri önemli ölçüde azaltmanıza olanak tanır, çünkü bu tür maliyetler kendisi tarafından karşılanacaktır. . Bu, muhasebe ve vergi raporlamasının güvenilir bir şekilde hazırlanması sorumluluğunun kendisine ait olduğu anlamına gelir.

Ayrıca şubelerin varlığının, ödemelerin zamanlamasının artmasına yol açabileceği dikkate alınmalıdır. yerinde vergi denetimi ebeveyn organizasyonu. Ayrıca ana kuruluşun tasfiyesi ile yerinde vergi denetimi başlatılabilir. Buna karşılık, bağlı ortaklıklar için bu tür çıkış kuralları vergi denetimleri uygulamayın.

Aynı zamanda bağlı ortaklıklardan oluşan holdinglerin de bir takım dezavantajları bulunmaktadır. Vergi uzmanlarının en sevdiği konulardan biri şirket içi transfer fiyatlandırması Karların üye işletmeleri arasında yeniden dağıtılması da dahil olmak üzere gruplar tarafından sıklıkla kullanılır. Bu sorunun şube yapısıyla ilgili olmadığı, sadece bağlı ortaklıkların ayrıcalığı olduğu açıktır. Ayrıca holdingin bağlı ortaklıklarından birinin uğradığı zarar, başka bir bağlı ortaklık veya yönetim şirketinin vergi matrahının azaltılması için kullanılamaz.

Uzman görüşü

Artem Bersenev, vergi hukuku vergi danışmanı ve Intelis-Audit LLC'nin danışmanlık departmanı, Ph.D. N.

Kural olarak, şubeler için belirli bir süre boyunca bakımları için ayrı maliyet tahminleri hazırlanır (çoğunlukla bir takvim yılı için, çeyreğe (aya göre) bölünmüş). Belirlenen sürelerin sonunda şubeler üst kuruluşa uygun raporlar üretir. Aynı zamanda, bakım maliyetlerinin ürettiği geliri aştığı ve bu da tasfiye ihtiyacına yol açtığı gerçeği oldukça yaygın hale geldi.

Bağlı ortaklıklar için en yaygın biçim yönetim raporlaması bütçelerin hazırlanması ve bunların uygulanmasına ilişkin raporların hazırlanmasıdır. Üstelik böyle bir şirket kârsızsa, ana kuruluş için ayrı bir tüzel kişiliğin tasfiyesi daha acısızdır.

Diğer insanların yükümlülükleri

Kriz anında şube yapısının en ciddi dezavantajı şubelerin kendisini oluşturan şirket adına hareket etmesidir. Başka bir deyişle, holding ayılar tam sorumluluk eylemleri için: para cezalarını öder, kayıpları telafi eder. Üstelik vergi müfettişliği bir şube nedeniyle holdingin hesaplarına el koyarsa bu durum holdingin tüm işlerini felce uğratabilir.

Bağlı ortaklıklarla daha kolay. Bunlar, bir holding şirketi bünyesinde yer alan ve yükümlülüklerinden bağımsız olarak sorumlu olan tüzel kişilerdir. Ancak “kız” ile sorun yaşanması durumunda ana şirketin müştereken veya ikincil olarak sorumlu tutulabileceği dikkate alınmalıdır. İlk durumda ana şirket, bağlı şirkete bağlayıcı talimatlar vermiştir. İkincisinde, holdingin yönetim şirketinden gelen doğrudan talimatlar doğrultusunda iflas etti ve artık "kızının" tüm yükümlülüklerini ödemeye yetecek kadar kendi varlığı yok. Eksikliklerin büyük olasılıkla holdingin yönetim şirketi tarafından kendi mülkü veya nakit kullanılarak telafi edilmesi gerekecektir.

Uzman görüşü

Tatyana Lvova, avukat, INTELIS şirketler grubunun danışmanı

Mevcut mevzuat, bir yan kuruluşun işlemlerinin sorumluluğunu ana kuruluşa devretme durumlarını belirlemektedir:

Bağlı kuruluşla yapılan bir anlaşma kapsamında da dahil olmak üzere zorunlu talimatlar verme hakkına sahip olan ana kuruluş, bu tür talimatlar uyarınca ikincil kuruluş tarafından gerçekleştirilen işlemlerden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Toplantıları ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 1 Temmuz 1996 tarih ve 6/8 sayılı Kararının 31. paragrafında, her iki tüzel kişiliğin de bu gibi davalara dahil olduğu belirtilmektedir. usul mevzuatında belirlenen şekilde ortak sanıklar;
Ana kuruluş, ana kuruluşun hatası nedeniyle ortaya çıkan bir bağlı kuruluşun iflası (iflas) durumunda, bir bağlı kuruluşun borçları için ikincil sorumluluk taşır.

Burada, mevzuatın, ticari şirketlere ilişkin kanunlarda aksi belirtilmedikçe, bir yan kuruluşun katılımcılarının (hissedarlarının), kendi hatası nedeniyle yan kuruluşa verdiği zararlar için ana kuruluştan tazminat talep etme hakkını belirlediğine dikkat edilmelidir.

Masa. Şubeler ve bağlı ortaklıklar arasındaki temel farklar

Dal	Bağlı kuruluş
Şube tüzel kişilik değildir ve bu nedenle medeni kanunla düzenlenen ilişkilere katılımcıdır, yani şube mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel haklar edinmez, bir sözleşmenin bağımsız tarafı değildir, bağımsız mülkiyet sorumluluğu taşımaz mahkemede davacı veya davalı olarak hareket edemez.	Bağlı ortaklık tüzel kişiliktir; yani mülkiyeti, ekonomik yönetimi veya operasyonel yönetim ayrı bir mülktür ve bu mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumludur, kendi adına mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel hakları edinebilir ve kullanabilir, sorumluluk üstlenebilir ve mahkemede davacı ve davalı olabilir.
Şubenin yeri ana kuruluşun kayıt yeri ile örtüşmüyor (ayrıca okuyun kuruluşların yasal adresini değiştirmeye ilişkin yeni kurallar ).	Bir bağlı kuruluşun yanı sıra ana kuruluşun faaliyetlerinin yönetimi, yasaya, diğer yasal düzenlemelere ve kurucu belgelere uygun olarak hareket eden bağlı kuruluşun organları tarafından gerçekleştirilir. Ana kuruluşun yönetim organlarının bu bağlamdaki görevi, ekiplerinin bağlı kuruluştan geçişini sağlamak, yani en uygun kurumsal kontrol araçlarını geliştirmek ve uygulamaktır.
Şube başkanı, ana kuruluş tarafından verilen vekaletname esasına göre hareket eder.	Seçilen organizasyonel ve yasal forma bağlı olarak, tüzük veya kurucu anlaşma ve tüzük temelinde çalışır.
Ana kuruluş tarafından onaylanan düzenlemeler temelinde faaliyet gösterir.	Ayrı mülkü vardır. Mülkiyet ayrımı yalnızca tüzel kişiliğe özgüdür.
Kendisine tahsis edilmiş, ayrı olmayan bir mülkü var. Şube mülkiyetinin ayrı olmaması ve ana kuruluşa ait olması nedeniyle ana kuruluşun borçları için tahsilata konu olabilecek ve sorumluluk tali olmayacaktır. Bunun tersine, şubenin faaliyetleriyle ilgili yükümlülükler açısından ana kuruluş tam mülkiyet sorumluluğuna sahiptir.	Ana kuruluşun borçlarından sorumlu değildir. Bu nedenle bağlı ortaklıklar adına riskli ekonomik işlemler yapılabilir.
Temsilcilik görevleri de dahil olmak üzere ana kuruluşun işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getirir.	Yasaların yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
Şubeye ilişkin bilgiler tüzel kişiliğin kurucu belgelerinde belirtilmelidir.

VİDEO: Bağlı ortaklıkların sonuçları objektif olarak nasıl değerlendirilir?

İştiraklerin tutarsız raporlaması, farklı performans göstergeleri – bu sorunlar tanıdık mı? Cevabınız evet ise, bağlı ortaklıkların faaliyetlerini değerlendirme metodolojisini ve prosedürünü yeniden gözden geçirmenin zamanı gelmiştir. Nasıl devam edilir, videoyu izleyin.

Modern dünya, işinizin sürekli olarak geliştirilmesini ve ölçeklendirilmesini gerektirir. Bu nedenle LLC'nizin bir yan kuruluş kurmasının gerekmesi şaşırtıcı değildir. Bunun neden gerekli olduğunu ve her şeyin nasıl doğru şekilde düzenleneceğini size daha fazla anlatacağız.

Bağlı kuruluş, yasal olarak bağımsız bir kuruluştur. Ürünlerin üretimini, malların tüketicilere teslimini, yeni teknolojilerin tanıtılmasını vb. kontrol edebilir. Ancak aynı zamanda kârın tamamını ana kuruluşa verme yükümlülüğü de devam ediyor. İkincisi işçilere ödeme yapar, ekipman ve ekipman satın alır ve diğer masrafları üstlenir. Bu nedenle bağlı ortaklık tamamen ana şirketin bütçesine bağımlıdır. “Kızın” her şeyde özgür olduğu ortaya çıktı mali taraf. Her ne kadar bugün ana şirketin ikincil şirketin organizasyonuna aktif olarak müdahale ettiği durumlar sıklıkla olsa da: yöneticileri kendi personeli arasından atar ve görevden alır, satış rotalarını yönlendirir ve düzenler ve üretimi izler.

Bağlı ortaklık tamamen ana şirketin bütçesine bağlıdır.

1994'ten bu yana bir yan kuruluş, başka bir şirket tarafından oluşturulan veya devralınan bir ticari kuruluştan başka bir şey değildir. Üretimi kişisel olarak yönetme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda mali açıdan bağımlı kalır. Bu durum, ana şirket ile ona bağlı şirket arasındaki çatışmaların önlenmesine olanak tanır. Sonuçta her iki şirket de birbirinin pahasına var oluyor. Bir bağlı ortaklığın iflas etmesi halinde, ana kuruluş bu konudaki tüm sorumluluğu üstlenir.

Bir yan şirketin kurulması

Ana işletmenin yararına, ikincisi pahasına çalışacak bir yan işletme açmak için fazladan çaba harcamanıza gerek yoktur. Tum ihtiyacin olan sey:

• ana işletmenin belgeleri;
• oluşturulan şirket;
• tüm yargı kurallarına uygun olarak resmileştirilmiş yaratma niyeti yan kuruluş sınırlı sorumlulukla.

Başvuru Form P11001 üzerinden yapılmalıdır. Ve işte sayfa tasarımının yeni sırası. Ana şirketinizden borç bulunmadığına dair bir sertifikanın bulunması da önemli bir rol oynar.

Bir “kız” nasıl yaratılır?

Bir yan kuruluş LLC oluşturmanın 2 ana yolu vardır. Her birine sırayla bakalım.

İlk yol

Karşılanması gereken tüm koşulların belirtilmesi gereken, önerilen derneğin tüzüğü olan özel bir normatif kanun hazırlamak gereklidir. Dayanak işletmenin birden fazla hissedarın elinde olması durumunda, bunların her birinin belgelenmesi faydalı olacaktır. Yasal onay Bir yan kuruluşun yaratılması gerçeği bir protokol görevi görmelidir. İletişim bilgilerinizi eklemeyi unutmayın. Sadece ana şirketin başkanının böyle bir belgeyi imzalama hakkına sahip olduğunu unutmayın. Yukarıda belirtildiği gibi, bir iştirakin açılışı sırasında mevcut tüm borçların ödenmesi önemlidir. İkincisi, yetersiz finansman nedeniyle zorluklarla karşılaşırsa, merkez lehine zarara uğramak zorunda kalacaktır.

Bir yan kuruluş oluşturulmasının yasal onayı bir protokol olmalıdır.

Yukarıdaki tüm belgeler tamamlandığında, Baş Muhasebeci, tüm evrakların alınması gerekecek vergi Dairesi Kayıt için. Bundan sonra iştirakinizin faaliyete hazır olduğunu varsayabilirsiniz.

İkinci yol

Bir işletmenin karşılıklı yarar sağlayan bir anlaşmaya dayanarak veya rekabet edememesi nedeniyle diğerinin parçası olması durumunda dikkate alınır. Bu yönteme halk arasında zayıf bir şirketin devralınması denir. Gelecekteki ana kuruluş, şu veya bu şirketi kanatları altına almadan önce, bu işletmenin yıkımına neden olur ve ancak o zaman ona küçük bir miktar için el koyar. Böyle bir devralmanın çarpıcı bir örneği, otomobil şirketlerinin etkileşimidir. Özellikle en çok büyük şirketler Volkswagen, Toyota, General Motors gibi şirketler ellerinde yoğunlaştı enünlü araba markaları.

Oluşturma koşulları

İşletme nasıl başka bir işletmenin parçası olursa olsun, aşağıdaki koşulların karşılanması gerekir:

1. Yardımcı topluluğun yönüne en baştan karar vermek önemlidir.
2. Bağlı ortaklığın ana şirket tarafından kontrol edilmesine rağmen hâlâ bağımsız bir kuruluş olması nedeniyle üretimin önemli ölçüde farklılık gösterebileceğini unutmayın. Bu nedenle, bağlı bir şirkete yönelik bir tüzük zarar vermez.
3. Bağlı şirket olan bir şirketin kendine ait banka numarası, adresi ve kişisinin olması gerekir. Bir yönetici, muhasebeci atayın ve onlarla kâr konusunda anlaşın.

Eyalet Odasıyla iletişime geçmeniz ve aşağıdaki belgeleri sağlamanız gerekecektir:

1. İfade.
2. Hesabınıza ilişkin banka sertifikası.
3. İmzaladığın sözleşme.
4. Bağlı şirketin çalışanlarının özellikleri.
5. Bağlı şirketin adresi.
6. Kurucusu hakkında yazılı bilgi.
7. Fonun ve ödemelerin kabulü ve transferi belgesinin onaylı kopyaları.

Avantajlar ve dezavantajlar

Herhangi bir yan kuruluşun çalışmasının hem dezavantajları hem de avantajları vardır. Örneğin, avantajlar arasında bu tür şirketlerin kendi sürdürülebilirlikleri konusunda endişelenmelerine gerek kalmaması yer alıyor. İflas durumunda tüm masraflar amiral gemisi şirket tarafından karşılanır. Bağımlı bir kurumu sürdürmenin maliyetinin yanı sıra. Ve merkez ofis aynı zamanda rakiplerle de ilgilenecek.

Bir bağlı ortaklığın iflası durumunda tüm masraflar amiral gemisi şirket tarafından karşılanır.

Dezavantajları arasında özgürlüğün kısıtlanması yer alır. Şirketin tamamen başka bir derneğin kontrolüne geçmesiyle gelişmek oldukça zordur. Buna ek olarak, kapanma riski de vardır, çünkü iflas ana şirketi tehdit ederse, bu durumda ana şirketin bağlı ortaklığı sürdürmesi pahalı hale gelecektir. Bu durumda acilen sponsor veya yeni destekçiler aramanız gerekecektir.

Bağlı bir LLC'nin yönetimi

Oluşturulduktan sonra, bir yan kuruluş LLC'yi yönetme yöntemlerine özellikle dikkat etmek ve en uygun olanı seçmek önemlidir. Özellikle şu seçenekler ayırt edilebilir: tek mülkiyet, yönetim kurulu, yönetim şirketi, temsilciler ve kurul. Her birini ayrı ayrı incelemenizi öneririz.

Şirketin CEO'sunun görev aldığı tek bir icra organı aracılığıyla yönetim en yaygın yöntemdir. Yöntem, derneğin sorun ve sorunlarına bağımsız bir çözüm bulunması, değeri işletme malvarlığının %25'ini geçmeyen şirket mallarının elden çıkarılması ve işçi atanmasıdır. Bu, 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı Federal Kanun'da daha ayrıntılı olarak tartışılmaktadır (6. Madde ve 78. Maddenin 1. Fıkrası). Böyle bir durumda “kız” ve “anne”nin normal ve karşılıklı yarara dayalı çalışmaları için her iki tarafın hak ve yükümlülüklerine ilişkin düzenlemelerin sağlanması gerekmektedir. Ve yönetici değişikliği vb. durumlarda. tüm pay sahiplerinin görüşlerinin dikkate alınması veya yönetim kurulunun toplanması gerekmektedir.

Yönetici değişikliği durumunda tüm pay sahiplerinin görüşleri dikkate alınmalı veya yönetim kurulu toplantıya çağrılmalıdır.

İkincisi aynı zamanda bir yan kuruluşu yönetmenin yollarından biridir. Yani üst düzey yönetim veya ana şirket sahipleri, alt kuruluşun yönetim kurulu çalışmalarına katılırlar. Bu şema en çok küçük işletmeler için tercih edilir.

Üçüncü seçenek ise bir şirketin yardımıyla yönetimdir. Bir ana kuruluş veya bu amaçlar için özel olarak oluşturulmuş bir kuruluş olabilir. Bu yöntem, kontrolü merkezileştirmenize ve kaynakları daha verimli bir şekilde tahsis etmenize olanak tanır, ancak yönetim şirketinin ilgilenebileceği nesnelerin sayısı sınırlıdır.

Ve son olarak yönetimin son yöntemleri temsilciler ve yönetim kurullarıdır. İlk durumda ana şirket, temsilcilerini yönetim kuruluna tanıtır ve kontrol ettiği konuların kapsamını kendisi belirler. İkinci seçenek, bağlı ortaklık temsilcilerinin merkez ofisin yönetim ekibine dahil edilmesini sağlar.

Bağlı ortaklık veya şube

Çoğu zaman bu kavramlar birbiriyle karıştırılmaktadır. Ama eşanlamlı değiller. Farkın ne olduğunu bulmanız ve benzer hatalar yapmamanız gerekir.

Dolayısıyla, bir bağlı kuruluş, tüm kararlarının ana şirketle bir anlaşma şeklinde kararlaştırılması gereken bir tüzel kişiliktir. Yalnızca ana derneğin kayıtlı olduğu bölgede bulunabilir ve ana kuruluş tarafından yürütülen faaliyetlerden temel olarak farklı faaliyetlerde bulunabilir. Buna karşılık, amiral gemisinin mesleğini kopyalar, tüzel kişilik olarak kabul edilmez ve coğrafi olarak kesinlikle herhangi bir yere yerleştirilebilir. Ayrıca bu departman ana şirket adına tüm işlemleri sonuçlandırmaktadır.

Sonuç olarak şunu belirtmek isterim ki, Son zamanlarda Bir yan kuruluşun oluşturulması tamamen haklıdır. Her şey olması gerektiği gibi giderse, bu küçük şirketlerin ayakta kalmasına, büyük şirketlerin ise daha da genişlemesine, yeni tüketiciler edinmesine ve sermayelerini artırmasına olanak tanır.

Bağlı kuruluş, üretimi, tedariki, yeni teknolojilerin geliştirilmesini, hisse satışını vb. kontrol etme hakkına sahip, yasal olarak özgür bir kuruluştur, ancak bağlı kuruluş tüm gelirini ana şirkete ve bu şirkete vermelidir. İşçi maaşları, ekipman, üretim ve çeşitli giderler için fon ayırır. Esasen bir bağlı ortaklığın durumu şunlara bağlıdır: Finansal durum ana şirketin merkez ofisi.

Yasal açıdan bakıldığında, bir yan kuruluş, pratikte başka bir şirket tarafından finanse edilen özgür bir kuruluştur, ancak bugün ana şirketin bağlı kuruluşu üzerinde devasa bir etkiye sahip olduğunu görüyoruz. Yani yöneticileri değiştirir, kendi adamlarını yerleştirir, düşen malların yolunu gösterir ve üretimi kontrol eder.

Sevgili okuyucu! Makalelerimiz yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor ancak her durum benzersizdir.

Eğer bilmek istiyorsan Sorununuzu tam olarak nasıl çözebilirsiniz - sağdaki çevrimiçi danışman formuna başvurun veya telefonla arayın.

Hızlı ve ücretsizdir!

1994 yılında kontrolde değişiklikler meydana geldi; o zamana kadar, bağlı ortaklık, hukuki açıdan tamamen ana şirket tarafından yalnızca mali açıdan kontrol ediliyordu; ancak 1994 yılında, bağlı ortaklığın da ana ortaklık tarafından kontrol edildiğini belirten bir yasa çıkarıldı. ekonomik toplum başka bir şirket tarafından oluşturulan veya satın alınan bir kuruluştur.

Böyle bir toplum, üretim koşullarını belirleme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda anne topluluğuna da büyük bir bağımlılığa sahiptir. Kural olarak, kız ve anne toplulukları arasında hiçbir zaman anlaşmazlıklar çıkmaz çünkü bunlar doğrudan birbirlerine bağlıdır.

Bağlı ortaklığın iflası halinde, bu olayın tüm sorumluluğunu ana şirket üstlenmek zorundadır. Bir gücün bunu görmesi durumunda ekonomik durum merkez, bağlı kuruluşunun finansmanını tam olarak sağlayabiliyorsa, onu bunu yapmaya zorlama hakkına sahiptir.

Bir yan kuruluşu açmak, adım adım talimatlar

Bugün bir yan topluluk açmak zor değil, bunun için ihtiyacınız olacak:

1. İktidardaki şirketin tüm belgeleri.
2. Yan kuruluşun tüzüğü.
3. Bir yan kuruluş oluşturmak için yasal olarak resmileştirilmiş bir karar.
4. p11001 formunda bir başvuru formuna ihtiyacınız olacak.
5. Firmanızın herhangi bir borcunun olmadığını gösteren bir belgenin olması da oldukça önemlidir.

Çocuk topluluğu oluşturmanın iki yolu vardır:

Yöntem No. 1 talimatları

1. Başlamak için, yan kuruluş için özel bir tüzük hazırlayın ve ihtiyacınız olan tüm koşulları içinde belirtin. Şirketin birden fazla sermaye sahibi varsa, hisselerin aralarındaki dağıtımını özetleyen bir anlaşma oluşturmalısınız.
2. Kurucular arasında bir protokol yapılması gerekiyor. Bu protokolün bir yan kuruluşun oluşumunu yasal olarak onaylaması gerekir.
3. Bir yan kuruluş da dahil olmak üzere herhangi bir işletme oluştururken, yerini ve iletişim bilgilerini belirtmeniz gerekir. Yalnızca daha sonra bağlı kuruluşu kontrol edecek olan ana topluluğun yöneticisi böyle bir belge oluşturma hakkına sahiptir.
4. Bir iştiraki tescil ettirmeden önce, merkez ofisin herhangi bir borcunun bulunmadığına dair bir sertifika almanız gerektiğini belirtmekte fayda var. Bir yan kuruluş ancak ana topluluğun tüm borçları geri ödendiğinde kurulur. Bir yan kuruluş, merkez yöneticilerinin yetersiz finansmanı nedeniyle zarara uğrarsa, mahkeme yoluyla ana şirket, bağlı kuruluşu lehine zarara katlanmak zorunda kalacaktır.
5. p11001 formunu eksiksiz doldurmanız gerekmektedir.
6. Yukarıdaki tüm belgeler tamamlandıktan sonra bir baş muhasebeci atanır ve tüm Gerekli belgeler, tüm belgeleri değerlendirilmek üzere şirketinizin fiilen kayıtlı olduğu vergi dairesine göndermeniz gerekir. Tüm sözleşmeler hazır olduğunda bağlı ortaklık varlığına başlayabilir.

Yöntem No. 2 talimatları

Bir yan kuruluşun oluşturulmadığı ancak karşılıklı anlaşmayla atandığı zamanlar vardır. Halk dilinde buna “Soğurma” denilebilir. Her şey çok basit oluyor: Bir şirket diğerini mahvediyor ve ardından küçük bir miktar karşılığında onu kendine mal ediyor. Bugün işletmeleri özümseyen birçok şirket var.

Örneğin, var olduğu yıllar boyunca Almanya ve Avrupa'daki otomobil üretim işinin neredeyse tamamını bünyesine katan Volkswagen Grubu'nun otomobil üretim endişesini ele alalım.

Büyük endişenin kanıtlanmış bir planı var; örneğin, otomobil üreticisi Audi'nin devralınmasını ele alalım: Audi, 20. yüzyılın sonunda mali zorluklar yaşadığında, yalnızca bir otomobil üreterek ayakta tutuldu, ancak Volkswagen bir otomobil yaratıyor aynı sınıftan, daha ucuz, daha güzel, daha güvenilir ve teknik özellikler açısından daha iyi olan.

Doğal olarak sürücüler Audi'nin ürününü değil Volkswagen'in ürününü satın alacak.

Böyle bir plan, emici şirket için kârsız bir şeydir, ancak bu katkı Audi tarafından tamamen aydınlatılır ve bunun sonucunda Volkswagen'den mali yardım ister ve ardından kendi yöneticilerinin atandığı bir yan kuruluş haline gelir.

Örneğin aynı otomobil endüstrisini ele alan buna benzer pek çok örnek var: Bugün üç endişe var: Volkswagen, Toyota, General Motors. Tüm otomobil üretim dünyasının yüzde 85'ini kontrol ediyorlar. Ancak çok az insan neredeyse tüm ünlü markaların aynı endişelere sahip olduğunu düşünebilir.

İster bir şirketi devralıyor olun, ister her şey üzerinde karşılıklı mutabakata varmış olun, aşağıdakileri yapmalısınız:

1. Başlamak için yan kuruluşun yönünü seçmelisiniz, yani detaylı talimatlarüretim yoluyla. Bir yan kuruluşun üretiminin ana topluluğunkinden farklı olabileceği dikkate alınmalıdır.
2. Bağlı kuruluş bağımsız bir kuruluştur, ancak kurallar yine de ana topluluk tarafından belirlenmektedir, dolayısıyla bağlı toplulukla ilgili ayrıntılı bir tüzük geliştirilmelidir.
3. Kanuna göre, satın alınan şirketin kendi mührünün, kendi banka hesabının, kendi adresinin ve kendi tescilli şirketinin olması gerekiyor. bireysel, o yüzden tüm bunlarla ilgilen.
4. Kontrollü bir toplulukta yönetici ve muhasebeci seçimine karar verin. Onlarla tüm kar düzenlemeleri üzerinde anlaşın.
5. Hükümetle iletişime geçmeniz gerekiyor. Aşağıdaki belgelerle birlikte başvurunuzu yapın ve başvurunuzu yapın: Hesabınıza ilişkin bankadan alınan sertifika, hizmet özellikleri yan topluluk yetkilileri, imzaladığınız tüzük, yan topluluğun adresini belirten teminat mektubu, kurucu hakkında yazılı bilgi vermeniz gereken, fon kabul belgesinin onaylı bir kopyası, ödeme işlemlerinin onaylı kopyaları .
6. Son adım, kayıtlı bağlı ortaklık sertifikasını almaktır; işletme tescil edildikten sonra resmi görevlerine başlayabilir.

Bir yan kuruluşun artıları ve eksileri:

artılar

1. Bağlı ortaklığın iflas konusunda endişelenmesine gerek yoktur çünkü ana şirket, şirketin her türlü borcunu ödemekle yükümlüdür.
2. Şirketin bütçesini ve giderlerini hesaplamaya gerek yok çünkü tüm bu sorumluluk ana topluluk tarafından üstleniliyor.
3. Rakiplerden korkmanıza gerek yok çünkü ana şirket kişisel olarak onlar için endişeleniyor.

Eksileri

1. Tabii ki asıl dezavantaj özgürlük eksikliğidir. Yan kuruluş kendisine dayatılacak olanı üretmeli! Tedarik, üretim veya finans üzerinde kontrol yok. Bu şartlarda teknik olarak gelişmek çok zordur.
2. Sermayenin tamamı ana topluluğun kontrolü altındadır, bu nedenle bir yan kuruluşu geliştirmek için para yatırmanız zordur. Anne topluluğu, tamamen dağıtılan belirli bir sermaye tahsis eder.
3. Ana topluluğunuzun yetkisi altında başka işletmeler varsa, bunların iflas etmesi durumunda, tüm kayıpları telafi etmesi gerekir, bu nedenle, aslında birkaç işletmeye üretim sağlayacak olan başka bir bağlı kuruluşun kazancından para tahsis edilecektir. Ancak iflas çok şiddetliyse ve iflas eden ana topluluğun ofisi ise, o zaman büyük olasılıkla yan kuruluş kapatılacaktır, çünkü onu finanse edecek para kalmayacaktır. Asıl kurtuluş ya sponsorlar ya da başka bir ana şirket olacaktır.

Vergi muhasebesi

Ancak ana kuruluş bu topluluğa sponsor olduğundan yan şirket devlete vergi ödemekle yükümlüdür. Yan kuruluşun kendisini ana şirketin ofisine borçlu bulduğu durumlar da vardır.

Bu gibi durumlarda aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli gelişmeler yaşanır:

• bir yan kuruluşun kapatılması (borç çok büyükse);
• üretim oranının düşmemesi gerekirken bir yan kuruluşun sermayesinin azaltılması;
• borç affı;

En yaygın seçenek üçüncüsüdür çünkü bağlı ortaklığın Eşitlik bu nedenle tüm borç, anne topluluğunun yetersiz finansmanı nedeniyle oluştu.

Bağlı ortaklığın borcunun affedilmesi tamamen yasal ve şeffaf bir hukuki süreçtir.

Bağlı ortaklık ile şube arasındaki fark nedir?

Bağlı kuruluş tüzel kişiliktir; sözleşmeler ve çeşitli önemli kararlar gibi tüm eylemlerinin ana şirketle bir işlem şeklinde kararlaştırılması gerekir. Bir bağlı ortaklık yalnızca “Ana”nın bulunduğu bölgede yer alabilir.

Şube tüzel kişilik değildir; yalnızca ana şirketle aynı konularla ilgilenir. Şubenin tüzel kişiliği olmaması nedeniyle tüm işlemler ana işletme adına yürütülmektedir. Ayrıca bir şubenin yalnızca ana şirketten farklı bir bölgede değil, aynı zamanda diğer devletlerin topraklarında da bulunabileceği anlaşılmalıdır.