Uzun vadeli hisse bazlı ücretlendirme programları, temel amacı üst düzey yöneticilere şirket hisselerini önceden belirlenmiş bir fiyattan satın alma fırsatı sağlamak olan bir dizi medeni hukuk sözleşmesi olarak yapılandırılabilir. Şu anda, Rusya'da çoğu seçenek programı medeni hukuk sözleşmeleri kullanılarak resmileştirilmiştir.

Hisse senetlerinin yöneticiye satıldığı fiyat piyasa fiyatından veya altında olabilir, ancak hisselerin yöneticilere piyasa fiyatının altında bir fiyata satılması veya bedelsiz devir, onları sermayeyi artırmaya yönelik çabalara yeterince motive etmez. işin. Nitekim bu durumda yöneticiler, uzun vadeli programların ana fikriyle çelişen, hisse senetlerinin başlangıç ​​fiyatı ile piyasa değeri arasındaki fark şeklinde hemen gelir alırlar. Buna göre, üst yönetim ancak sahipler tarafından belirlenen amaç ve hedeflere ulaştıktan sonra ödüllendirilir. Ek olarak, hisselerin piyasanın altında bir fiyata devri, programın vergi bileşenini karmaşık hale getirir, çünkü bu durumda üst düzey yönetici vergilendirilebilir maddi bir faydaya sahiptir.

Program dönemi sonunda şirket hisselerinin üst düzey yöneticilere devrinin gerçekleştiği Klasik opsiyon programının mekanizmasını ele alalım.

Ön aşama.

Yönetim Kurulu şirkette şirketleşme programının başlatılmasına karar verir. Üst yöneticilere tahsis edilecek hisse sayısını belirler. Bu nedenle, şirketin yıllık bütçesi, öncelikle gerekli sayıda hisse elde etmek için gerekli fonları içermelidir. Kural olarak, ihracı devlet kaydını geçmiş olan yerleştirilmiş hisseler kullanılır. Gerekli fonlar tahsis edildikten sonra hisseler satın alınır. Tipik olarak, hisseler, şirket tarafından oluşturulan ve programın operatörü olarak hareket eden özel amaçlı bir varlık aracılığıyla satın alınır. Mevcut bir alt yapı da Operatör olarak kullanılabilir.

Bir şirketin hisselerini bir Operatöre devretmek için iki ana seçenek vardır.

1. Operatör bunları bağımsız olarak açık piyasadan satın alır. Ancak bunun için uygun şekilde finanse edilmesi gerekiyor.

Pirinç. 10.3.1. Müteakip hisse alımı için İşletmecinin finansmanı

2. Şirket, müteakip İşletmeciye satışları veya kayıtlı sermayesine katkıları için kendi paylarını bağımsız olarak itfa eder.

Şekil 10.3.2. Hisselerin İşletmecinin kayıtlı sermayesine katkısı veya İşletmeciye hisse satışı

Ön aşamanın sonucu, bilançosunda şirketin hisselerinin bulunduğu Program Operatörünün oluşturulmasıdır.

Aşama I: Üst düzey yöneticilere hisse satın alma hakkı verilmesi . Üst Yönetici ve İşletmeci, payların icrası ertelenmiş ve askıya alınmış koşullarda alım satımı için sözleşme yaparlar. Sözleşmenin konusuna göre işletmeci satmayı taahhüt eder ve üst yönetici ara dönemden sonra şirketin belirli sayıda hissesini satın alma hakkına sahiptir. Anlaşmada, hisselerin fiyatı, akdedildiği tarihteki mevcut piyasa fiyatı seviyesinde sabitlenmiştir. Yönetici bir çalışanın payları geri alma hakkının ortaya çıkması, belirli askıya alma koşullarına tabidir. Bu nedenle, anlaşma, özellikle, bir üst yöneticinin, program sona erme tarihinin sonunda şirketle bir istihdam ilişkisini sürdürürken ve diğer koşulları yerine getirirken, örneğin belirli performans göstergelerini elde etmek, getiri sağlamak gibi diğer koşulları yerine getirirken, payları geri alma hakkını kullanabilmesini sağlar. şirket borsaya.

Bir anlaşmanın sonuçlandırılması

hisse alım satımı

askıya alma koşulları altında

Uygulamak

veya başarısızlık

askıya alma koşulları

başlangıç ​​fiyatı

Şekil 10.3.3.. Klasik seçenek programının çalışma mekanizmaları

Anlaşma, üst yöneticinin pay alma hakkını tek taraflı olarak reddetme olasılığını, ancak aynı zamanda İşletmeci tarafından reddetme olasılığını da sağlayabilir. Örneğin, programın sonundaki hisse senetlerinin piyasa fiyatı, programın başlangıcındaki fiyattan düşükse, bu durumda hisselerin satın alınması pratik bir anlam ifade etmediğinden, katılımcı sözleşmeyi tek taraflı olarak reddedebilir. .

Ne yazık ki, Rusya'daki modern borsanın gelişimi, şirketlerin opsiyon programlarını geniş çapta uygulamalarına izin vermiyor. Bugün opsiyon programları, piyasada önemli bir ciroya sahip emtia, enerji şirketleri tarafından kullanılmaktadır. Pazara giremeyecek kadar küçük olan diğer şirketler değerli kağıtlar veya sahiplik yapılarını kapalı tutun, sahiplik yoluyla yöneticileri ödüllendirin. Ancak genel olarak, işletme yöneticilerinin hisse senetleri yardımıyla ücretlendirme seçeneklerinin dağılımı, Rusya'daki mülkiyet payları Batı ülkelerine kıyasla düşüktür.

Tablo 10.3.1.

Çeşitli ülkelerde hisse senedi opsiyonlarının dağılımı

Mevcut seçenek programlarının temel özelliklerini ve genel olarak uzun vadeli programların avantaj ve dezavantajlarını ele alalım.

Tablo 10.3.2.

Opsiyon programlarının ana özellikleri

karakteristik	İhraççı Seçenekleri		Kısıtlamalı promosyonlar
Üst düzey yöneticilere devredilen azami pay sayısı	%5'ten fazla değil	herhangi bir miktar	herhangi bir miktar
Paylaşım türü	Yalnızca ek sorun	Hem ek hem de mevcut emisyon	Mevcut konu
Sahipliği paylaş	Programın sonunda	Programın sonunda	Programın başında
Temettü ve hisse oylama	sağlanmadı	Tahakkuk eden temettü miktarında ikramiye ödemesi yapılmaz veya tesis edilemez	Sağlanan

Tablo 10.3.2.

Uzun vadeli programların avantajları ve dezavantajları

Program türü	Programın Faydaları	Programın dezavantajları
Performans Birimleri Başına Ödemeler Hayali Seçenekler	Hisselerin sahipliğini yöneticilere devretme ihtiyacının olmaması, işletme sahiplerinin şirkette yeni azınlık hissedarları yaratmamasına izin verir. Oldukça basit uygulama süreci. Halka açık olmayan şirketlerde uygulama imkanı	Üst düzey yöneticiler için riskler: Programın koşullarını düzenleyen şirketin yerel eylemi iptal edilebilir. Programın (performans birimleri) başarılı bir şekilde uygulanması için şirketin, gerekli göstergelerin objektif ve doğru bir şekilde hesaplanmasını sağlayan gelişmiş ve şeffaf bir muhasebe ve planlama sistemine sahip olması gerekir. Hayali opsiyonlar, ekonomik krizlerin borsada neden olduğu keskin dalgalanmalar onları olumsuz etkilediğinden, sadece halka açık şirketler tarafından etkin bir şekilde kullanılabilir.
İhraççı Seçenekleri	Doğrudan yasal düzenleme. Belirli bir süre ve (veya) koşullara bağlı olarak şirket hisselerine dönüştürülebilen nama yazılı menkul kıymetlerin sahibi olduklarından üst düzey yöneticiler için program koşullarının güvenilirliği.	Menkul kıymet ihracının tüm aşamalarına uygunluk ile ilgili seçeneklerin çıkarılması için karmaşık bir prosedür. Programda yalnızca ek sorun paylarını kullanın. Programda kullanılacak hisse sayısı limiti %5'ten fazla değildir. Yeni katılımcıların programına girişle ilgili kısıtlamalar. Finansal piyasadaki afetlere bağımlılık.
Klasik seçenekler programı	İhraç kolaylığı ve basitliği - menkul kıymet ihracı, medeni hukuk sözleşmeleri yoluyla kayıt yoktur. Hisse bloğunun boyutunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Hisselerin mülkiyetinin devri.
Kısıtlamalı promosyonlar	İhraç kolaylığı ve basitliği - menkul kıymet ihracı, medeni hukuk sözleşmeleri yoluyla kayıt yoktur. Yüksek seviyeÜst düzey yöneticiler için garantiler.	Doğrudan yasal düzenleme eksikliği, programın yasal riskleri. Sadece halka açık şirketler tarafından etkin bir şekilde kullanılabilir. Finansal piyasadaki afetlere bağımlılık

Tartışma konuları:

1. Kurumun üst düzey yöneticileri için bir ücretlendirme sistemi oluşturma ihtiyacını açıklayın.

2. Üst düzey yönetici ücretlendirme sistemi, üst düzey yönetici motivasyonunun hangi unsurlarını içerir?

3. Sizce neden artış ücretler yöneticinin motivasyonunda kısa vadeli bir etkisi var mı?

4. Üst düzey yöneticilerin gelirlerinin değişken kısmını hesaplamak için temel yaklaşımlar nelerdir? Avantajları ve dezavantajları nelerdir?

5. Ödül sisteminin ilkelerinin etkinliğiyle nasıl ilişkili olduğunu açıklayın.

6. Üst düzey yöneticiler için sabit olmayan ikramiye hesaplama adımları nelerdir? Bunları hesaplamak için hangi bilgilere ihtiyaç var? Örnek vermek.

7. Üst düzey yöneticilerin mülkiyetindeki hisselerin devri olmaksızın uzun vadeli ücretlendirme programları hangi kuruluşlarda kullanılabilir?

8. Seçenek programları ile yazı tipi seçenek programı arasında ayrım yapın. Benzerlikleri ve farklılıkları nelerdir?

9. İhraççı seçeneklerinin avantajları ve dezavantajları nelerdir?

10. Klasik opsiyon programının mekanizmasını açıklayın. Operatörün içindeki işlevleri nelerdir?

Ölçek:

1.	Sosyal paket: a) ikramiyeler; b) resmi ulaşımı kullanma yeteneği; c) yaratma optimal koşullar iş gücü.
2.	Maddi olmayan motivasyon biçimi şunları içerir: a) sosyal paket; b) sağlık sigortası; c) kurumsal tatillerözellikle çalışanların aile üyelerinin katılımıyla.
3.	Toplam ücretin, şirketin üst düzey yöneticisi konumunda yüksek kaliteli işler için gereken bilgi, deneyim, yetki ve kontrol düzeyinin genişliğini ve derinliğini yansıtan sabit kısmı: a) maaş; b) bir seçenek; c) aylık ikramiye.
4.	Mali yılın sonunda yöneticiye ödenen ikramiye: a) yöneticinin ücret sisteminin sabit bir parçası; b) değişken kısım yönetici ödül sistemleri.
5.	Üç aylık ikramiyenin ödenmesi şunları yansıtır: a) ücretlendirme sistemindeki standart yaklaşım; b) ödül sisteminde performans yaklaşımı; c) Ücretlendirme sisteminde maliyet yaklaşımı.
6.	Üst yöneticinin yıllık ikramiyesi, çektiği yeni müşterilerin miktarına bağlıysa, ücreti aşağıdakilere göre belirlenir: a) standart yaklaşım; b) üretken bir yaklaşım; c) maliyet yaklaşımı.
7.	Çalışan, piyasa fiyatı belirli bir zamanda aşağıdaki durumlarda opsiyonu kullanmaya karar verir: a) kullanım fiyatının üzerine çıkarsa; b) kullanım fiyatının altına düşerse; c) Opsiyonun kullanım fiyatı, opsiyonun kullanımını etkilemez.
8.	Yıllık ikramiye: a) sabittir; b) sabitlenmemiş; c) hem sabit hem de sabit olmayan.
9.	Uzun vadeli bir bonus programında bir EP'nin (Performans Birimi) fiyatı aşağı doğru değişebilir mi? a) olabilir; b) olamaz.
10.	Yöneticiler, programın sonunda ve başında hisse senedi fiyatları arasındaki fark kadar gelir alırlarsa, bu ücret: a) Uzun vadeli ikramiye ödemesi; b) bir yazı tipi seçeneği; c) uzun vadeli ikramiye.
11.	Yöneticiler için bir ödül olarak ihraççı opsiyonlarını kullanan bir şirket: a) yeni hisseler ihraç eder; b) Yeni pay ihraç etmez.
12.	Klasik opsiyon programı, şirketin faaliyetleri ile ilişkilidir: a) birincil borsada; b) ikincil borsada; c) hem birincil hem de ikincil borsalarda.
13.	Ücretlendirme sistemine sanal katılım ile: a) yönetici internet üzerinden hisse satın alır; b) yönetici, opsiyon satın almak için kendi fonlarını harcamaz; c) yönetici, şirketi bilgi teknolojisi aracılığıyla yönetir.

Bağımsız çalışma için görevler :

Bonus hesaplama.

Diyelim ki bugün "N" başkanının yıllık maaşı 2.000.000 ruble. Ve hedef ikramiye, yıllık maaşın %50'sidir.

“N” lideri için iki hedef vardır:

· Satışlarda artış. KPI 1 - "Satışlardan elde edilen gelir". Hedef ağırlık - %60.

· Pazar payını artırmak. KPI 2 - "Rusya'nın ulusal pazarındaki pazar payı". Hedef ağırlık - %40.

Bu göstergelerin olası değerlerini göz önünde bulundurun.

Tablo 1.

KPI 1 - "Satışlardan elde edilen gelir"

Tablo 2.

KPI 2 - "Pazar payı"

Diyelim ki üst düzey yönetici yıl sonunda aşağıdaki göstergeleri elde etti: KPI 1 için - hedef ve KPI 2 için - maksimum . Gerçek bonusun boyutunu hesaplayın.

Seçenek programları en yaygın olanlardan biridir.

modern kurumsal uygulamada ortak

ticari şirketler.

Opsiyon programlarının yaygın kullanımı

yerli ve yabancı kurumsal uygulama bir dizi

faktörler. Öncelikle belirtmek gerekir ki,

Bu çalışmanın önceki bölümlerinde, artan

verimliliğin "ajans" sorununu çözmede sınırlı bir etkisi vardır.

sorunlar" çünkü çözmezler ana görev- bir araya getirmek

hissedarların (katılımcıların) ve yönetim organlarının üyelerinin çıkarları. Aynen öyle

seçenek programları şunları yapmanızı sağlar: yasal gerekçeler onları getir

"ortak payda" çıkarları - işletme sahipliği. Bölüm

yöneticinin emek geliri girişimci gelirine dönüştürülür:

kısa vadeli bir düşüş riskini mal sahibiyle eşit olarak paylaşır

Gelecekte daha yüksek gelir elde etmek için kar. Böylece,

Opsiyon programlarının uygun şekilde yapılandırılmasıyla, organların üyeleri

yönetimin şirketin gelişimiyle ilgilenmesi - artan

kapitalizasyonu, mal veya sektör üretiminin genişlemesi

verilen hizmetler, yeni pazarlara girme, işini büyütme

itibar, vb. tüm bu faktörlerin olumlu bir etkisi olduğu için

belirli bir süre sonra şirketin hisselerinin değeri

yönetici tarafından şu anda olduğundan çok daha fazlası için gerçekleştirilebilir

bir fiyata bir opsiyon sözleşmesi akdedilmesi ve ona önemli bir

kâr. Ek olarak, şirkette bir opsiyon programının varlığı

anahtar yönetimi bir tür "kalite işareti"dir,

onun yüksek standartlarının bir kanıtı

özellikle şirketler için geçerli olan kurumsal yönetim 207

borsaya giriyor çünkü bir seçenek programının mevcudiyeti

genel olarak işletmenin çekiciliğini potansiyele yükseltir.

bu gerçeğin yüksek bir kanıtı olduğu yatırımcılar,

liderlik motivasyonunun seviyesi. Son olarak, seçenekler programının uygulanması

şirketin, yöneticilere ödeme maliyetinin bir kısmını değiştirmesine izin verir

gelecek için, belirli kalkınma göstergelerinin elde edilmesine bağlıyor

gelişmekte olan şirketler için önemli bir faktör olan iş (sözde

Gelişimlerinin ilk aşamasında fırsatı olmayan "startup'lar")

yöneticilere piyasaya göre ödeme yapın.

İlk kez, bir teşvik yöntemi olarak opsiyon şemaları

yönetim, XX yüzyılın 70'lerinin sonlarında Amerika Birleşik Devletleri'nde kullanılmaya başlandı.

Kullanımlarındaki öncü, Toys "R" Us idi - en büyüğü

207A.A. Loginov, bunun için özel bir terim bile sunuyor.

çeşitli seçenek programları - "kurumsal sistemdeki finansal yenilikler

yönetim "(Bkz. Loginov A.A. Hisse senetleri, seçenekler, yöneticiler için hayaletler. Mali

inovasyon ve kurumsal yönetim M., Geleos Yayınevi, 2011, s. 10, 14, vb.)

Amerikan oyuncak mağazaları zinciri208, sonra bu dalga

Apple Computer gibi şirketler tarafından ele geçirildi ve Genel elektrik. Yasal

bu tür planların kullanımının temeli vergi döneminde atılmıştır.

Amerika Birleşik Devletleri'nde 50'li yıllarda gerçekleşen reformlar. Giriş için ana teşvik

ücret ödemenin yanı sıra emeği teşvik etmenin yeni bir yolu

vergi yönü: ücretlerden farklı olarak seçenekler vergilendirildi

daha düşük oran 209 . En yaygın seçenek

programları, birleşme piyasasının faaliyet gösterdiği ve

Amerika Birleşik Devletleri'ndeki satın almalar, sistemin önemli bir dönüşümüne yol açtı

Yönetici tazminatı: cezbetme ve elde tutma ihtiyacı

çok sayıda üst düzey yönetici yayılmaya katkıda bulundu

hızla ana ödeme şekline dönüşen seçenek planları

yöneticilerin emeği. Sahada böyle bir politikanın entelektüel temeli

ödüller Michael Jensen ve William Meckling'in çalışmalarıydı,

temellerini eserlerinde ortaya koydular. modern teori Kurumsal

yönetim ve firma teorisi210. Seçenek programlarının kullanımında bir artış

raporlamada opsiyon hibelerini yansıtma prosedürüne katkıda bulunmuştur.

US GAAP: 1995'ten önce (FAS 123), seçenekler

şirketlerin karlarını şişirmelerine izin veren hükümler sırasında

birçok üst düzey yöneticinin talep ettiği ve bunun sonucunda

"değersiz şirket" opsiyon paketlerini artırmaya çalıştı211.

208Toys "R" Us, yalnızca üst düzey yöneticilere değil, aynı zamanda rütbe ve dosyaya da hisse senedi seçenekleri sundu

çalışanlar. Yakında, bu kağıtların fiyatı keskin bir şekilde yükseldi ve

ana gelir kaynaklarından biridir. Örneğin, 1980'lerde Oyuncaklar Charles Lazarus'un başkanı kazandı

156 milyon dolar ile Amerika Birleşik Devletleri'nde on yılın en yüksek ücretli üst yöneticisi oldu

(Bkz. http://www.fundinguniverse.com/company-histories/toys-r-us-inc-history/)

209Bakınız: Carola Frydman ve Raven E. Saks // Yönetici Tazminatı: Uzun Vadeden Yeni Bir Bakış

Prospektif, 1936 - 2005. C. 13.

210Sm. Jensen M.C., Meckling W.H. İşgücü Tarafından Yönetilen Firmalara Başvuru ve Birlikte Belirleme // Dergi

İşletme Bölümü, 1979. Cilt. 52. Sayı 4 s. 469-506. Jensen M.C. Kamu Kurumunun Tutulması // Harvard

iş incelemesi. 1989. Cilt 67. Sayı 5. S. 61-73. Jensen M.C. Kişisel Çıkar, Fedakarlık, Teşvikler ve

Ajans Teorisi // Kurumsal Finansman Dergisi. 1994 Cilt 7. 2 s. 40-45.

211 Bkz. Shvyrkov O.G., Grishina A.V., Pastukhova E.V. Servis Araştırması

yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri: küresel trendler ve Rus özellikleri” (URL:

L. Bebchuk ve W. Greenstein'ın çalışmalarında belirttiği gibi, baskınlık

Nakit ödemelerden daha az şeffaf olan opsiyon ödeme biçimleri,

yol açtı hızlı büyüme Amerika Birleşik Devletleri'ndeki üst düzey yöneticilerin geliri: opsiyon hacmi

S&P 500 hibeleri 1990'da 11 milyar dolardan arttı

2000 yılında 119 milyar dolara ortalama tutar yönetim işi

(en yüksek ücretli beş yöneticinin ücreti)

S&P 500 şirketleri 1993'te %5,2 işletme gelirinden büyüdü-

1998 1999-2003212'de %8,1'e kadar. Popülaritede bir başka dikkate değer eğilim

ABD'de opsiyon programları arasındaki boşlukta hızlı bir artış oldu.

şirketlerin üst yönetiminin ve diğer çalışanlarının geliri:

S. Friedman ve R. Sacks tarafından yaptıkları çalışmada, ortalama arasındaki ilişki

(ortanca) en büyük 60 kamu kuruluşunun üst düzey yöneticilerinin ücretleri

ABD şirketleri ve ortalama ücretler nispeten istikrarlıydı

1940'lardan beri ve 1985'te yaklaşık 50 (40) katıydı. 2005 yılında

213 değerinin 180 (110) katına yükselmiştir.

1990'ların ve 2000'lerin başında, motivasyon sistemindeki ana rol

Amerikan üst yönetimi motivasyon programları oynamaya başladı,

denilenlere dayanmaktadır. daha fazla olan "hayalet seçenekler"214

uzun vadeli iş hedeflerine odaklanan, daha fazla avantaja sahip

basit raporlama ve ne zaman hissedarların hisselerini sulandırma

215 . Ancak, "hayalet seçenekler" programlarına duyulan hayranlık

Amerikan iş dünyası için yeni sorunları sakladı, çünkü bağımlılık

kısa vadede şirketin aktifleştirilmesinden elde edilen yönetim geliri

riskli yatırımlar için teşviklerini keskinleştirdi, yozlaşmış

http://upload.rb.ru/upload/archive/dop_upload/file_2010-05-

28_22.43.44_issledovanie_voznagrazhdenija.pdf)

212Bebchuk L.A., Grinstein Y. Yönetici Ücretinin Büyümesi // Oxford Ekonomi Politikası İncelemesi 2005

21(2). R.283-303.

213Frydman C., Saks R.E. Yönetici Ücreti: Uzun Vadeli Bir Perspektiften Yeni Bir Görünüm, 1936-

214 "Hayalet" seçeneklerin etki mekanizması aşağıda tartışılacaktır.

215Hisse Opsiyonu Alışkanlığını Tekmelemek // Online Business Week. 16 Şubat 2005

şirketin mali tabloları ile yapılan işlemler ve manipülasyonlar 216 .

Bu politikanın sonucu bir dizi kurumsal skandaldı.

ABD'de patladı ve Batı Avrupa 21. yüzyılın başında (Enron,

WorldCom, Tyco, Ahold, Parmalat)217 finansal manipülasyonla ilgili

Şirketin karlılığını abartmak için raporlama yapmak ve

artan seçenek ödülleri almak218.

Bu tür mali ihlallere tepki, 2002'de kabul edildi.

ABD Sarbanes-Oxley Yasası 219,

yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı ve mesleki deneyimi için gereklilikler

halka açık şirketlerin yöneticileri, dış kuruluşların faaliyetlerini düzenledi

denetçiler ve düzenlenmiş zorunlu bağımsız sertifika

iç kontrol sistemleri. Ayrıca Sarbanes-Oxley Yasası,

için şirket yönetiminin cezai sorumluluğunu tesis eder.

içerdiği bilgilerin doğruluğu finansal Raporlama. AT

bu beyanın kasıtlı (kasten) ihlali durumunda ihlal eden kişiye

5 milyon dolara kadar para cezasına veya 20 yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir220.

216Sm. Shvyrkov O.G., Grishina A.V., Pastukhova E.V. Ukazsoch.

217En gürültülü skandal, Amerikan enerjisinin iflasıyla bağlantılı olarak patlak verdi.

Enron şirketi Aralık 2001'de. Şirketin kriz ve çöküş nedenleri arasında ilk sıralarda yer alıyor.

Etkili bir dış ve iç kontrol sisteminin eksikliğini ve çelişkiyi tersine çevirmek

yüzdesi olarak ücret alan üst düzey yöneticilerin çıkarları arasında

gösterilen muhasebe karı ve bir bütün olarak şirketin çıkarları. Bu çatışma

çıkarları, şirket yönetimini kayıpları gizlemeye ve geliri fazla tahmin etmeye zorladı. Önemli

suçun bir kısmı, tekrar tekrar görevini yerine getirmeyen şirketin yönetim kuruluna aittir.

kurumsal yönetim çerçevesindeki işlevler, kodu ihlal etti kurumsal davranış

Şirket, yönetimin faaliyetlerini kontrol etmeden ve hissedarların haklarını korumadan (Ayrıntılı bilgi için bkz.

Murray M.H., Ossipova A.A. Enron: Rusya için hangi dersler // The Moscow Times, 20 Şubat,

2002 Eichenwald K., Henriques D.B. Enron'un iki yüzü // The Moscow Times, 11 Şubat 2002).

2182005'te Indiana Eyalet Üniversitesi'nde profesör olan Randel Heron ve profesör olan Eric Lee

Amerika Birleşik Devletleri (tüm kamu şirketlerinin %29'u) opsiyon hibelerinin manipülasyonuna dahil olmuştur (aşağıya bakınız).

Heron R.A., Lie E. Geçmiş Tarihleme, Yönetici Hisse Senedi Opsiyonu Çevresindeki Hisse Senedi Fiyat Modelini Açıklıyor mu?

219 SEC (ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu) web sitesinde belgenin metnine bakın:

http://sec.gov/about/laws/soa2002.pdf

220 Sarbanes-Oxley Yasası, sec. 906 (http://sec.gov/about/laws/soa2002.pdf).

tüm ihraççıların icra kurulu başkanı (CEO) ve finans direktörü (CFO) tarafından imzalanması

mali tablolar da dahil olmak üzere SEC'e periyodik raporlar. Yöneticiler onaylamalı

raporların SEC gereklilikleriyle "tamamen uyumlu" olduğunu ve

bilgi “tüm önemli açılardan, finansal durumu ve

İhraççının sonuçları.

Bu Kanun, yabancı ihraççılar için de geçerlidir,

ABD'de listelenmiştir. Büyük olumlu rolüne rağmen,

Sarbanes-Oxley Yasası tarafından oynanan, finansal ve

2008-2010 yıllarında patlak veren ekonomik kriz, bir kez daha

genel olarak kurumsal yönetime ve sistemlere halkın dikkati

özellikle ödüller. Özellikle, 2009 yılında yayınlanan OECD Raporu221

d., kriz ortamında önemli kayıplara uğrayan bankaların,

ABD (Bear Stearns, Citibank, Merrill Lynch) ve Avrupa (Barclays, Credit Suisse,

Fortis, HBOS, Royal Bank of Scotland, Societe Generale, UBS, vb.) etkilendi

öncelikle yönetim ve tavsiyenin yetersiz ilgisinden

teşviklerle açıklanan risk yönetimine banka direktörleri

Yönetim ücretlendirme sisteminin doğasında var olan risk,

yeterli kontrol prosedürleri eşlik eder. Böylece,

opsiyon programlarının şu anda yaygın olmasına rağmen

tüm dünyada kullanılmaktadır ve önemli bir hukuk aracıdır.

şirket yönetiminin etkinliğinin artırılması 222 ,

Pratikte uygulanmasıyla ilgili birçok sorun var.

Böyle bir artırma aracının yabancı menşei göz önüne alındığında

bir seçenek olarak yönetim organları üyelerinin performansı

Programda, kaçınılmaz olarak yasal nitelikteki çalışma hakkında soru ortaya çıkıyor.

Rus hukuku açısından opsiyon programı. İlki

olası seçenekler - seçenek programını şu şekilde değerlendirmek

Sanata göre tek taraflı işlem (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 154. Maddesi). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 155'i

sadece böyle bir işlemi yapan kişi için yükümlülükler yaratır (yani,

anonim şirket), yönetim organlarının üyeleri ise

önceden belirlenmiş bir fiyattan hisse satın alma hakkı

221Finansal Krizden Kurumsal Yönetim Dersleri. OECD. Mart 2009

(URL http://www.oecd.org/daf/fin/financial-markets/42229620.pdf).

222 Örneğin, 2008'de Amerika Birleşik Devletleri'nde çalışanların %25'inden fazlası hisseye sahipti.

işveren hisse senedi opsiyonlarına katılarak (Bkz. Adams J.S. Beyond Stock Options. - Oakland,

Ulusal Merkez)

zaman. Bu görüş tartışmalıdır, çünkü

Seçenek programının uygulanmasını yalnızca

Yönetim organının bir üyesi ile bir hissedar arasındaki bir işlemin sonuçlandırılması

toplum. Seçenekler programının uygulanması devam eden bir

bir dizi işlemi içeren bir prosedür, idari

ihraççı tarafından gerçekleştirilen eylemler ve organizasyonel ve idari işlemler

ve diğer kişiler kanunun öngördüğü şekilde. Sonuç olarak, daha

bakış açısı doğru görünüyor, bu seçeneğe göre

program bir dizi yasal olgudur (karmaşık

Yasal çerçeve). Hukuk biliminin bileşimi altındaki özel literatürde

gerçekler, gerekli yasal gerçeklerin bütünlüğünü (sistemini) anlar

yasal sonuçların ortaya çıkması için - ortaya çıkması, değişmesi,

ilişkinin sona ermesi. Bu tür kompozisyonlara gerçek denir,

yasal; "karmaşık" gibi diğer kategoriler kullanılır.

yasal bileşim” 223 . Yasal gerçekler oluştururken

Opsiyon programının karmaşık yasal bileşimi şu şekilde adlandırılabilir:

hakkında bir kararın anonim şirketin yetkili organı tarafından kabul edilmesi

opsiyon programının uygulanması (şirket kanunu), bir anlaşmanın imzalanması

yönetim organının bir üyesi ile bir anonim şirket arasında katılım konusunda

opsiyon programı (işlem), opsiyonun uygulanması için hisse ihracı

programlar224 (bir dizi yasal gerçek)225 ve diğerleri.

223 Bakınız: Zinchenko S.A. Yasal düzenleme mekanizmasındaki yasal gerçekler. M.: Walters

Kluver, 2007, s.33.

224 Literatürdeki en yaygın bakış açısına göre emisyon,

bir dizi yasal gerçek veya karmaşık bir yasal yapı. Örneğin, G.N.

Shevchenko "bir sorun, ihraççının çeşitli eylemleri içeren bir dizi eylemidir.

tek taraflı işlemler, idari işlemler, medeni hukuk dahil olmak üzere yasal gerçekler

yasal sözleşmeler. Bir tarafın iradesi açıkça yeterli değil

hisse senetleri yerleştirildi" (Bkz. Shevchenko G.N. Hisse senetleri:

kavram, sorun, dolaşım. M., 2006. S. 111). Benzer bakış açıları ifade edildi (gösterge ile

konunun bireysel unsurlarının yasal rejiminin özellikleri) ve diğer yazarlar (bkz.

Sinenko A.Yu. Kurumsal menkul kıymetler konusu: yasal düzenleme, teori ve uygulama.

M., 2002. S. 27. Rogov A.Ş. Hisse ihracı medeni hukuk düzenlemesi: Tez özeti. dis. ...

cand. yasal Bilimler. Yekaterinburg, 2002. S. 7. Sazonov S.A. Tahvillerin yasal düzenlemesi ve bunların

Lipey K.O. Hisselerin yerleştirilmesinin yasal düzenlemesi: Tezin özeti. dis. ... cand. yasal Bilimler. M.,

Yukarıdaki analize dayanarak, aşağıdakileri formüle edebiliriz.

"opsiyon programı" teriminin tanımı. Seçenek programı

üyelerin etkinliğini arttırmanın teşvik edici araçları

olan anonim şirketlerin yönetim organları,

göre bir dizi yasal gerçek (karmaşık yasal bileşim)

hisseleri ile bir anonim şirketin yönetim organlarına üye

bir opsiyon sözleşmesinin yasal yapısını kullanmak (Medeni Kanunun 429.3. maddesi)

RF), yönetim organının bir üyesinin hak kazandığı,

ancak şirketin hisselerini satın alma yükümlülüğünü üstlenmez.

gelecekte belirli bir noktada önceden belirlenmiş bir fiyat veya

belirli bir süre boyunca.

Opsiyon programının “temeli” yasaldır.

opsiyon sözleşme tasarımı. En genel anlamda isteğe bağlı

sözleşme (Latince optio'dan - seçim, arzu, takdir)

taraflardan birinin (satıcı veya

alıcı) yapma hakkını elde eder, ancak yükümlülüğü üstlenmez.

belirli bir varlığın önceden belirlenmiş bir fiyattan satın alınması veya satılması

gelecekte belirli bir noktada veya belirli bir dönemde

zaman 226. Unutulmamalıdır ki, seçeneğin yasal yapısı

antlaşma, Anglo-Amerikan ortak hukukunun bir "icadıdır" ve

kıta hukuk sisteminde doğrudan benzerleri vardır, ancak genellikle

2007. S. 18 - 19; Melnikov D.I. İhraç teminatı olarak hisse senedi: Tez özeti. dis. ... cand.

yasal Bilimler. M., 2006. S. 20; Korshunova Zh.V. Kanun kapsamında bir tür menkul kıymet olarak tahviller

"Hukuk" yönünde okuyan üniversite öğrencileri için ders kitabı / Ed. ed. DIR-DİR.

Kahretsin. M.: Wolters Kluver, 2007. S. 247 vb.)

225 Bir opsiyon programının uygulanmasının tipik olarak

bağımsız bir hukuki yapı olan hisse senetlerinin

Opsiyon programı özellikle karmaşık bir yasal yapıdır.

226 Bu çalışmada, seçeneği tam olarak artırmanın bir yolu olarak keşfedeceğiz.

yönetim organları üyelerinin faaliyetlerinin etkinliği, yani hisse satışına ilişkin anlaşmalar

(hisseler) üst düzey temsilcilerin katılımı şeklinde bir ticari şirketin kayıtlı sermayesinde

döviz piyasasının türev finansal araçları olarak değil, ticarette yönetim veya

Menkul Kıymetler Borsası.

pratikte şu veya bu şekilde uygulanır. Opsiyon sözleşmesi

temel ortak hukuk kavramlarına dayanmaktadır: bir teklifin kabulü ve

karşı hüküm (değerlendirme), sözleşmeye uygun olarak

tarafların tek seferlik bir irade eylemi değil,

taraflar arasındaki karmaşık bir ilişki sürecinin son kısmı,

yerleşik asırlık içtihat uygulaması 228 .

Amerikan hukuku bir opsiyon sözleşmesini şu şekilde tanımlar:

“Sözleşmenin gereklerine uygun ve kısıtlayıcı bir taahhüt

teklifte bulunanın teklifi geri çekme yetkisi” 229 . Böylece, inşaat

Anglo-Amerikan hukuku açısından seçenek

aynı zamanda şartlar altında yapılan ve kabul edilmeyen bir sözleşme

teklif. Ortak hukuk sistemi 2 tür seçeneği bilir:

sahibine hak veren, ancak

üzerinde anlaşılan bir fiyattan bir varlık (emtia, menkul kıymetler) satın alma yükümlülüğü

belirli bir tarihin veya meydana gelmeden önce meydana geldiği an ve "seçenek

sahibine hak veren ancak satmayan” (“satım opsiyonu”)

varlığı üzerinde anlaşılan bir fiyattan satma yükümlülüğü230.

İç hukukta seçeneklerin yasal düzenlemesine gelince,

daha sonra yakın zamana kadar, opsiyon sözleşmesinin adı

227 Özellikle, M.I. Konstantinovsky, seçenekler yaygın

gayrimenkul işlemleri, bu piyasanın özellikleri, kural olarak, bazı

sözleşmenin akdedilmesine veya akdedilmemesine ilişkin karar verme zamanı ve bunu mümkün kılar.

bir yandan teklifi değerlendirmek için zaman kazanmak için potansiyel bir alıcı ve

hakkınızın garantili yasal korumasına sahip olursunuz (Daha fazla ayrıntı için, bkz.

Konstantinovsky M.I. Seçenek - ortak hukukun yasal bir buluşu // Menkul Kıymetler piyasası.

2011. Sayı 6, s. 40). Seçenekler de yaygın olarak türev olarak kullanılmaktadır.

finansal araçlar olarak hareket ettikleri menkul kıymetler piyasasında (hisse senedi opsiyonları)

Hem tasarruf hem de kapatma işlevlerine sahip finansal varlıklar (Daha fazla ayrıntı için bkz. John

K. Gövde. Opsiyonlar, Vadeli İşlemler ve Diğer Türevler, 8. Baskı

(Seçenekler, Vadeli İşlemler ve Diğer Türevler, 8. Baskı). - M.: "Williams", 2013.).

228 Ayrıntılar için bkz. Konstantinovsky M.I. . Seçenek, bir ortak hukuk yasal buluşudur //

Hisse senetleri ve bods piyasası. 2011. Sayı 6, s. 41-42.

229 "Bir sözleşmenin kurulması için gerekli şartları karşılayan ve vaadinin gerçekleşmesini sınırlayan bir vaat.

bir teklifi geri alma yetkisi". Kanunun Yeniden İfadeleri: İkinci (Sözleşmeler), s.25, 1981.

230cm. Simon W. Seçenekler. Profesyoneller için eksiksiz kurs. - M.: Alpina Yayınevi, 2008., s.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu 231, ancak "seçenek" terimi kullanılmıştır.

Rusya Federasyonu'nun menkul kıymetler piyasasına ilişkin mevzuatı (“Menkul kıymetler piyasası hakkında Federal Yasanın 2. Maddesi”

menkul kıymetler” 232) ihraç edilmesinden doğan hakla ilgili olarak

özel güvenlik (yayıncı seçeneği). Ancak, zaten sırasında

bu tez araştırmasının yazılması Federal yasa

08.03.2015 tarihli N 42-FZ “Medeni Kanunun Birinci Kısmındaki Değişiklikler Hakkında

RF, Art. 429.3 (Opsiyon sözleşmesi) yasal

bir opsiyon sözleşmesinin tanımı ve sonuçlandırılması için prosedür. 1. paragrafa göre

Sanat. Bir opsiyon sözleşmesi kapsamında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429.3'ü, şartlardan bir taraf,

bu anlaşma ile öngörülen, yerleşik talep etme hakkına sahiptir.

sözleşme süresinin diğer taraf tarafından taahhüt edilmesi opsiyonun öngördüğü

eylem sözleşmesi (para ödemesi, transfer veya

mülkiyeti kabul et) ve aynı zamanda, hak sahibi taraf beyan etmezse

Belirtilen süre içerisinde talep edilmesi halinde opsiyon sözleşmesi feshedilir. İsteğe bağlı

sözleşme, opsiyon kapsamındaki şartın

sözleşme, bu tür belirli olayların meydana gelmesi üzerine ilan edilmiş sayılır.

koşulların anlaşması. Sanatın 2. paragrafına göre. Beyan etme hakkı için Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429.3'ü

Opsiyon sözleşmesi kapsamında talepte bulunulursa, taraf öngörülen tutarı öder.

böyle bir anlaşma, opsiyon olmadıkça bir miktar para

ticari kuruluşlar arasında yapılanlar da dahil olmak üzere sözleşmeler,

karşılıksız olması veya böyle bir anlaşmanın imzalanması durumunda

231 Aynı zamanda, “opsiyon sözleşmesi” teriminin yasal bir tanımının olmaması nedeniyle, çeşitli

tanımının varyantları iç hukuk doktrininde sunuldu. Özellikle, D.A.

Zhukov, “Opsiyon sözleşmesi özel bir sözleşme türüdür,

Medeni Kanun'da, bir satış sözleşmesi yapma hakkının verilmesi üzerine

başarı zamanında kesin olarak kurulmuş olana göre gelecekte belirli bir anlaşmanın konusu

Tarafın diğer tarafa belirli bir miktar para ödediği fiyat sözleşmesi -

miktarı tarafların mutabakatı ile belirlenen prim (Bkz. Zhukov D.A. Hukuki

Borsada vadeli işlemlerin düzenlenmesi: Tez özeti. yarışmaya uh. Sanat. Doktora M., 2006. S.8).

P.A. Menshenin, bir opsiyon sözleşmesinin aşağıdaki tanımını verdi:

Taraflardan birinin bir yükümlülüğün yerine getirilmesini içeren iki taraflı bağlayıcı bir sözleşme

(seçenek yazarı tarafından) ertelenir ve ayrıca bir başkasının takdirine bağlı hale getirilir.

taraflar (opsiyon sahibi) (Bkz. Menshenin P.A. Opsiyon sözleşmesi // Hukuk ve Ekonomi.

2008. No. 5.S. on)

232 22 Nisan 1996 tarihli ve 39-FZ sayılı “Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında” Federal Kanun

başka bir yükümlülük veya yasal olarak korunan başka bir menfaat nedeniyle,

tarafların ilişkilerinden kaynaklanmaktadır. Ancak fesih üzerine

opsiyon sözleşmesi, bu tür bir ödeme, aksi olmadıkça iade edilmez.

opsiyon sözleşmesinde belirtilmiştir. Kuşkusuz, normların Rusya Federasyonu Medeni Kanununa dahil edilmesi

Opsiyon sözleşmesi hakkında olumlu bir faktördür. A.G.

Karapetov: “Opsiyon sözleşmelerinin yasal düzenlemesi yapıldı

çok gerekli, çünkü bu tür anlaşmalar sürekli olarak

hisseler ve hisselerle ilgili olarak ve birleşme ve satın almaların yapılandırılmasında kullanılır,

genellikle hissedar anlaşmalarına eşlik eder, bir mekanizma görevi görür

isteğe bağlı olarak şirketlerin üst yönetimi için teşvikler

sözleşmeler, malların, gemilerin ve uçakların vb. SİZE teslim edilmesi

Opsiyon sözleşmelerinin ortaya çıktığı birden fazla anlaşmazlığa ulaşıldı, ancak iş

gazeteler hemen hemen her gün onlardan bahseder ve doğaları hala

açıklığa kavuşturulmamıştır." Ancak bunun nasıl olacağını anlamak için

Bu makalenin zamana ve ilgili içtihatlara ihtiyacı var.

Artan bir araç olarak opsiyon programlarına gelince

ekonomik yönetim organlarının üyelerinin faaliyetlerinin etkinliği

bu konuda Rusya Federasyonu mevzuatının geçerli olduğu belirtilmelidir.

an pratikte uygulama mekanizmasını yöneten kurallar içermez

bu tür programlar. Bir istisna yalnızca bireysel olarak adlandırılabilir

2002 Rusya Federasyonu Kurumsal Davranış Kurallarında ve Kurumsal Davranış Kurallarında

organize ticaret, üyelerin uzun vadeli motivasyon programını tanıtmak

yürütme organları ve diğer kilit yöneticiler

şirket hisselerini kullanan şirket (seçenekler veya diğer

233 Bakınız Karapetov A.G. İkinci okumadan sonra Rusya Federasyonu Medeni Kanununun sözleşme hukuku açısından reformu:

ana hükümler hakkında yorum. (URL:

http://zakon.ru/Blogs/One/16459?entryName=reforma_gk_rf_v_chasti_norm_dogovornogo_prava_posle_v

torogo_chteniya_kommentarij_k_osnovnym_polozhen)

dayanak varlık olan türev finansal araçlar,

şirketin hisseleridir), mekanizmayı açıklamadan ve olası

Böyle bir programı uygulamanın yolları. uygun eksikliği

Opsiyon programlarının uygulanmasına ilişkin yasal düzenleme görülmektedir.

özellikle Rusya Federasyonu mevzuatında önemli bir boşluk,

Kalkınma Stratejisinde belirtilen temel görevlerden biri

Finansal market Rusya Federasyonu 2020234'e kadar

çok sayıda perakendecinin katılımını sağlayan mekanizmaların tanıtılması

finansal piyasadaki yatırımcıların ve yatırımlarının korunmasının başlıca

araçları, yönetim organlarının üyelerini dahil etmek ve

sermayeye katılmak için şirketin diğer çalışanları.

Bugüne kadar uygun yasal düzenlemelerin olmamasına rağmen

düzenleme, opsiyon programları yaygın olarak kullanılmaktadır.

yurtiçi ticari uygulama235 ve şu anda

model için Rusya Federasyonu mevzuatında mevcut yapıların uyarlanması

seçenek programı Öyleyse, teorik olarak mümkün olan her şeyi düşünelim

açısından opsiyon programını yapılandırma seçenekleri

Rus mevzuatı.

1) İhraççı seçeneklerinin yayınlanması.

Sanat uyarınca. İhraççının tercihine göre "Menkul kıymetler piyasasında" Federal Kanunun 2'si

hakkını güvence altına alan kayıtlı bir yayıcı menkul kıymettir.

içinde belirtilen süre içinde ve/veya gerçekleşmesi üzerine satın alma hakkı sahibine

ihraççının belirli sayıda hissesi için belirtilen koşullar

böyle bir opsiyon, ihraççının opsiyonunda belirtilen fiyattan. Böylece,

bir seçenek programı yapılandırırken, yapıyı kullanırsanız

234 29 Aralık 2008 tarihli Rusya Federasyonu Hükümeti Kararnamesi N 2043-r “Kalkınma Stratejisinin Onaylanması Hakkında

2020 yılına kadar Rusya Federasyonu finans piyasası"

235 Örneğin, A.A. Loginov, Ocak 2011 itibariyle 14

halka açık yerli şirketlerin hisse bazlı teşvik programları vardır. Öncelikle

Opsiyon programı OAO NK Yukos tarafından 1998'de tanıtıldı, ardından 2000'de OAO

MTS ve OJSC VimpelCom, 2001'de - OJSC OMZ, 2003'te - OJSC LUKOIL, 2004'te - OJSC RAO

Rusya'nın UES'i, 2005'te - X5 RetailGroup, 2006'da - OGK-5 ve Gazprombank, vb. (Bakınız Loginov A.A.

Menajerler için hisse senetleri, opsiyonlar, hayaletler. Finansal yenilik ve kurumsal yönetim

M., Geleos Yayınevi, 2011, s. 98)

veren seçeneği, programın şeması şöyle görünmelidir:

yol: şirket, program katılımcıları arasında kişisel isimleri yerleştirir

Belgesel olmayan yayıcı menkul kıymetler - ihraççı seçenekleri (olarak

kural, kapalı abonelik ile), hangi yöneticilere göre

belirli bir süre sonra edinme hakkını elde ederse veya

belirli koşullar altında, şirketin hisseleri sabit bir fiyatla.

Önemli bir husus, şirketin esas sözleşmesinde belirtilmesi gerektiğidir.

belirli sayıda ve itibari değerde kayıtlı paylar, hak

hangi ihraççı seçeneklerinin sağlandığını satın almak için, çünkü par.

2 sayfa 1 sanat. 27. JSC Kanununun şirket tüzüğünde bu hükümlerin bulunmaması durumunda

şirket ek pay koyma hakkına sahip değildir. Serbest bırakma ve yerleştirme

ihraççı seçenekleri sıkı bir şekilde uygulanmalıdır.

"Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Kanun tarafından belirlenen şartlar

menkul kıymetler” ve özellikle Menkul Kıymet İhraç Standartları236

ihraççının seçenekleri ihraç kararı kategoriyi (tipi) belirtmelidir

ihraççının opsiyonları ile sağlanan iktisap hakkı;

her kategorinin (tipin) hisse sayısı, hangisini edinme hakkı

her bir ihraççı seçeneği sunar; yapacakları fiyat

hisse satın alma veya belirleme prosedürü; dönem ve/veya

hakların kullanılabileceği durumlar

ihraççı opsiyon sahibi; opsiyon sahibinin haklarını kullanma prosedürü

Başvuru için son tarih (son tarihi belirleme prosedürü) dahil olmak üzere ihraççı

opsiyon sahibi ek hisseler almayı talep ediyor

ihraççı, opsiyon sahibi tarafından ek hisselerin ödenmesi için süre ve prosedür

ihraççı, ihraççının opsiyonunu ek paylara dönüştürme süresi

ihraççı; ihraççının paylarını alma hakkının bulunduğuna ilişkin bir hüküm

ihraççı opsiyonun sahibi tarafından dönüştürülerek gerçekleştirilir.

23604.07.2013 tarih ve 13-55/pz-n sayılı Rusya FFMS Emri "Menkul Kıymet İhraç Standartlarının Onaylanması Hakkında

menkul kıymetler ve menkul kıymet izahnamelerinin tescili"

ihraççının ek payları ve yalnızca tam olarak satılması koşuluyla satılır.

bu tür ek hisseler için ödeme; durumunda olduğu hükmü

ek hisselerin ödenmemesi veya eksik ödenmesi

ihraççının opsiyonu şartlarında belirtilen terim, böyle bir ihraççının opsiyonu

ihraççının herhangi bir yükümlülüğü olmaksızın itfa edilmiş sayılır

sahibine seçenekler; dolaşım kısıtlamaları hakkında bilgi

ihraççının seçeneklerinden veya bunların yokluğundan (İhraç Standartlarının 7.4. maddesi)

menkul kıymetler) Hisse senedi olmak, ihraççı seçenekleri

tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde yöneticilere uygulanmalıdır.

ihraçlarının tescili (Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'nun 5'inci maddesi, 24. maddesi).

belirlenen sürelerin sona ermesi ve (veya) öngörülen sürenin başlangıcı

durumlarda, ihraççının opsiyonunun baş sahibi hakkı alır

dönüştürme yapılırken şirket hisselerine dönüştürülür.

ek ihraç paylarında, çünkü madde 7.4. Menkul Kıymet İhraç Standartları

menkul kıymetler, ihraççının opsiyonlarının halihazırdaki haline dönüştürülmesini sağlamaz.

şirketin ödenmemiş hisseleri.

Bir seçeneği yapılandırmanın avantaj ve dezavantajlarını değerlendirme

veren seçenek yapısını kullanan programlar

ihraççının seçeneklerinin şüphesiz avantajının

yönetim organlarının üyeleri için koşullarının güvenilirliği, çünkü

hisseye dönüştürülebilen kayıtlı menkul kıymetlerin sahibi olmak

şirket, ayrıca, böyle bir program düzeyinde ayrıntılı olarak düzenlenir

azaltan mevcut menkul kıymetler mevzuatı,

katılımcıların yasal riskleri. Ancak opsiyon programının uygulanması

ihraççı opsiyonlarının ihracı yoluyla bir dizi önemli

eksiklikler. İlk olarak, yukarıda gösterildiği gibi, bir ihraççı seçeneği yayınlamak

“Piyasada” Federal Yasası tarafından belirlenen resmi prosedürlerle ilişkilidir.

menkul kıymetler” ve İhraç Standartları - şirket içi olarak

(menkul kıymetlerin yerleştirilmesine ilişkin bir kararın alınması, bir kararın onaylanması)

sorun, vb.) ve idari (devlet kaydı

şirketten önemli ölçüde uzaklaştıran Rusya Federasyonu Merkez Bankası vb.

zaman ve kaynak miktarı. Ayrıca, bu tür ayrıntılı düzenleme

opsiyon programını en önemli avantajından mahrum bırakır - esneklik,

belirli bir grubun belirli görevlerine bireysellik ve uyarlanabilirlik

şirketler. İkincisi, hisse satın alma seçeneğinin kesinlikle açık olduğu açıktır.

LLC katılımı verilemez, bu nedenle ihraççı seçeneğinin tasarımı

sadece geçerli anonim şirketler. Üçüncüsü, daha önce olduğu gibi

yukarıda belirtildiği gibi, ihraççı seçenekleri yalnızca hisse senetlerine dönüştürülebilir

bir artış gerektiren ek çıktı

ek hisse ihraç ederek şirketin kayıtlı sermayesi ve

şirketin hissedarlarının büyüklüğünde istenmeyen bir değişikliğe neden

paketler. Son olarak, Menkul Kıymetler Piyasası Kanununda belirlenen süre

menkul kıymetlerin satışı (tescil tarihinden itibaren bir yıldan geç olmamak üzere)

sürüm), seçenek programının uygulanması için çok uygun değildir, çünkü

klasik opsiyon programı uzun vadeli bir yoldur

yönetim için teşvikler, bir kural olarak, süresi bağlı olarak değişir

3 ila 5 yıl arasında değişmektedir. Bu eksiklikler yol açar

ihraççı seçenekleri pratikte Rus şirketleri tarafından kullanılmamaktadır

seçenek programlarını yapılandırırken. A.E.

Molotnikov “Açıkçası, konuyu kayıt altına alma ihtiyacından dolayı,

karmaşık bir ihraç prosedürüne uyum ve bununla ilişkili riskler

üst düzey yöneticiler arasında çatışma olasılığı ve

kontrol eden hissedarlar, bu menkul kıymet (İhraççı seçeneği -

yaklaşık D.T.) dağıtım almadı. muhtemelen nedeni

ihraççının seçeneklerinin popüler olmaması da oldukça geç bir görünümdür

Bu kurumun Menkul Kıymetler Piyasası Kanununda - 2002'de”237.

237 Bkz. Molotnikov A.E. Menkul kıymetler piyasasının yasal düzenlemesi: öğretici. - M.:

Başlangıç, 2013, s. 198.

2) Medeni hukuk sözleşmelerinin kullanımı.

İkinci olası varyant opsiyon programının yapılandırılması -

içinde yer alan medeni hukuk sözleşmelerinin yapılarının kullanımı

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu. İşlemlerin uygun yasal düzenlemesinin yokluğunda

şirketin hisselerinin (hisselerinin) çalışanlarına sivil ve

Rusya Federasyonu'nun kurumsal mevzuatı, sivil kullanımıdır.

Bazı araştırmacılara göre yasal sözleşmeler en çok

Rusya Federasyonu'nda opsiyon programını uygulamanın kabul edilebilir bir yolu. Örneğin,

A.A.'nın belirttiği gibi Loginov: “Finansal motivasyonun resmi temeli

kurumsal yönetim sistemi akdedilen anlaşmalardır

Şirketin finansal varlıklarının gelecekteki değerine ilişkin olarak,

belirli olayların meydana gelmesi üzerine belirli bir eylem biçimi ve

diğer parametreler Seçenek program koşulları ayarlanabilir

hem yerel yasal düzenlemeler düzeyinde hem de yönetimle yapılan bir anlaşmada

işçi, ama kural olarak, Rus gerçekliği koşullarında, o

bir medeni hukuk sözleşmesine uygun olarak üretilmiştir”238. İle

hangisinin iç mevzuatta mevcut olduğu sorusunu cevaplayınız.

yasal yapılar pratikte yapıya uygulanmalı

seçenek programları, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yer alanlardan hangisinin bulunması gerekir.

yasal nitelikteki yapılar klasik İngilizceye en yakın olanıdır

Sakson opsiyon sözleşme modeli. Hemen not ediyoruz ki bu soru

net bir cevabı yok çünkü içinde uzun yıllar

iç hukuk doktrini, hukuk ile ilgili bir tartışma var.

239 koşulu altında işlenir, diğerleri bunu bir ön kabul olarak kabul eder.

238 Bkz. Loginov A.A. Menajerler için hisse senetleri, opsiyonlar, hayaletler. Finansal yenilik ve

kurumsal yönetim M., Geleos Yayınevi, 2011, s.27).

239 Bkz. Galanov V.A. Vadeli işlem piyasasının türev araçları. M.: Finans ve istatistik, 2002, s.

240 sözleşmesi, diğerleri opsiyon sözleşmesinin olduğuna inanmaya meyillidir.

özel bir anlaşma türü. Bu pozisyonların her birine bir göz atalım.

Yani, yasal olarak yapmaya çalışırken kendini öneren ilk seçenek

bir opsiyon sözleşmesinin niteliği - bir ön sözleşmenin tasarımı

sözleşmesi (özellikle, hisse satışı için bir ön anlaşma veya

bir ticari işletmenin kayıtlı sermayesindeki paylar). Sanatın 1. paragrafına göre. 429

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bir ön anlaşma kapsamında, taraflar şu şekilde sonuçlandırmayı taahhüt ederler:

ön sözleşme tarafından öngörülen şartlara göre gelecekteki sözleşme

sözleşme. Böylece, bir opsiyon sözleşmesinde olduğu gibi,

ana sözleşmenin ön sözleşme akdi gerçekleşir

ön sözleşmenin imzalanmasından sonra, ayrıca her iki sözleşme de

Gelecekte ana sözleşmenin akdedilmesine ilişkin koşulları önceden açıklamak,

taraflardan birinin inisiyatifiyle sonuçlandırılabilir. Ancak, hatta

belirtilenlerin huzurunda ortak özellikler, Yoksayılamaz

aşikar gerçek şu ki, bir ön sözleşme yapılırken, hak

ana sözleşmenin akdi taraflara aittir,

bir opsiyon sözleşmesinde, yalnızca

tek taraf. Ön davanın taraflarından birinin dava açması halinde

sözleşme, ana sözleşmenin akdedilmesinden kaçınırsa, diğer taraf

mahkemede sonuçlanmasını talep etme hakkına sahiptir (madde 5, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429. maddesi).

Bu nedenle, A.V. Vashkevich "bir taraf

bir sözleşme yapmayı reddedebilir ve diğer tarafın reddetme hakkı

sözleşmenin imzalanmasından itibaren birinci tarafın talep etme hakkı mahsup edilir.

Opsiyon hakkı sahibinin korunmasını ve özünü zedeleyen bir sonuç

bir bütün olarak anlaşma. Ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanununa göre, ön hazırlık süresi

üzerinde anlaşmalar Genel kural taraflar kabul etmedikçe bir yıldır

farklı bir süre (madde 6, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429. maddesi), bu nedenle, bu süre zarfında

taraflar ana sözleşmeyi imzalamamışsa, yükümlülükleri sona erer

240 Bakınız Melnichuk G.V. Türev piyasalarda işlemler // Mevzuat. 1999. No. 10. S. 23-25.

241Vashkevich A.V. Şirketler neden opsiyon anlaşmalarına ihtiyaç duyar? // Stok Bülteni, No. 4

(93), 2012, s. 45

otomatik olarak. Aynı zamanda, opsiyon sözleşmesinin tarafları, kural olarak,

hangi şartlarda ve satış sözleşmesinin yapılıp yapılmayacağını bilmek

Ayrıca, R.V. Rechkin "bir varlığın satışı

Bir seçeneğin temeli genellikle belirli olayların meydana gelmesinden kaynaklanır.

(veren kuruluşun belirli bir gelir göstergesinin elde edilmesi,

kâr, borsadaki hisse fiyatı vb.), üçüncü şahısların eylemleri (içinde

özellikle yetkili Devlet kurumlarıörneğin, rıza

bir işlem yapmak için antitekel otoritesi) veya hatta taraflar

opsiyon sözleşmesi"242. Ön anlaşmanın üzerinde durduğu pozisyon

yasal yapısı seçenekle aynı değil, birçok kişi tarafından destekleniyor

uzmanlar. Özellikle S.E. Dolgaev şöyle yazıyor: “bir ön anlaşma

kendi kendine yeterli değildir ve tarafların gerçek çıkarları hiçbir şekilde

bu anlaşmanın akdedilmesi, opsiyonlu olarak, kendisi

işlemin ekonomik içeriği ve hukuki ifadesi” 243 .

Benzer bir pozisyon I.V. Eliseev ve M.V. Krotov: "Özellik

Yürütülmesinin herhangi bir şeyle bağlantılı olmadığı ön sözleşme

mülkiyet iddialarından doğan tek yükümlülük,

ön sözleşme, ana sözleşmeyi yapma yükümlülüğüdür”244.

Böylece, mevcut haliyle ön sözleşmenin yapısı

opsiyon işlemlerinin yapılandırılmasında zorlukla kullanılabilir245.

Yapılandırma sırasında kullanılabilecek ikinci seçenek

Rusya Federasyonu'ndaki opsiyon programları - koşul altında bir anlaşmanın inşası. Sanata göre.

242Rechkin R.V. Rus mevzuatı, opsiyon anlaşmaları yapılmasına izin vermiyor

// Tahkim uygulaması, No. 9, 2006. S. 28.

243Dolgaev S.E. Bir opsiyon işleminin yeterlilik sorunları // Volga Üniversitesi Bülteni.

2002. Sayı. XXI. 179.

244 Eliseev I.V., Krotov M.V. Rus medeni hukukunda ön anlaşma //

Ticaret hukuku üzerine yazılar. Sorun. 7 / Ed. E.A. Krasheninnikov. Yaroslavl, 2000. S. 69-70.

245 Yukarıda belirtildiği gibi, Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429'u, bir ön sözleşme kesinlikle

iki taraflı bağlayıcıdır, opsiyon sözleşmesi ise tek taraflıdır.

bağlayıcı. I.V.'nin belirttiği gibi Eliseev ve M.V. Köstebek çıkışı "uzantı" olabilir

olasılığını tanıma açısından bir ön sözleşmenin yasal kavramı

tek taraflı olarak bağlayıcı bir ön anlaşmanın varlığı (Daha fazla ayrıntı için, bkz. Eliseev

I.V., Krotov M.V. Rus medeni hukukunda ön anlaşma // Denemeler

ticaret hukuku. Sorun. 7 / Ed. E.A. Krasheninnikov. Yaroslavl, 2000, s. 84).

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 157'si, bir işlemin askıya alma koşulu altında tamamlanmış olduğu kabul edilir.

Taraflar hak ve yükümlülüklerin ortaya çıkışını buna bağlı hale getirmişlerdir.

gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin bilinmediği durum

ancak taraflar belirlediyse, kesin bir koşul altında gerçekleşir.

koşullara bağlı olarak hak ve yükümlülüklerin sona ermesi,

olup olmayacağı belli değil. Nasıl

notlar A.V. Vashkevich "Bir seçenek, bir anlaşma olarak yapılandırılabilir

(satın alma ve satış veya isimsiz) koşula tabi: devir yükümlülüğü

varlık ve bunun için ödeme, diğer şeylerin yanı sıra, sunuma tabi olarak ortaya çıkar.

Opsiyon hakkının sahibi tarafından ilgili gereklilik. Çok

tasarım, bizim tarafımızdan sunulan çerçeveye harici olarak uyar

mevzuat" 246 . Gerçekten de, bir opsiyon sözleşmesi doğası gereği

şartlı bir işlemdir, bununla birlikte, mümkünse bazı

opsiyon hakkının kullanılmasına ilişkin koşullar, 157. maddenin gereklerini yerine getirir.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (veren kuruluşun belirli göstergelerinin elde edilmesi,

üçüncü tarafların eylemleri vb.), ardından seçenek yükümlülüklerini eylemlere bağlamak

Opsiyon sözleşmesinin tarafları, yargı açısından güvenilmezdir.

koruma: tarafların iradesine bağlı olarak işlem şartlarının olmasına rağmen

(potansiyel koşullar) Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından doğrudan yasaklanmamıştır, mahkemeler Sanat'ı yorumlar. 157

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, sözleşmenin şartlarını belirleme olasılığına izin vermemektedir.

tarafların iradesine bağlı olarak ve olası koşullara sahip işlemleri muhasebeleştirmek

geçersiz 247 . Altında işlem yapmanın imkansızlığına ilişkin görüş

gerçekleşmesi taraflardan birinin iradesine bağlı olan durum,

246Vashkevich A.V. Şirketler neden opsiyon anlaşmalarına ihtiyaç duyar? // Stok Bülteni, No. 4

(93), 2012, s. 46.

247Bkz. Kuzey Kafkasya Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin 8 Aralık 2011 tarihli A32-33325 / 2010 sayılı Kararnamesi (B

Bu durumda, sözleşme kapsamındaki payın ödenmesi tescile bağlı olarak yapılmıştır.

gayrimenkul ve arazi için tapu belgelerinin hisselerinin alıcıları

komplo. Yönetmelikte belirtildiği gibi: askıya alma koşulu,

tarafların kontrolü dışındaki durum.Mahkemeler, madde 2.2'nin koşulunun

yasal ilişkiler).

Rus bilimsel literatüründe hakim olan248, bununla birlikte, aynı zamanda

zıt konum: V.V. Prokhorenko, böyle bir işaret

askıya alma koşulu, koşulların tarafların iradesinden bağımsız olması,

Sanatın ifadesiyle tam olarak tutarlı olarak adlandırılamaz. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 157'si. AT

sadece tarafların dürüst olmayan davranışlarını yasaklar,

koşulların başlamasını önlemek veya kolaylaştırmak,

iyi niyetle yapılan eylemlerde herhangi bir yasak yoktur. Aynı normda

Özünde, yalnızca durumun bir bütün olarak şunlara bağlı olabileceği söylenir.

işlemin tarafları da dahil olmak üzere herhangi bir kişinin iradesi ve bununla bağlantılı

yasa koyucu, bu tür bir kötüye kullanımın kabul edilemezliğine dikkat çekti.

fırsatlar”249.

Son olarak, ne zaman kullanılabilecek üçüncü seçenek

Rusya Federasyonu'nda opsiyon programlarının yapılandırılması - özel bir anlaşmanın sonuçlandırılması

hepsini içerecek olan tür (adsız ve (veya) karışık)

Opsiyon programının uygulanması için gerekli koşullar. Binaen

pp ile 2 ve 3 Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 421'i, taraflar bir anlaşma yapabilirler.

yasa veya diğer yasal düzenlemeler tarafından sağlanan ve sağlanmayan

unsurları içeren bir anlaşmanın akdedilmesinin yanı sıra hareket eder.

yasa veya diğer yasal düzenlemelerle sağlanan çeşitli anlaşmalar

eylemler (karma sözleşme). Bitirme ihtimali olsa da

opsiyon sözleşmeleri, sözleşme özgürlüğü ilkesi gereği,

Literatür250, bu tür kişilerin yargısal koruma olasılığının bulunduğuna dikkat edilmelidir.

Sözleşmeler, Sanatın 1. paragrafı nedeniyle oldukça tartışmalıdır. Sözleşmeye göre Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 422'si

tarafından belirlenen taraflar için bağlayıcı olan kurallara uymak zorundadır.

yürürlükte olan hukuk ve diğer yasal düzenlemeler (zorunlu normlar)

248 Örneğin bkz. Zhukov D.A. Borsada vadeli işlemlerin yasal düzenlemesi:

döviz ticareti // Moskova Dergisi Uluslararası hukuk. 1993. N 2. Rechkin R.V. Rusça

mevzuat opsiyon sözleşmelerinin yapılmasına izin vermiyor // Tahkim uygulaması,

9, 2006. S. 29.

249 Bakınız Prokhorenko V.V. Koşullu işlemler: adli uygulama // Şirket Avukatı. 2008. Hayır.

250Bakınız, örneğin, Morozova Yu.V. Opsiyon sözleşmeleri: dün, bugün, yarın // Kurumsal

avukat, 2013, No. 10, s. 35, Vashkevich A.V. Şirketler neden opsiyon anlaşmalarına ihtiyaç duyar? //

Pay Sahipleri Bülteni, Sayı 4 (93), 2012, s. 46.

sonuçlanma anı, opsiyon sözleşmesinin özü olduğu gibi

yukarıda gösterilen, sivil normlarla çelişiyor

Rus mevzuatı. Böylece, hiçbiri

Rusya Federasyonu'ndaki yasal yapıların Medeni Kanunu saf formu uygun değil

seçenek programını yapılandırmak için. Uygun yokluğunda

yasal düzenleme, Rus şirketleri, kural olarak, ya geri çekilir

yabancı yargı bölgelerine seçenek programları veya bunları Rusya Federasyonu'nda uygulamak,

ancak karmaşık, karmaşık yasal yapılar şeklinde251.

Kural olarak, seçenek programının uygulanması için kullanılır

SPV tasarımı (İngiliz Özel Amaçlı Araç - ayrı bir amaca sahip bir şirket,

veya özel amaçlı tüzel kişilik), yani. özel olarak oluşturulmuş

oluşturulabilecek şirketin opsiyon programının uygulanması için

açık deniz yetki alanları dahil olmak üzere ve bir operatör olarak hareket eder

programlar252. En iyi seçenek bir operatör oluşturmaktır.

başlatan şirketin %100 katılımıyla, çünkü bu izin verecek

olduğunda ilişkili taraf işlemlerini onaylama ihtiyacından kaçınma

operatör ve lider-katılımcı arasındaki ilişki

program, ancak bu seçenek yalnızca şirket

başlatıcının kendisi bir hissedarın yüzde 100'üne sahip değildir (içinde

Sanatın 2. paragrafına göre. JSC Kanunu'nun 10'unda, bir şirket olarak sahip olamaz

tek kurucu başka bir ekonomik şirket, oluşan

bir kişi), aksi halde işletme şirketi kurulmalı

programa "katılan" başlatan şirketin hisse sayısı,

Bu durumda, kural olarak, ihracı geçmiş olan yerleştirilmiş paylar kullanılır.

devlet kaydı. Bir SPV şirketindeki hisselerin devri şu şekilde olabilir:

251Örneğin, Svyazinvest kapalı bir

OJSC Svyazinvest ve Rostelecom'un hisse satın aldığı bir yatırım fonu ve

Fon, operasyondan elde edilen geliri şirketlerde hisse satın almak için kullandı.

programın amaçları için pazarlayın (URL: http://www.rostelecom.ru/ir/news/d425674/)

252 Mevcut bir yan kuruluş da program operatörü olarak kullanılabilir.

şirket yapısı

her ikisi de satılarak gerçekleştirilir (hisse alımı için bir SPV şirketi,

sağlamak suretiyle yeterince finanse

hedef kredi veya kredi) ve kayıtlı sermayeye katkıda bulunarak

SPV. Böylece, seçeneğin uygulanmasının ön aşamasının sonucu

program, bilançosunda yer alan bir operatör şirketin oluşturulmasıdır.

programı başlatan şirketin hisseleri var. D.V olarak

Aktyanov'a göre, operatörü kullanma ihtiyacı öncelikle

"Anonim şirketler hakkında" federal yasanın gereklilikleri,

şirketin kendi hisselerini bilançoda bir yıldan fazla tutmasına izin verilmesi,

uzun vadeli programların optimal süresi

Opsiyon programının ilgili olduğu ücret,

üç yıldan az 253. Açık deniz

yapı, o zaman açıkça başka bir hedef izlenir - vergi optimizasyonu

işlemleri ve opsiyon programının yabancı bir yargı yetkisine geri çekilmesi için

program uygulamasının yasal risklerinin en aza indirilmesi254.

Paylar işletmeci şirketin bilançosunda alındıktan sonra opsiyon

Program iki versiyonda uygulanabilir. İlk seçenek (

altında yönetime şirket hisselerinin devrinden ibarettir.

opsiyon programının sona ermesi. Uygulama için yasal araç

normal bir opsiyon programı bir satış ve satın alma sözleşmesi olabilir

Şirket hisseleri, bir dizi askıya alma koşulu altında sonuçlandırıldı. Olarak

sözleşmedeki askıya alma koşulu, durumun korunmasını gösterebilir

program sona erme tarihinin sonunda şirket başkanı ve (veya)

belirli görevlerin yerine getirilmesi (belirli göstergelerin başarılması

253 Bkz. Aktyanov D.V. Üst düzey yöneticiler için bonus ve opsiyon programları. M., KnoRus, 2010, s. 36

254 Özellikle, yabancı bir yargı bölgesinde bir SPV'nin oluşturulmasını içeren bir opsiyon programı,

"Auchan" şirketi tarafından uygulanmaktadır. Opsiyon programını uygularken, üst yönetimi

Rus şirketi Auchan'ı değil, anonim limited ortaklığı aldı

ValauchanRus Lüksemburg'da kayıtlı. (“Rusya'da yaklaşık 17.000 Auchan çalışanı

KPI içinde, şirketin sermayesinin büyümesi, yeni pazarlara giriş vb.). saat

Bu durumda, askıya alma koşulunun yerine getirilmesi ise

belirli görevler, daha sonra bu tür görevler formüle edilmelidir

çok net bir şekilde, belirli sayısal ve gerçek

göstergeler ve değerlendirme kategorileri içermemesi ve belirsiz

formülasyonlar. Askıya alma koşullarına ek olarak, sözleşme,

koşulların iptal edilmesini sağlamak - suçlu olarak (ağır ihlal

görevlerinin başında, gizli bilgilerin ifşası

önemli bir bilgi gerektiren mantıksız bir karar vermek,

şirkete zarar verme vb.) ve suçsuz (işin feshi)

şirketteki kontrol değişikliği ile bağlantılı ilişkiler, keskin bir amortisman

borsadaki hisse senetleri, patronun ölümü, çalışma kabiliyetinin kaybı vb.).

Aynı zamanda, hem askıya alan hem de kesinleşen koşulların listesi

olası davaları önlemek için kapsamlı olmak

işlemler. Ayrı bir paragraf, aşağıdakiler hariç, şunları belirtebilir:

sözleşmede listelenen kesin koşullar, olasılık

Şirketin sözleşmeyi ifa etmeyi tek taraflı reddetmesi,

izin verilmiş.

Sözleşmede ayrı bir madde de davalar sağlayabilir

seçeneğin erken kullanımı. Böyle bir durum bir değişiklik olabilir

şirketin hakim sahibi, bunun sonucunda opsiyon

aynı zamanda şirketi koruma işlevini de yerine getirecektir.

düşmanca ele geçirme ("Zehir Hapı" olarak adlandırılan strateji), çünkü erken

yönetim seçeneklerinin uygulanması maliyetleri önemli ölçüde artıracaktır

potansiyel sahibi şirketi devralacak. Ayrıca,

opsiyonun erken kullanılmasının koşulu başka bir önemli olabilir

kurumsal etkinlik (yeniden düzenleme, tasfiye vb.). gelince

İşten çıkarılma durumunda opsiyonun erken kullanılması olasılığı

yönetici, daha sonra, kural olarak, kendisine bir anlaşma ile sağlanabilir.

sadece tarafların mutabakatı ile işten çıkarılma durumunda (Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 78. Maddesi) ve ölçüde

sonuç anından itibaren çalışılan miktarla orantılı

opsiyon sözleşmesi süresi.

Sözleşmenin bir diğer önemli noktası da hisse fiyatının belirtilmesidir.

sonuçlandığı sırada. Kural olarak, sözleşme mevcut durumu düzeltir

şirketin hisselerinin piyasa fiyatı, ancak aynı zamanda

daha düşük bir değer belirtilir ("indirim seçenekleri" olarak adlandırılır) 255 . Nasıl

notlar A.A. Klyachin: “Hisse fiyatı piyasanın altındaysa, opsiyon daha olasıdır.

hepsinden önemlisi, halihazırda elde edilenler için çalışanı derhal ödüllendirmeyi amaçlamaktadır.

Sonuçlar. Opsiyon payları eşit veya yakın bir fiyattan satılırsa

pazara, o zaman böyle bir seçeneğin amacı motive etmektir.

Şirketin sermayesini artırmak için bunları edinen çalışanların oranı” 256.

sözleşmede belirtilen askıya alma koşullarının gerçekleşmesi halinde,

baş, şirketin hisselerini belirtilen tarihte geri alma hakkını alır.

kontrat ücreti. Bu hakkı kullanırsa, gözlemledikten sonra

payların mülkiyetini elde etmek için oluşturulan prosedürler,

baş, sahip olduğu menkul kıymet paketinin sahibi olur.

geçerli piyasa fiyatından satabilir veya sahip olabilir

piyasa değerinin daha da artması umuduyla.

Seçenek programının işleyişi için ikinci olası seçenek,

program başlangıcında şirket hisselerinin yöneticilere devri

müteakip taahhütleriyle (kolaylık olması için bundan sonra anılacaktır)

sınırlı stok programı 257). Bu seçenek ile isteğe bağlı

yönetim organının ve aynı zamanda faaliyet gösteren şirketin program üyesi

kendi aralarında üç acil sonuca varmak (programın süresi için)

sözleşmeler - hisse alım ve satımı, hisse rehni ve geri alım ve satım

hisse. Bu sözleşme planının uygulanmasına yönelik mekanizma aşağıdaki gibidir:

255 Sözde ek olarak ABD kurumsal uygulamasında "indirim seçenekleri" de kullanılmaktadır

hisselerin başın mülkiyetine karşılıksız devri kurumu - sözde. "bonus promosyonlar"

(Hisse Bonusu veya Hisse Ödülü). Bonus promosyonları bir seçenek programı değildir ve

Yöneticiyi belirli hedeflere ulaşması için cesaretlendirin ve onu şimdiden ödüllendirin.

hedeflere ulaşıldı.

256 Bakınız Klyachin A.B. Üst yönetim motivasyonu // Kanun., 2007, No. 12. S. S. 223 - 224.

257 İngilizce. Kısıtlı Hisse/Hisse programına eşdeğerdir.

Hisse alım sözleşmesine uygun olarak, işletmeci şirketin satışını ve

yönetim organının bir üyesi, şirketin hisselerinin sahipliğini bir fiyata satın alır.

akdedildiği tarihte kurulmuş, sözleşmede ayrı olarak

o ana kadar hisse fiyatının ödenmesini ertelemek için bir koşul sağlar

programın sonu ve ödeme sorumlusunun sorumluluğu sağlanır.

ayrı bir pay rehin sözleşmesi. Aynı zamanda taraflar arasında

bir dizi altında hisselerin geri alımı ve satışı için bir anlaşma

askıya alma koşulları (kafanın görevden alınması, ulaşılamaması

belirli göstergeler, suç işleme vb.). Ne zaman,

askıya alma koşullarının oluşmaması halinde yönetici, payları

sözleşmede belirtilen fiyat ve tam sahibi olur.

Aynı zamanda, normal bir opsiyon programında olduğu gibi, sözleşme metninde

tek taraflı reddetme olasılığını ayrı ayrı sağlamak önemlidir.

sözleşmenin sonunda başkan tarafından performans, eğer

hisselerin o zaman kurulan piyasa fiyatı, onu verimsiz hale getirecektir.

böyle bir performans.

Böyle karmaşık bir sözleşme planı, aşağıdakiler açısından önemli bir avantaja sahiptir:

normal bir opsiyon programına kıyasla – hisseler transfer edilir

sonunda değil, eylemin başında mülkün başına

güçlü bir motive edici faktör olan program. Ayrıca,

payların sahibi olarak yönetici, pay alma hakkına sahiptir.

Program dönemi boyunca temettüler. Aynı zamanda, normal bir isteğe bağlı olarak

programı ve "kısıtlı stoklar" programı olabilir

bir kerelik hisse devri yoluyla değil, sözde kullanımı ile uygulanmaktadır.

Geçerlilik süresi sona erdiğinde seçeneklerin uygulanması için "adım adım" mekanizma

program bir dizi ara döneme bölünmüştür (genellikle

mekanizma, sözleşmenin ayrı bir eki olarak resmileştirilmiştir.

zaman çizelgesi ve olabilecek toplam hisse tutarının hisseleri

program katılımcıları tarafından satın alındı). Örneğin, seçenek altında

program yöneticisi şirket hisselerinin %3'ünü geri alma hakkını alır.

Program, her biri üç ara döneme bölünmüştür.

2 yıl sürer ve her dönemde yönetim organının bir üyesi

hisselerin sadece %1'ini geri alma hakkı. Yani %3'ün tamamını kullanmak için

yönetici şirketten 6 yıl ayrılmamalıdır.

yıllar. Bu örnekten de anlaşılacağı üzere uygulamanın temel amacı

Seçenek programının yürütülmesi için "adım" mekanizması - motive etmek

uzun vadeli yönetici ve onu şirkette tutmak

uzun vadeli.

"Klasik" 258 seçenek programlarının ana avantajı

kullanmaya kıyasla uygulanmasının rahatlığı ve basitliğidir.

ihraççı seçenekleri (menkul kıymet ihracı yoktur, kullanabilirsiniz

zaten dolaşımda olan hisseler), opsiyonellik ve esneklik, çünkü

geliştiriciler, programın koşullarını yapılandırma fırsatına sahiptir,

belirli bir şirketin ihtiyaçlarını karşılamak. önemli

Klasik seçenek programlarının avantajı,

yönetim organının bir üyesi tarafından alınan hisse bloklarının büyüklüğüne ilişkin kısıtlamalar ve

edinmeleri için zaman sınırları. Ancak, "klasik" isteğe bağlı

Programın bir takım dezavantajları da vardır. Birincisi ve en önemlisi darlık

uygulamalar, çünkü böyle bir program sadece halka açık olarak kullanılabilir

Anonim şirketler, opsiyon programının uygulanmasından bu yana,

LLC'nin kurucu sermayesindeki hisselerin satışının sağlanması

bu tür hisselerde katılımcıların satın alma rüçhan hakkına ilişkin normlar 259 .

Sanatın 4. paragrafına göre. LLC Yasası'nın 21'i, şirkete katılanlar

şirketin bir üyesinin hissesini veya hissesinin bir kısmını satın almak için rüçhan hakkı

üçüncü bir kişiye teklif fiyatından veya teklif fiyatından farklı bir fiyata

258 "Klasik seçenekler programı" terimi burada

programa karşı konvansiyonel opsiyon programı ve kısıtlı paylaşım programı

Aşağıda tartışılacak olan "hayalet" seçenekler.

259 Sanatın 5. paragrafı uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 97'si kurma yasağı öncelik hakkı satın almalar

paylar sadece halka açık anonim şirketler için belirlenir. Halka açık olmayan JSC'lere gelince,

onlar için böyle bir kısıtlama yoktur. Böylece, halka açık olmayan bir JSC tüzüğünün varlığı

üçüncü kişilere satılan payları satın alma rüçhan hakkına ilişkin hükümler,

ne Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni baskısına ne de Anonim Şirketler Yasasına aykırıdır.

üçüncü bir tarafa ve şirket tüzüğü tarafından önceden belirlenmiş bir fiyata

şirket tüzüğü olmadıkça, hisselerinin büyüklüğü ile orantılı olarak

rüçhan hakkının kullanılması için farklı bir prosedür sağlar

bir hissenin veya hissenin bir kısmının satın alınması. Böylece, bir LLC tüzüğünde

bununla birlikte, onu tamamen terk edin (örneğin, uygulamak amacıyla

opsiyon programı) şirket yapamaz, bu da işi son derece zorlaştırır

yöneticilere şirket hisselerinin (hisselerinin) “acısız” yatırımı.

Ek olarak, yönetim organının bir üyesinin aldığı dikkate alınmalıdır.

Şirketin adi nama yazılı hisse senetleri, tüm hakları elde eder.

temettüler, faaliyetler ve mali durum hakkında bilgi almak

şirketleri vb.) ve azınlık hissedarı olur, bu öncelikle,

Şirket hissedarlarının hisse bloklarını “seyreltir” ve ikinci olarak bir risk yaratır.

yeni, zaten kesinlikle "yabancıların" şirkete girmesi

azınlık hissedarları, çünkü hakkın yönetim organının bir üyesinin hakkını sınırlamak

hisselerinizi elden çıkarmak son derece zordur ve yalnızca

gerekli olan bir kurumsal anlaşmanın seviyesi (JSC Yasasının 32.1. Maddesi)

ayrı ayrı kafa ile sonuçlandırmak. vermedeki zorlukların yanı sıra

seçenekler, klasik opsiyon programının uygulanmasının darlığı

alınan değerli değerlerin uygulanmasının zorluğunda da kendini gösterir.

menkul kıymetler: halka açık olmayan bir şirkette azınlık hissesini sattığından beri

piyasa fiyatı genellikle oldukça zordur, dolayısıyla bu

program aslında sadece halka açık şirketlerde gerçekten uygulanabilir. Nasıl

haklı olarak A.A. Kirillov “Sadece piyasa

yeteri kadar çok sayıda şirket hissesi belirlenebilir

Opsiyona dahil edilen menkul kıymetlerin adil piyasa değeri.

Diğer tüm durumlarda çalışanlar için seçeneklerin değeri,

şüpheli" 260 . Son olarak, doğrudan yasal düzenlemelerin olmaması

260 Bakınız Kirillov A.A. Nitelikli işgücü piyasasındaki kıtlık, sahipleri

karmaşık kullanarak seçenek programlarının düzenlenmesi

hukuki yapılar taraflar için hukuki riskler oluşturabilir.

programları261, bunlardan başlıcaları yukarıdakilerdir.

çıpanın güvenilmezliğinden oluşan “askıya alma riski”

eylemlere bağlı askıya alma koşullarına seçenek yükümlülükleri

tarafların kendilerinin yargısal koruma açısından

Yukarıda belirtilen “klasik” seçeneklerin eksiklikleri göz önüne alındığında

son zamanlarda büyük Rusça'da yaygın olarak popüler olan programlar

şirketler, üyeler için uzun vadeli ödül programları satın aldı

Hisseleri mülkiyete devretmeden yönetim organları ("hayalet" olarak adlandırılır)

seçenekler"). ana özellik hayalet seçenek programları

yönetim organının bir üyesinin fiilen

ancak şirketin hisselerini belirli bir yoldan alma hakkını elde eder.

piyasa değeri arasındaki farka eşit bir nakit prim dönemi

Programın uygulanması sırasında şirketin "gerçek" payları ve pazarları

programın sonundaki değer. Eğer

böyle bir fark olumlu olur, yönetici ikramiye alır,

sayısı çarpılarak hesaplanır.

"hayalet", sonuçta ortaya çıkan farkı 262 değerinde paylaşır. tarafından olmak

altında yapılan bir medeni hukuk işlemi olarak yasal niteliği

durumda, "hayalet seçenekler" programı aşağıdaki gibi resmileştirilebilir.

baş ile ayrı bir medeni hukuk anlaşması şeklinde ve

biçim Ek anlaşma onun iş sözleşmesine. Ayrıca,

Optimal CFO Motivasyon Şemaları // CFO Russia. 2008. Sayı 7-8.

261 Örneğin, par. 6 sanat. Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'nun 16. maddesi, her türlü mal ve

ne olursa olsun, belgesel veya belgesel olmayan bir biçimde güvence altına alınan mülkiyet dışı haklar

kendi adlarından, oluşum koşulları ve

temyizler, makalede belirtilen bir yayıcı güvenlik işaretlerinin toplamına karşılık gelir.

Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'nun 2. Bu nedenle, seçeneğin olası tanınma riski vardır.

karmaşık yasal yapılar kullanılarak uygulanan program, emisyon

ihraç prosedürü için belirlenen gerekliliklere uyumu gerektiren güvenlik.

262 Bir hayali opsiyon programı ayrıca artan primler de sağlayabilir.

Program süresi boyunca ödemeler. Diyelim ki bir şirket bir program uyguladı

4 yıllık bir süre için hayalet seçenekler. Şartları uyarınca, ödemeler aşağıdakilere bağlıdır:

payların piyasa değeri, her yıl toplam tutarın %25'i oranında üretilir.

böyle bir programın uygulanması için genel koşullar, kural olarak,

ilgili yerel şirket yönetmeliği.

"Hayalet seçenekler" programının bariz avantajı,

her şeyden önce, sadakati ve katılımı artırma fırsatı

yöneticilerin şirket hisselerini mülkiyetlerine devretmeden işletmeye girmeleri,

çoğunluğa her zaman faydalı olmayan yüzlerinde yaratmamaya izin verir

azınlık hissedarlarının sahipleri. Özellikle, A.A.

Loginov, içinde geliştirilen organizasyonel ve yasal yapıların analizi

gelişmiş menkul kıymetler piyasasına sahip ülkelerin düzenleyici uygulamaları (örneğin,

ABD ve Birleşik Krallık), yöntem ve teknolojilerin yanı sıra, aslında

hem Rusya'da hem de yurtdışında uygulanan,

hayalet seçenekler bonus programında birkaç değişiklik

Phantom Shares Bonus Planı, plan

Kısıtlamalı hisselerin değerinin nakit eşdeğerindeki ikramiyeler

(Kısıtlı Stok Eşdeğeri), Katma Değerli Bonus Planı (Stok

Takdir Hakları, SAR), vb., yukarıdakilerin tümünü birleştirirken

hissedarlar ilgilenmiyorsa hepsinin uyguladığı programlar

sermayenin “seyreltilmesi”, ancak şirketin kapitalizasyonunu artırmayı amaçladı”263.

"Hayalet seçeneklerin" bir başka avantajı da oldukça basittir.

programın uygulanması için prosedür (programın koşullarının

yöneticilerle (veya) şirketin dahili bir belgesinde anlaşma). Başka

Yönetici için "hayalet seçenekler" programının avantajı,

satın almak için kendi fonlarını yatırması gerekmediğini

hisse. Son olarak, "hayalet seçenekler" programı her ikisinde de kullanılabilir.

önemli ölçüde genişleyen halka açık ve halka açık olmayan şirketler

uygulama olasılığı.

Ayrıca, "hayalet" programının doğasında bulunan bir takım eksiklikleri de not ediyoruz.

seçenekler." Her şeyden önce, bunlar liderler-katılımcılar için büyük riskler.

263 Bkz. Loginov A.A. Menajerler için hisse senetleri, opsiyonlar, "hayaletler". Geleos Yayınevi Ltd, M.,

program, çünkü mülkiyetteki hisselerin fiili devrinden farklı olarak

klasik opsiyon programı şartları altında, bir alma garantisi

"Hayalet seçenekler" programı kapsamındaki primler genellikle

İşveren şirketin iptal edilebilecek dahili bir belgesi

veya tek taraflı olarak değişti, diyelim ki mülkiyeti değiştirerek

Kontrol hissesi. Ayrıca başarılı operasyon

halka açık olmayan şirketlerde hayali opsiyon programları

ancak gelişmiş ve şeffaf bir muhasebe sistemine sahip olmaları ve

gerekli olanı nesnel ve doğru bir şekilde hesaplamanıza izin veren planlama

göstergeler. Şirket halka açıksa, o zaman miktar

yönetim primleri, hisse fiyatlarındaki keskin dalgalanmalardan etkilenebilir

genellikle volatiliteye maruz kalan ve borsada işlem görmeyen

için şirket yönetiminin performansını her zaman doğru bir şekilde yansıtan

programın dönemi.

Seçenek programlarının uygulanmasına yönelik mekanizmaların çalışmasının tamamlanması

RF, bu çalışmayı yazarken, Mart ayında

2014 Rusya Federasyonu Hükümeti, Federal Yasa Taslağını geliştirdi.

Rusya Federasyonu'nun bazı yasal düzenlemelerinde değişiklik

işverenler tarafından uygulanması için yasal koşullar - anonim şirketler

şirketler ve limited şirketler mekanizmaları

fırsatlar sağlama şeklinde personelin uzun vadeli motivasyonu

belirli koşullar ve ödemelerde kayıtlı sermayesine katılım

Şirketin sermayesindeki artışa bağlı olarak tutar.

264Tasarı, Rusya Federasyonu Hükümeti'nin web sitesinde mevcuttur.

http://regulation.gov.ru/project/11516.html?point=view_project&stage=2&stage_id=8362. Belirtildiği üzere

kanun taslağının açıklayıcı notunda, “Değişikliklere Dair Federal Kanun Taslağı”

Rusya Federasyonu'nun Bazı Yasama İşlemleri” yerine getirmek için geliştirilmiştir.

7 Mayıs 2012 tarih ve 596 sayılı Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı Kararnamesi'nin 1. paragrafının "a", "c" ve "d" alt paragrafları

"Uzun vadeli devlet ekonomik politikası hakkında" ve planın IV. bölümünün 4. paragrafı

etkinlikler ("yol haritası") "Bilgi teknolojisi endüstrisinin gelişimi",

Tasarının açıklayıcı notunda haklı olarak belirtildiği gibi,

birçok işveren, opsiyon programlarının uygulanmasıyla ilgilenmektedir.

işverenin çalışanla bir anlaşma yaptığına göre,

işverenin hisselerini bir çalışana satmasını istemek

(kayıtlı sermayesindeki hisse) miktar ve fiyat olarak peşinen

sözleşmede belirtilen, program koşullarının gerçekleşmesi üzerine (örneğin,

bir işverenle belirli bir süre çalışmak, başarı

belirli göstergelerin istihdam şirketi tarafından, başarı

performans göstergesi çalışanı). Bazı durumlarda satış

hisseler (kayıtlı sermayedeki paylar) nakit ödeme ile değiştirilebilir

sözleşmede belirtilen bedelleri arasındaki fark şeklinde tazminat,

ve gerçekleşmesini gerektiren koşulların meydana geldiği andaki piyasa fiyatı

çalışanın kendisine hisse satışını (kayıtlı sermayedeki hisseleri) talep etme hakkı vardır.

önceden belirlenmiş koşullar altında. Ancak, Rus

mevzuat, konulara ilişkin yeterli düzenlemeyi içermiyor

işverenler ve işverenler arasında opsiyon sözleşmelerinin yapılması ve yürütülmesi

çalışanlar, bunun bir sonucu olarak bazı organizasyonlar kendi yapılarını yapılandırırlar.

yabancı yargı bölgelerindeki opsiyon programları ve (veya) kullanımları

ek maliyetler gerektiren karmaşık yasal yapılar

ve bazen çalışanların seçenekleri kullanma garantilerini azaltır.

Anonim şirketler için belirtilen faturayı tanıtıyor

tüzüğünde şirketin kullanma hakkını sağlama imkanı

paylarını, kararla belirlenen şekil ve şartlarda çalışanlara

genel kurul veya yönetim kurulu kararı

(denetim kurulu). için benzer bir olasılık sunulmuştur.

sınırlı sorumlu şirketler, şartlar ve koşullar

Yetkili sermayedeki payların çalışanlara satışının belirlenmesi mümkün olacaktır.

tüm katılımcılar tarafından kabul edilen genel kurul toplantısı kararı

toplum oybirliğiyle. Tasarı sorunları da ele alıyor

kuruluşlar tarafından hisselerinin (kayıtlı sermayedeki payları) satın alınması ve

Bu kararları uygulamak için bunlara sahip olmak. Ayrıca,

tasarı, İş Kanunu'nda değişiklik yapılmasını öngörmektedir.

Rusya Federasyonu'nun teşviklere ilişkin hükümlerin dahil edilmesine ilişkin

işverenin hisselerine (kayıtlı sermayedeki hisselere) dayalı çalışanlar

veya ilişkili bir ticari kuruluş.

Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından önerilen yenilikler son derece önemli görülmektedir.

kurumsal yönetim düzeyinin iyileştirilmesi ile ilgili

yerli şirketler ve organ üyelerinin performansı

özellikle yönetim. Aslında, bu tasarı uzun zaman önce yasallaştırıyor

yurtiçi ticarette geliştirilen opsiyon opsiyonlarını kullanma uygulaması

Bu bölümde daha önce tartışılan programlar. Kalıntılar

Yalnızca, seçeneklerin programlarını yasallaştıran tasarının

iç hukuk alanı benimsenecektir265.

Seçenek programlarının çalışmasını bir araç olarak özetlemek

yönetim organlarının üyelerinin performansının iyileştirilmesi

şirketler için aşağıdaki sonuçlara varılmalıdır:

1. Seçenek programları, şüphesiz, oyna

“ajans sorununun” çözülmesinde ve üstesinden gelinmesinde olumlu bir rol

Bir şirketteki çıkar çatışmaları, çıkarların yakınlaşmasını sağlar

hissedarlar (katılımcılar) ve yönetim organlarının üyeleri, dereceyi artırmak

yöneticilerin katılımı ve sadakati, değerli kişilerin korunmasına yardımcı olur.

kurumsal kültüre olumlu bir şekilde yansıyan yönetim personeli

ve potansiyel yatırımcıların gözünde şirketin imajını iyileştirmek. yetkin bir şekilde

yapılandırılmış seçenekler programı seviyeyi önemli ölçüde artırır

265 Taslakta opsiyon sözleşmelerinin hukuk alanına girmesinin de öngörüldüğünü not ediyoruz.

Federal yasa 47538-6 "Bir, iki, üç ve

Rusya Federasyonu Medeni Kanununun dördüncüsü ve ayrıca ayrı yasama

Rusya Federasyonu Devlet Duması tarafından Nisan 2012'de ilk okumada kabul edilen Rusya Federasyonu'nun eylemleri”.

tasarı, özellikle, seçeneğe ilişkin özel bir kuralın getirilmesini önerdi.

sözleşmeler - Sanata göre. Seçeneğe ilişkin 47538-6 sayılı Kanun Tasarısı ile değiştirilen Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429.2'si

sözleşme (seçenek), bir taraf, geri alınamaz bir teklif yoluyla diğer tarafa şunları sağlar:

seçeneğin öngördüğü şartlar üzerinde bir anlaşma yapma koşulsuz hakkı.

yönetim organları üyelerinin motivasyonu ve sonuç olarak, seviye

bir bütün olarak şirkette kurumsal yönetim.

çünkü her şirket uygulanması bir dizi olumsuzluğa neden olabilir.

anlar. Her şeyden önce, enstitünün gelişim tarihinin zaten gösterdiği gibi

ABD ve Avrupa'daki seçenekler, seçenekler genellikle yönetmenleri

ne pahasına olursa olsun hisselerin piyasa değerini artırmak: karar verme,

Uygulamadan önce işletmenin değerini yalnızca kısa vadede iyileştiren

şirketi ileriye taşıyabilecek riskli yatırım projeleri

iflas. Ayrıca, seçeneklerin yalnızca

sınırlı motive edici etki, tk. sahiplerinin menfaati

Sahiplerin aksine, şirketin hisselerinin değerinin büyümesinde seçenekler,

kısa sürelidir ve yalnızca geçerlilik süresi için geçerlidir

seçenek. Aynı zamanda, yönetim organlarının üyeleri konuyla ilgilenmektedir.

hisselerin değerini düşürebilecek herhangi bir bilginin

genellikle onları dolandırıcılık yapmaya iten piyasaya girmiş,

raporların gizlenmesi veya tahrif edilmesi ("çıkış problemi" olarak adlandırılır).

Bu nedenle, opsiyon programının uygulanmasına aşağıdakiler eşlik etmelidir:

uygun düzeyde kontrol prosedürleri (genellikle

yönetim kurulunun ilgili komiteleri), yasal mevzuattan yararlanarak

çıkar çatışmalarını önleme araçları ve sorumluluk kurumu

yönetim organlarının üyeleri266.

3. Rusya Federasyonu'nun mevcut mevzuatının

anonim şirketlerde uygulamanın özelliklerini düzenleyen kuralları içerir

opsiyon şirketleri. Ancak, seçenek programları

Rus hukukunda sözleşme özgürlüğü ilkesi uyarınca geçerlidir (madde 1, madde 8,

Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 421'i) veya yasal olarak hazırlanmıştır.

yapılar (opsiyon sözleşmesi, koşullu anlaşma, ön

sözleşme vb), ancak uygulama ve icra açısından adli uygulama

266 Bununla ilgili daha fazla bilgiyi bu çalışmanın 3. Bölümünde bulabilirsiniz.

opsiyon sözleşmeleri henüz mevcut değildir, bunun sonucunda katılımcıların

yargı yoluna başvurabileceklerine dair bir kesinlik yoktur.

haklarının korunması.

4. Opsiyon programının şirkette etkin bir şekilde uygulanması için

ile bir anlaşma düzeyinde şartlarını belirlemenin yanı sıra, gerekli

katılımcılar, programın genel parametrelerini ve koşullarını düzeyde düzeltin

önlemek için onaylanan yerel normatif eylem

çıkar çatışması, yönetim kurulunun yetkinliğine atfedilmeli veya

hissedar toplantıları. Ayrıca, ticari işletme varsa

yönetim kuruluna, opsiyonu uygulama işlevini atamak gerekir.

programlar, personel ve ücret konusunda özel bir komiteye sunulur.

uygulama alanında deneyime sahip bağımsız yöneticilerden oluşan

benzer programlar.

5. Opsiyon programının uygulanmasının yasal risklerinden kaçınmak için,

yönetim organlarının üyeleriyle opsiyon anlaşmalarını onaylamak gerekir

ilgili taraf işlemleri olarak.

6. Pay sahipleri için bilgi şeffaflığını sağlamak ve

halka açık şirketlere potansiyel yatırımcılar

seçenek programı, iç belgeleri düzenlerken

Opsiyon programının genel parametreleri ve koşullarının yapılması tavsiye edilir.

halka açıktır ve kurumsal web sitelerinde yer alır.

7. Seçeneklerin yalnızca aşağıdakilerle ilgili olarak etkili olduğuna dikkat edilmelidir.

ticari şirketlerin yürütme organlarının üyeleridir ve bu konuda etkisizdirler.

yönetim kurulu üyelerinin özel görevleri nedeniyle tutumları - ilgilenmek

stratejik iş hedefleri ve kontrol yönetimi.

Yönetim kurulu üyelerinin isteğe bağlı katılımının uygun olmaması

programlar sadece doktrin düzeyinde değil,267 aynı zamanda bir dizi

opsiyon programları ve konsey üyelerine satış hakkının koşulluluğu

belirli performans göstergeleri elde ederek hisse yöneticileri.

8. Son olarak, opsiyon programının

genellikle hissedarlar olarak çok az anlaşılan karmaşık yasal yapı

seçeneklerin uygulanmasına karar veren yerli şirketler, bu nedenle

ve yöneticiler ve önemli ölçüde deneyim ve kaynak gerektiren

uygulamada uygulama (bağımsız danışmanların sürece dahil edilmesi dahil)

hukuk ve ekonomi alanları). Bu nedenle, uygulama ve uygulama sorunu

seçenek programları her birey için tamamen bireyseldir

ve büyüklüğüne, kapitalizasyonuna, yönetim yapısına,

finansal piyasadaki durumun yanı sıra kısa vadeli ve uzun vadeli hedefler

ve şirket sahipleri tarafından tanımlanan görevler.

Şirketteki seçenekler Bugün hisse senetleri tüm dünyada geçerlidir. En büyük çok uluslu şirketlerde, seçenekler çalışan sadakat programlarına zaten dahil edilmiştir, ancak orta ve küçük şirketler kural olarak onlar hakkında hiçbir şey bilmiyorlar. Ayrıca seçenekler, yöneticileri çok fazla yatırım yapmadan motive etmenin harika bir yoludur.

şirket seçeneği nedir

30 yılı aşkın bir süredir Batı, üst düzey yöneticileri yalnızca yüksek maaşlar ve ikramiyelerle değil, aynı zamanda kuruluşun hisselerini satın alma seçenekleriyle de teşvik ediyor. Bu sistemin özellikleri sayesinde, uzmanların çalışmalarının sonuçları şirketin verimliliği ile ilişkilendirilebilir. Seçenekler, yöneticiyi kısmen şirketin sahibi yapar.

Çoğu en iyi işçiler- Girişimci çalışanlar. Yeni fikirlerle dolular, çok çalışmaya ve sorumluluk almaya hazırlar. Ama aynı zamanda en tehlikeliler - er ya da geç kendileri için çalışmaya karar veriyorlar. En iyi ihtimalle ayrılacaklar ve kendi işlerini kuracaklar, en kötü ihtimalle bilgilerinizi, bir müşteri havuzunu alıp rakip olacaklar.

Zaten derginin abonesiyseniz " CEO", makaleyi oku

Seçeneğin özü aşağıdaki gibidir. Şirket, bir süre sonra hisselerini önceden anlaşılan sabit bir değer üzerinden çalışana satmayı taahhüt eder. Opsiyonun kullanıldığı tarihte hisse fiyatlarında bir artış olması durumunda, bunlar itfa edilebilir ve çalışan, kuruluşun sermayesini artırarak ek gelir elde eder.

Seçenekler, hem çalışan hem de şirket için her iki taraf için de faydalı bir çözüm olarak kabul edilir. Şirket, personelinde tutabileceği bir çalışanın sadakatine güveniyor, çünkü ortalama olarak bu programlar 5-7 bazen ve 10 yıl için tasarlanıyor. Seçeneklerin kullanılması aynı zamanda ücretlerde tasarruf edilmesine de katkıda bulunurken, yöneticiler iyi bir gelir elde etme fırsatına sahiptir. Çalışanın satın aldığı sırada şirket hisselerinin fiyatındaki artış, sağlam bir gelir elde etmesine yardımcı olacaktır.

Seçenekler, yani faaliyetlerde uygulanma pratiği Rus şirketleri sadece 10 yıl önce doğdu, ancak şimdiden sağlam gelişme beklentileri var.

Uygulayıcı anlatıyor

Vladimir Yakovlev, Yönetim Kurulu Başkanı ve Absolut, Arkhangelsk'in sahibi

Bir bankada çalışırken orta düzey yöneticilere hisse teklif ederdik. Her biri banka hisselerinin %3'ünü alarak azınlık hissedarı oldu. Toplam hisse sayısı, birleşmiş olsalar bile azınlık hissedarlarının herhangi bir kararın alınmasını ciddi şekilde etkileyemeyecekleri kadardı.

İlk başta her şey yolunda gitti: ortaklar işlerini diğerlerinden daha iyi yaptı, fazla mesai yaptı, belgeleri iki kez kontrol etti, yüksek kaliteli müşteri hizmeti sağlamaya çalıştı. Azınlık hissedarlarından ilkinin hisselerini bırakıp satmaya karar vermesiyle sorunlar başladı. Kapalı bir anonim şirkette, diğer hissedarlar, yani bizim durumumuzda çalışanlar, önceliği satın alma hakkına sahiptir ve yönetim kurulu fiyatı belirleyip satın almayı onaylamalıdır. Ancak kuruş sözleşmesi nedeniyle toplamak mantıksız görünüyordu. Bu nedenle hisseler satılamadı. Sonuç olarak, tüm ekip bu önemli zorlukları öğrendi ve sermayeye katılım sona erdi. etkili yöntem motivasyon. Çalışanlar artık hisseleri ciddiye almıyorlardı, çünkü onların sahibi oldukları için onlarla hiçbir şey yapamıyorlardı. Daha sonra banka tasfiye edildi ve çalışanlar hiçbir zaman temettü alamadı.

Tecrübelerime göre, sadece iş istikrarlıysa, şirket net bir gelişim stratejisi geliştirdi ve çalışanların genel sonuca katkısını değerlendirmek için tanımlanmış kriterler geliştirdiyse, çalışanlara hisse teklif etmeye değer olduğunu biliyorum. Azınlık hissedarı, sermayeyi artırmak için ne için çalıştığı ve hangi kişisel göstergelere ulaşması gerektiği konusunda iyi bir fikre sahip olmalıdır. Şirkette hisse yerine seçenekler sunuyorsanız, sözleşmede çalışanın hisse alımından sonra şirkette ne kadar süre çalışmayı taahhüt ettiğini, kovulması veya rakiplere devredilmesi durumunda ne olacağını, hangi koşullar altında belirtmek önemlidir. şirketin hisseleri geri alabilmesi için koşullar.

Şirketteki seçenekler nelerdir?

Hedef seçenek programı. Belirli sonuçlara ulaşıldığında, yönetici şirketin hisselerini geri alarak hissedarlardan biri haline gelebilir. Görevler çözülmezse, ücretten söz edilemez. Ancak sonuçların elde edilmesi yalnızca yöneticinin çabalarına bağlı değildir. Bu bağlamda, bu tür seçenekler daha fazla motivasyon için olumsuz sonuçlara yol açabilir.

Koşulsuz seçenekler. Bu sistemde yöneticilere herhangi bir koşul olmaksızın piyasa fiyatının altında bir fiyattan payları geri alma hakkı verilmektedir. Aslında, bir yönetici, hisse satın alma maliyeti ile piyasa değeri arasındaki fark üzerinden bir prim karşılığında hisseleri aldıktan sonra hemen hisse satabilir, ancak bu genellikle olmaz. Yöneticiler, şirketin gelişimi için çaba sarf ederek gelecekte hisselerin değerindeki büyümeye güveniyor.

Hayali opsiyon planları, sermayelerini sulandırmayı planlamayan şirketler için uygundur. Hayali seçenekler, hisselerin çalışana devredilmediği, yalnızca parasal bir ödül sağlandığı, ancak boyutunun kuruluşun hisselerinin piyasa değerinin dinamiklerine bağlı olacağı anlamına gelir.

• Üst Yönetici Ücret Paketi: Temel Unsurlar

Seçenekler hakkında uygulamadan gerçek örnekler

1. 2005 yılına kadar VimpelCom (Beeline) fantom seçeneklerini kullandı. Çalışanlara koşullu paketin başlangıç ​​fiyatı ile belirlenen süre sonundaki fiyat arasında finansal fark sağlandı. Hisseler geri alınmadı. 2005'ten beri yöneticilere geleneksel seçenekler sunuluyor.

2. Lukoil, yöneticileri sermayeyi artırmaya teşvik etmek için hayali seçenekler de kullandı. Daha sonra ek teşvikin opsiyonlar yoluyla değil, menkul kıymetlerin sağlanması yoluyla elde edilebileceğine karar verildi.

3. Haziran 2007'de, MTS yönetim kurulu bir personel ücretlendirme programını onayladı. Bugüne kadar, şirketin hisse senedinin performansına dayalı performans primleri ve hayali seçenekler içerir.

4. Özel bir yerleştirmeden sonra, Nutritek 2005 yılında hayali seçenekleri tanıttı. İki yıl sonra, hisselerin Rus borsalarına yerleştirilmesi başladı ve çalışanlar 10 milyon dolara kadar ikramiye almaya başladı.

Şirketteki gerçek seçenekler ne olmalı?

Doğru tanımlanmış seçenekler koşulları altında, çalışanların sadece kısa vadeli görevler için değil, işin uzun vadeli gelişimi için motivasyonları artar. Herhangi bir biçimde, ödül olarak seçenekler aşağıdakileri sağlamalıdır:

1. Opsiyon programı süresince iş geliştirme stratejisinin tüm katılımcıları için kullanımda açıklık;
2. Seçenek programının uygulanmasını, çalışanların yetkinliğine uyumu, şirketin raporlama dönemi stratejisiyle korelasyonunu belirleyen katılımcıların belirli hedeflerinin formülasyonunun netliği;
3. Seçeneklerin uygulanmasından elde edilecek sonuçları belirlemek için çalışanlar için açık ve şeffaf bir mekanizma.

Bir şirkette seçenekler nasıl uygulanır?

Aşama 1. Hedefler belirleyin

Seçenekler çalışanlar tarafından açıkça anlaşılmalı ve ara sonuç göstergelerinin seçimi yönetim kuruluna açık olmalıdır. Bu, katılımcıların hak ve yükümlülükleri dengesinin uygun şekilde düzenlenmesi için gereklidir. Bulanık hedef tanımının sonucu, katılımcıların seçeneklere olan ilgilerinin kaybolmasıdır.

Bir şirkette bir opsiyon programı oluşturmadan önce dört soru dikkatlice düşünülmelidir:

• Seçenekler programı aracılığıyla hangi hedeflere ulaşmayı planlıyorsunuz?
• Planlanan sonuca ulaşmak için hangi seçenekler yardımcı olacaktır?
• Şirkette bu hedeflere ulaşmak için seçenekler dışında başka hangi seçenekler değerlendirildi?
• Seçenekler programının başarısını değerlendirmek için hangi kriterler kullanılacak?

Aşama 2. Seçenek programının türünü seçin

Karar vermeniz gerekiyor:

1. Bir seçenek programının olumlu sonuçlar elde etmesi için bir çalışanın statüsünün ne kadar güçlü bir şekilde ilişkilendirilmesi gerektiği.
2. Çalışan-hissedar, yönetim kararlarını etkileme fırsatına sahip olacak mı?
3. Bilgiye genişletilmiş erişime sahip olacak mı?
4. Çalışanın rolü işgücünde nasıl değişecek.

Aşama 3. Seçeneklerin sınırlarını düşünmek

Yönetim yapısı, vergilendirme, ana sahipler ile azınlık hissedarlar arasındaki güç dengesi, sahibinin payları elinde tutma hakkı veya işten çıkarıldıktan sonra bir seçenek, üçüncü kişilere satma hakkı, devir gibi her bir opsiyon türünün kendine has özellikleri vardır. miras yoluyla vb.

Bir seçeneği yapılandırmadan önce, sınırları açıkça tanımlanmalıdır. Bu, uygun olanı belirlemeyi mümkün kılacaktır. yasal şekli bir seçenek için.

Azınlık hissedarları, hisselerini aldıkları şirketle ilgili olarak belirli haklara sahiptir, bu nedenle, opsiyon programının büyüklüğünü belirlerken, yalnızca olası ödemelerin mümkün olan maksimum boyutuna değil, izin verilen ödeme seviyesinin de açıkça dikkate alınması gerekir. çalışanların yönetimsel karar alma süreçlerine katılımı.

Uygulamada işverenler, seçenek programının boyutunu, çalışanların oylarının toplamı, yönetim kararlarını önemli ölçüde etkilemelerine izin vermeyecek şekilde belirler.

• "Altın paraşütün" ödenmesi: Bir üst düzey yöneticiyi reddedebileceğiniz 4 koşul

Uygulayıcı anlatıyor

Svetlana Epikhina, İnsan Kaynakları Departmanı Başkanı, Inter RAO UES, Moskova

Bir çalışanı şirketin ortak sahibi yaparsanız (örneğin, şirketteki opsiyon programları aracılığıyla), statüsünün değişmesi gerekir, aksi takdirde olumlu bir etki elde edemezsiniz. Bu pozisyon değiştirmekle ilgili değil, başka yollar da var. Bir çalışanın kendisini usta gibi hissetmesi için, alınan yönetimsel kararları, görüşleri etkileyebilmesi gerekir. emek kolektifi, daha fazla bilgiye erişin; şirketin sorunları ve stratejisi hakkındaki yargıları dinlenmelidir.

Ana mal sahibi, payını seyreltmeye karar vermeden önce düşünmelidir. Yeni ortak sahiplerin ortaya çıkmasıyla onu neyin beklediğini anlaması gerekiyor. Örneğin, yönetim kurulunun çalışmalarını organize etmek için para ve zaman maliyetleri artabilir (oylama süreçleri, tüm hissedarların bildirimi vb. daha karmaşık hale gelecektir). Toplantılar sırasında öngörülemeyen zorluklar ortaya çıkabilir. Örneğin, bir azınlık hissedar, sesini duyuramamaktan korkan, sadece mevcut faaliyetlerden duyduğu memnuniyetsizliği ifade etmek ve gündemdeki konulara çözüm önermemek için kürsüye koşabilir.

Bugün birçok çalışan, hatta üst düzey yöneticiler için opsiyon programlarının borsadaki istikrarsızlık nedeniyle ilgi çekici olmadığını not ediyorum. Çeşitli analistlerin karamsar tahminleri her zaman opsiyon programlarına karşı çalışır.

Aşama 4. Şirket seçeneklerini düzenler ve yerleştiririz

Opsiyonlar, 22 Nisan 1996 tarihli "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" (bundan böyle Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu olarak anılacaktır) tarihli 39-F3 sayılı Federal Kanunda belirtilen kural ve prosedürlere uygun olarak verilir. Şirket ayrıca bir dizi gereksinime de uymalıdır:

1. Tamamen ödenmiş sermaye.
2. Beyan edilen paylara ilişkin hükümlerin tüzüğüne zorunlu yansıması, kuruluşun seçenekleri tarafından sağlanan alma hakkı.

Şirketin seçenekleri, genellikle bu programa katılan yöneticiler arasında kapalı abonelik yoluyla, belgesel olmayan biçimde yerleştirilir. Opsiyonlar, üst düzey yöneticilerin ihracın devlet tarafından tescil edildiği tarihten itibaren en geç 1 yıl içinde satması gereken hisse senetleridir.

Opsiyon ihraç kararının metni, hisselerin satın alınacağı fiyatı veya fiyatı belirleme prosedürünü belirtmelidir. İhraççının opsiyon fiyatı da belirlenir. Bu program kapsamında, kategorideki hisselerin en fazla %5'ini, opsiyon konusunun devlet tescili için belgelerin sunulduğu gün yerleştirilmiş olan üst yönetim arasında dağıtmak mümkündür.

Aşama 5. Seçenekler yayınlıyoruz

Ulusal mevzuat, seçeneğin şeklini açıkça düzenleyecek hükümler oluşturmamaktadır. Sonuç olarak, opsiyon programlarının ana yönleri, toplu veya iş sözleşmelerinin yanı sıra oluşturulan programla ilgili kural ve prosedürleri düzenleyen ayrı bir belge kapsamındadır.

Bir seçeneği transfer etmek için bir çalışanın iş sözleşmesi ikramiye hükmünü tamamlayan ilgili madde veya bu gerçeği ayrı bir sözleşmeye kaydedin. Opsiyon olarak - opsiyon devir sözleşmesi veya satış ve satın alma sözleşmesi şeklinde. Oldukça karmaşık yasal ilişkiler varsayıldığından, bir opsiyon devir sözleşmesinin seçilmesi tercih edilir.

Aşama 6. Şirketin opsiyonlarının hisseye dönüştürülmesi

Belirlenen sürelerin sona ermesinden sonra veya gerekli koşulların ortaya çıkması üzerine, mal sahibi, seçeneği kuruluşun hisselerine dönüştürme ve dolayısıyla sahibi olma hakkına sahiptir. Dönüşüm sadece ek ihraç paylarında yapılır. Bunun nedeni, mevcut mevzuatta, opsiyonun halihazırda dolaşımda olan şirketin hisse senetlerine dönüştürülmesinin kurulmamış olmasıdır.

Hisse senetlerini bir dizi medeni hukuk sözleşmesi olarak kullanan uzun vadeli ücretlendirme programlarını yapılandırmak mümkündür. asıl amaçüst yönetime önceden belirlenmiş bir fiyattan hisse satın alma imkanı sağlamaktır.

Seçenekler vergilendiriliyor mu?

çok karmaşık ve tartışmalı bir konudur. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 236. Maddesine göre, mülk alım ve satımına ilişkin yerleşim ve mülkiyet haklarının birleşik sosyal verginin vergi matrahına ait olmadığına dair bir hüküm vardır. Bir iş sözleşmesine seçeneklerle ilgili bir hüküm eklerseniz, ilgili pozisyon o kadar net değildir. Seçenek ile ilgili ayrı bir anlaşma hazırlarken, şirket bu ödemeleri sosyal vergi tabanına dahil etmemek için ek argümanlar alır.

Uygulamada bunun için oluşturulan operatör şirketler aracılığıyla seçenekler uygulanmaktadır. Operatör, profesyonel bir aracı, opsiyon programını yöneten bir komisyoncudur. Özellikle, kayıtları, hesapları tutmalı, programla ilgili bilgileri çalışanlara göndermeli, katılım için onaylarını almalı, vergi bilgilerini toplamalı ve bir dizi idari görevi çözmelidir.

Menkul kıymetler piyasasında bayi veya komisyoncu lisansına sahip bir şirket, Rusya'da bu komisyoncu olarak hareket edebilir.

• Yabancı üst düzey yöneticileri çekmek: En iyinin en iyisini yakalamanın 3 aşaması

Size bir seçenek sunulursa

1. Bir seçeneğin doğası anlaşılmalıdır, çünkü seçenekler kazanılabilen veya kazanılamayan teşviklerdir. Her şey senin elinde olamaz.
2. Seçenekler ücretsiz değildir. Şirketin bu hissesi kendi parası için itfa edilecektir.
3. Gerçekçi kalın. Bir girişimde size net kar getirmeyen bir seçenek vaat edilirse, en sorumlu ve verimli çalışma tavrınızla bile büyük bir ödülü raydan çıkarmanız mümkün olmayacaktır.

Uygulayıcı anlatıyor

Ruslan Vesterovsky, İK Direktörü, Wimm-Bill-Dann - Foodstuffs (süt işletmesi), Moskova

Batı uygulamasında ücretin %60'ından fazlası, yöneticilere seçenekler olarak uzun vadeli programlar olarak sağlanmaktadır. Sayesinde Bu method Yöneticilerin ortak amacın karlılığını artırma konusundaki ilgisini artırmak, aynı zamanda işletmenin kapitalizasyonunu artırmak da mümkündür. Batılı seçenekler ortalama olarak 10 yıla kadar hesaplanmıştır. Rus uygulamasında bir çalışanın şirkette 3-5 yıldan fazla kalmaması durumunda, bu seçenek nasıl bir teşvik edici etki sağlayabilir?

Seçenek programlarıyla ilgili olarak, üst düzey yöneticiler genellikle tüm göstergeleri neyin etkilemeyebileceği hakkında sorular sorar. Sonuçta, şirketin değerindeki değişiklik, çoğu pazar durumuna bağlı olacak belirli bir piyango olarak kabul edilebilir.

Bir yöneticinin Rus borsasındaki herhangi bir eylemi, piyasa ayarlamaları ile değiştirilebilir. Ev içi uygulamadaki seçenekler hala erken bir araç olmaya devam ediyor. Çoğu yöneticinin onlara karşı tutumu şu şekilde gelişir: Eğer almazsam, mükemmel, almayı başaracaklar - ama bunun için hiçbir şey yapmadım.

Üst yöneticinin değerlendirmesini satış düzeyine, kar göstergelerine vb. bağladık, bu nedenle bu göstergeleri iyileştirmeye motive oluyor, kısa vadeli sonuçlar elde etmek için uzun vadeli yatırım projeleri başlatmaya çalışıyor.

Tipik olarak, çalışanlar performanslarını meslektaşlarının başarılarıyla karşılaştırarak değerlendirir. Bir şirketteki ortalama, genel sonuca kimin daha fazla katkıda bulunduğunu söylemez, bu nedenle çalışanlar için en uygun davranış stratejisi, ortalama performansı göstermektir - şirketin değerini en üst düzeye çıkarmak ve maliyetleri azaltmak için zor işi bir başkasının yapmasına izin verin.

Bir şirkette seçenekleri uygulamayı düşünüyorsanız

1. Sağa sola seçenek vermeyin.
2. Çalışan seçeneklerinden yararlanma koşullarını belgeleyin.
3. Ürünlerin kalitesi ve satış düzeyi öncelikle yaptıkları işe bağlı olacağından, öncelikle mühendislere ve satış görevlilerine seçenekler sunun.

Uygulayıcı anlatıyor

Vladimir Altergot, Kıdemli Yardımcı, Pepeliaev, Goltsblat & Partners, Moskova

Üst yöneticileri motive etmenin seçeneklerden farklı ama anlam olarak onlara yakın bir yöntemi var. Özü, paranın bankadaki Genel Müdürün hesabına yatırılmasıdır. Miktar artar, ancak Genel Müdür bunları ancak belirli bir süre sonra geri çekme hakkına sahiptir. Yasaya göre, lehine mevduat yapılan üçüncü bir taraf, banka mevduat sözleşmesi tarafından aksi belirtilmedikçe (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 842.

Her iki tarafı (işveren ve çalışan) mümkün olduğunca korumak için, banka mevduat sözleşmesinde para almak için iki koşul belirlenmelidir. Birincisi, çalışanın banka ile iletişime geçme prosedürü, ikincisi ise işverenle belirli bir süre çalışma ihtiyacıdır. Çalışma izni, bir çalışma kitabı veya doğrudan işveren tarafından onaylanır. Bankaya bir dizi belge göndermenin gerekli olduğu bir akreditif gibi bir şey ortaya çıkıyor. Çalışan, mudinin sözleşmeden doğan haklarını derhal kullanma niyetinde olduğunu iddia eder. Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 430'u, sözleşme artık rızası olmadan değiştirilemez veya feshedilemez. Çalışan, sözleşmede belirtilen sürenin bitiminden sonra çalışma kitabını getirir.

Sözleşme özgürlüğü ve medeni hukuk isteğe bağlılığı ilkeleri nedeniyle, üçlü bir mevduat sözleşmesinin tarafları, sözleşmede belirtilen sürenin bitiminden önce işten çıkarılma (belgelenmiş) durumunda depozitonun iade edilmesini şart koşabilir. katkıda bulunana (işveren).

Seçenek programlarının artıları ve eksileri

1. Her türden seçenek, üst düzey yöneticileri ödüllendirmek için işletmenin işletme maliyetlerini önemli ölçüde azaltır.
2. Seçenekler, masrafların süresiz olarak devredilmesini sağlar.
3. Seçenekler, uzun vadede organizasyonun gelişimi için üst yönetimin eylemlerinin yönünü ve teşvikini garanti eder.
4. Farklı gruplardan yatırımcılar, şirketteki seçenekleri kullanma uygulamasını iyi algılar.

1. Seçenekler, yönetim için bir kâr garanti etmez.
2. Faaliyet ile bir kuruluşun hisselerinin fiyatı arasındaki ilişki belirsizdir.
3. Bir şirketin hisselerinin fiyatı düşebilir farklı sebepler, çalışanların eylemlerine bağlı olmayan.

Uygulayıcı anlatıyor

Igor Ostrovsky, Kıdemli Ortak, KSK Group, Moskova

Klasik seçeneklerimiz yok, ancak yarı seçeneğimiz var. İşin gelirinin bağlı olduğu üstlere, kârın bir kısmını satın alma fırsatı sunuyoruz. Şirketteki üst düzey yöneticilerin sayısı aynıdır: mali ve ticari müdürler, üretim müdürleri, lojistik, personel, BT alanı. Şirketinizin gelişimini en fazla etkileyenleri seçin. Mali ve ticari bir direktörümüz var. Diyelim ki şirket mükemmel bir büyüme potansiyeline sahipken, yılın karı 1 milyon dolar oldu.

Yöneticiye gelecekteki kârın %1'ini (10.000$) satın almasını öneriyoruz. Ve şirketin karı bir yılda iki katına çıkarsa, yönetici zaten 20.000 dolar alacak. Yani, şirket ne kadar kapsamlı bir şekilde büyürse, yönetici o kadar fazlasını alacaktır. Ancak, beklenen kârın bir kısmını kullanmaya ikna etmek imkansızdır: bu adımı ciddi olarak düşünmesi önemlidir.

Sonuçta, yönetici bir risk alır: kar daha azsa, paranın bir kısmını kaybeder. Buna ek olarak, yönetici cepten ve hemen ve daha sonra değil, ikramiyelerden veya taksitlerle ödeme yapmalıdır. Yarı seçenek, diğer şeylerin yanı sıra, bir kişinin gerçekten satın alma konusundaki kişisel kararına dayanan psikolojik bir teşviktir. Ancak o zaman bu tür bir teşvik, üst düzey yöneticiyi kendi şirketini geliştirmek için çaba sarf etmeye zorlar.

Bu sayfaya bir dofollow bağlantısı varsa, materyalin onaysız kopyalanmasına izin verilir.

Uzun vadeli hisse bazlı ücretlendirme programları, temel amacı üst düzey yöneticilere şirket hisselerini önceden belirlenmiş bir fiyattan satın alma fırsatı sağlamak olan bir dizi medeni hukuk sözleşmesi olarak yapılandırılabilir. Şu anda, Rusya'da çoğu seçenek programı medeni hukuk sözleşmeleri kullanılarak resmileştirilmiştir.

Hisse senetlerinin yöneticiye satıldığı fiyat piyasa fiyatından veya altında olabilir, ancak hisselerin yöneticilere piyasa fiyatının altında bir fiyata satılması veya bedelsiz devir, onları sermayeyi artırmaya yönelik çabalara yeterince motive etmez. işin. Nitekim bu durumda yöneticiler, uzun vadeli programların ana fikriyle çelişen, hisse senetlerinin başlangıç ​​fiyatı ile piyasa değeri arasındaki fark şeklinde hemen gelir alırlar. Buna göre, üst yönetim ancak sahipler tarafından belirlenen amaç ve hedeflere ulaştıktan sonra ödüllendirilir. Ek olarak, hisselerin piyasanın altında bir fiyata devri, programın vergi bileşenini karmaşık hale getirir, çünkü bu durumda üst düzey yönetici vergilendirilebilir maddi bir faydaya sahiptir.

Program dönemi sonunda şirket hisselerinin üst düzey yöneticilere devrinin gerçekleştiği Klasik opsiyon programının mekanizmasını ele alalım.

Ön aşama.

Yönetim Kurulu şirkette şirketleşme programının başlatılmasına karar verir. Üst yöneticilere tahsis edilecek hisse sayısını belirler. Bu nedenle, şirketin yıllık bütçesi, öncelikle gerekli sayıda hisse elde etmek için gerekli fonları içermelidir. Kural olarak, ihracı devlet kaydını geçmiş olan yerleştirilmiş hisseler kullanılır. Gerekli fonlar tahsis edildikten sonra hisseler satın alınır. Tipik olarak, hisseler, şirket tarafından oluşturulan ve programın operatörü olarak hareket eden özel amaçlı bir varlık aracılığıyla satın alınır. Mevcut bir alt yapı da Operatör olarak kullanılabilir.

Bir şirketin hisselerini bir Operatöre devretmek için iki ana seçenek vardır.

1. Operatör bunları bağımsız olarak açık piyasadan satın alır. Ancak bunun için uygun şekilde finanse edilmesi gerekiyor.

Pirinç. 10.3.1. Müteakip hisse alımı için İşletmecinin finansmanı

2. Şirket, müteakip İşletmeciye satışları veya kayıtlı sermayesine katkıları için kendi paylarını bağımsız olarak itfa eder.

Şekil 10.3.2. Hisselerin İşletmecinin kayıtlı sermayesine katkısı veya İşletmeciye hisse satışı

Ön aşamanın sonucu, bilançosunda şirketin hisselerinin bulunduğu Program Operatörünün oluşturulmasıdır.

Aşama I: Üst düzey yöneticilere hisse satın alma hakkı verilmesi . Üst Yönetici ve İşletmeci, payların icrası ertelenmiş ve askıya alınmış koşullarda alım satımı için sözleşme yaparlar. Sözleşmenin konusuna göre işletmeci satmayı taahhüt eder ve üst yönetici ara dönemden sonra şirketin belirli sayıda hissesini satın alma hakkına sahiptir. Anlaşmada, hisselerin fiyatı, akdedildiği tarihteki mevcut piyasa fiyatı seviyesinde sabitlenmiştir. Yönetici bir çalışanın payları geri alma hakkının ortaya çıkması, belirli askıya alma koşullarına tabidir. Bu nedenle, anlaşma, özellikle, bir üst yöneticinin, program sona erme tarihinin sonunda şirketle bir istihdam ilişkisini sürdürürken ve diğer koşulları yerine getirirken, örneğin belirli performans göstergelerini elde etmek, getiri sağlamak gibi diğer koşulları yerine getirirken, payları geri alma hakkını kullanabilmesini sağlar. şirket borsaya.

Bir anlaşmanın sonuçlandırılması

hisse alım satımı

askıya alma koşulları altında

Uygulamak

veya başarısızlık

askıya alma koşulları

başlangıç ​​fiyatı

Şekil 10.3.3.. Klasik seçenek programının çalışma mekanizmaları

Anlaşma, üst yöneticinin pay alma hakkını tek taraflı olarak reddetme olasılığını, ancak aynı zamanda İşletmeci tarafından reddetme olasılığını da sağlayabilir. Örneğin, programın sonundaki hisse senetlerinin piyasa fiyatı, programın başlangıcındaki fiyattan düşükse, bu durumda hisselerin satın alınması pratik bir anlam ifade etmediğinden, katılımcı sözleşmeyi tek taraflı olarak reddedebilir. .

Ne yazık ki, Rusya'daki modern borsanın gelişimi, şirketlerin opsiyon programlarını geniş çapta uygulamalarına izin vermiyor. Bugün opsiyon programları, piyasada önemli bir ciroya sahip emtia, enerji şirketleri tarafından kullanılmaktadır. Borsaya giremeyecek kadar küçük olan veya sahiplik yapılarını koruyan diğer şirketler, sahiplik yoluyla yöneticileri ödüllendiriyor. Ancak genel olarak, işletme yöneticilerinin hisse senetleri yardımıyla ücretlendirme seçeneklerinin dağılımı, Rusya'daki mülkiyet payları Batı ülkelerine kıyasla düşüktür.

Tablo 10.3.1.

Çeşitli ülkelerde hisse senedi opsiyonlarının dağılımı

Mevcut seçenek programlarının temel özelliklerini ve genel olarak uzun vadeli programların avantaj ve dezavantajlarını ele alalım.

Tablo 10.3.2.

Opsiyon programlarının ana özellikleri

karakteristik	İhraççı Seçenekleri		Kısıtlamalı promosyonlar
Üst düzey yöneticilere devredilen azami pay sayısı	%5'ten fazla değil	herhangi bir miktar	herhangi bir miktar
Paylaşım türü	Yalnızca ek sorun	Hem ek hem de mevcut emisyon	Mevcut konu
Sahipliği paylaş	Programın sonunda	Programın sonunda	Programın başında
Temettü ve hisse oylama	sağlanmadı	Tahakkuk eden temettü miktarında ikramiye ödemesi yapılmaz veya tesis edilemez	Sağlanan

Tablo 10.3.2.

Uzun vadeli programların avantajları ve dezavantajları

Program türü	Programın Faydaları	Programın dezavantajları
Performans Birimleri Başına Ödemeler Hayali Seçenekler	Hisselerin sahipliğini yöneticilere devretme ihtiyacının olmaması, işletme sahiplerinin şirkette yeni azınlık hissedarları yaratmamasına izin verir. Oldukça basit uygulama süreci. Halka açık olmayan şirketlerde uygulama imkanı	Üst düzey yöneticiler için riskler: Programın koşullarını düzenleyen şirketin yerel eylemi iptal edilebilir. Programın (performans birimleri) başarılı bir şekilde uygulanması için şirketin, gerekli göstergelerin objektif ve doğru bir şekilde hesaplanmasını sağlayan gelişmiş ve şeffaf bir muhasebe ve planlama sistemine sahip olması gerekir. Hayali opsiyonlar, ekonomik krizlerin borsada neden olduğu keskin dalgalanmalar onları olumsuz etkilediğinden, sadece halka açık şirketler tarafından etkin bir şekilde kullanılabilir.
İhraççı Seçenekleri	Doğrudan yasal düzenleme. Belirli bir süre ve (veya) koşullara bağlı olarak şirket hisselerine dönüştürülebilen nama yazılı menkul kıymetlerin sahibi olduklarından üst düzey yöneticiler için program koşullarının güvenilirliği.	Menkul kıymet ihracının tüm aşamalarına uygunluk ile ilgili seçeneklerin çıkarılması için karmaşık bir prosedür. Programda yalnızca ek sorun paylarını kullanın. Programda kullanılacak hisse sayısı limiti %5'ten fazla değildir. Yeni katılımcıların programına girişle ilgili kısıtlamalar. Finansal piyasadaki afetlere bağımlılık.
Klasik seçenekler programı	İhraç kolaylığı ve basitliği - menkul kıymet ihracı, medeni hukuk sözleşmeleri yoluyla kayıt yoktur. Hisse bloğunun boyutunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Hisselerin mülkiyetinin devri.
Kısıtlamalı promosyonlar	İhraç kolaylığı ve basitliği - menkul kıymet ihracı, medeni hukuk sözleşmeleri yoluyla kayıt yoktur. Üst düzey yöneticiler için yüksek düzeyde garantiler.	Doğrudan yasal düzenleme eksikliği, programın yasal riskleri. Sadece halka açık şirketler tarafından etkin bir şekilde kullanılabilir. Finansal piyasadaki afetlere bağımlılık

Tartışma konuları:

1. Kurumun üst düzey yöneticileri için bir ücretlendirme sistemi oluşturma ihtiyacını açıklayın.

2. Üst düzey yönetici ücretlendirme sistemi, üst düzey yönetici motivasyonunun hangi unsurlarını içerir?

3. Bir yöneticinin maaş artışının neden motivasyonu üzerinde kısa vadeli bir etkisi olduğunu düşünüyorsunuz?

4. Üst düzey yöneticilerin gelirlerinin değişken kısmını hesaplamak için temel yaklaşımlar nelerdir? Avantajları ve dezavantajları nelerdir?

5. Ödül sisteminin ilkelerinin etkinliğiyle nasıl ilişkili olduğunu açıklayın.

6. Üst düzey yöneticiler için sabit olmayan ikramiye hesaplama adımları nelerdir? Bunları hesaplamak için hangi bilgilere ihtiyaç var? Örnek vermek.

7. Üst düzey yöneticilerin mülkiyetindeki hisselerin devri olmaksızın uzun vadeli ücretlendirme programları hangi kuruluşlarda kullanılabilir?

8. Seçenek programları ile yazı tipi seçenek programı arasında ayrım yapın. Benzerlikleri ve farklılıkları nelerdir?

9. İhraççı seçeneklerinin avantajları ve dezavantajları nelerdir?

10. Klasik opsiyon programının mekanizmasını açıklayın. Operatörün içindeki işlevleri nelerdir?

Ölçek:

1.	Sosyal paket: a) ikramiyeler; b) resmi ulaşımı kullanma yeteneği; c) optimal çalışma koşullarının yaratılması.
2.	Maddi olmayan motivasyon biçimi şunları içerir: a) sosyal paket; b) sağlık sigortası; c) özellikle çalışanların aile üyelerini içeren kurumsal tatiller.
3.	Toplam ücretin, şirketin üst düzey yöneticisi konumunda yüksek kaliteli işler için gereken bilgi, deneyim, yetki ve kontrol düzeyinin genişliğini ve derinliğini yansıtan sabit kısmı: a) maaş; b) bir seçenek; c) aylık ikramiye.
4.	Mali yılın sonunda yöneticiye ödenen ikramiye: a) yöneticinin ücret sisteminin sabit bir parçası; b) yöneticinin ödül sisteminin değişken kısmı.
5.	Üç aylık ikramiyenin ödenmesi şunları yansıtır: a) ücretlendirme sistemindeki standart yaklaşım; b) ödül sisteminde performans yaklaşımı; c) Ücretlendirme sisteminde maliyet yaklaşımı.
6.	Üst yöneticinin yıllık ikramiyesi, çektiği yeni müşterilerin miktarına bağlıysa, ücreti aşağıdakilere göre belirlenir: a) standart yaklaşım; b) üretken bir yaklaşım; c) maliyet yaklaşımı.
7.	Çalışan, piyasa fiyatı belirli bir zamanda aşağıdaki durumlarda opsiyonu kullanmaya karar verir: a) kullanım fiyatının üzerine çıkarsa; b) kullanım fiyatının altına düşerse; c) Opsiyonun kullanım fiyatı, opsiyonun kullanımını etkilemez.
8.	Yıllık ikramiye: a) sabittir; b) sabitlenmemiş; c) hem sabit hem de sabit olmayan.
9.	Uzun vadeli bir bonus programında bir EP'nin (Performans Birimi) fiyatı aşağı doğru değişebilir mi? a) olabilir; b) olamaz.
10.	Yöneticiler, programın sonunda ve başlangıcında hisse senedi fiyatları arasındaki fark kadar gelir alırlarsa, bu ücret: a) uzun vadeli ikramiye ödemesi; b) bir yazı tipi seçeneği; c) uzun vadeli ikramiye.
11.	Yöneticiler için bir ödül olarak ihraççı opsiyonlarını kullanan bir şirket: a) yeni hisseler ihraç eder; b) Yeni pay ihraç etmez.
12.	Klasik opsiyon programı, şirketin faaliyetleri ile ilişkilidir: a) birincil borsada; b) ikincil borsada; c) hem birincil hem de ikincil borsalarda.
13.	Ücretlendirme sistemine sanal katılım ile: a) yönetici internet üzerinden hisse satın alır; b) yönetici, opsiyon satın almak için kendi fonlarını harcamaz; c) yönetici, şirketi bilgi teknolojisi aracılığıyla yönetir.

Bağımsız çalışma için görevler :

Hayır. 1. Bonusun hesaplanması.

Diyelim ki bugün "N" başkanının yıllık maaşı 2.000.000 ruble. Ve hedef ikramiye, yıllık maaşın %50'sidir.

“N” lideri için iki hedef vardır:

· Satışlarda artış. KPI 1 - "Satışlardan elde edilen gelir". Hedef ağırlık - %60.

· Pazar payını artırmak. KPI 2 - "Rusya'nın ulusal pazarındaki pazar payı". Hedef ağırlık - %40.

Bu göstergelerin olası değerlerini göz önünde bulundurun.

Tablo 1.

KPI 1 - "Satışlardan elde edilen gelir"

Tablo 2.

KPI 2 - "Pazar payı"

Diyelim ki üst düzey yönetici yıl sonunda aşağıdaki göstergeleri elde etti: KPI 1 için - hedef ve KPI 2 için - maksimum . Gerçek bonusun boyutunu hesaplayın.

No. 2. EP için gelirin hesaplanması.

Programın başında üst yöneticiye 1000 EP tahsis edildi. EP'nin ilk maliyeti 9000 ruble. Her bir EP'nin maliyeti yalnızca bir göstergeye bağlıdır - şirketin net karı. Programın süresi 2 yıldır. Program dönemi sonunda net kar göstergesinin aşağıdaki değerleri belirlenir:

eşik 10000000000 ovmak.

hedef 20000000000 ovmak.

· maksimum 30000000000 ovmak.

Programın şartları, dönem sonunda net kar göstergesi eşik değerin altındaysa, üst yöneticinin EP'sinin bir biriminin maliyetinin 0'a eşit olacağını belirler. Gösterge bir eşik değer ise, bir EP'nin maliyeti ilk 9000 rubleye eşit olacaktır. Net kar hedefine ulaşmak, her EP'nin maliyetini 15.000 rubleye çıkarır. Buna göre, net kar göstergesinin maksimum değerinde EP'nin maliyeti 20.000 ruble olacaktır. Göstergenin maksimum değeri aşılırsa, EP'nin maliyeti artmaz.

Diyelim ki 2 yıl sonra şirket net kar hedefine ulaştı - 20000000000 ruble. Üst yöneticinin ikramiyesini hesaplayın.

No. 3. Fontom paylaşımları.

Şirket, 4 yıllık bir süre için bir yazı tipi seçenekleri programı uygulamıştır. Şartları gereği her yıl toplam tutarın %25'i oranında ödeme yapılır. Üst yöneticiye, şirketin aynı sayıda gerçek hissesine sabitlenmiş 100.000 font hissesi tahsis edilir. Şirketin bir payının maliyeti ve buna göre bir yazı tipi payı 1000 ruble. Şirket hisselerinin yıllara göre piyasa değerini dikkate alarak, font hisselerinin mülkiyet süresi için primi hesaplayın:

· 2009 -1300 ovmak.

· 2010 -1500 ovmak.

· 2011 -1100 ovmak.

· 2012 -1900 ovmak.

№ 4. Şirketin gelişimi için olumlu ve olumsuz senaryolar altında, bir opsiyon programı ve bir sahiplik katılım programı durumunda üst düzey yöneticinin ikramiyelerini tahmin edin.

Opsiyon programı ve sahiplik karşılaştırması

Bir durgunluk ve ücretsiz kıtlık içinde Paraçoğu şirket için kısa vadede çalışanlar için maddi teşvik önlemleri sistemi oluşturma ve geliştirme konuları ikinci yönetim kuruluna taşındı. Aynı zamanda, şirketin stratejisi ile üst düzey yöneticilerin motivasyonu arasındaki ilişkiyi kurma sorunu, yöneticilerin ve hissedarların çıkarlarının yakınsaması sorunuyla ilgili olmaya devam etmektedir. Şu anda, bu sorunu çözmenin olası yollarından biri, şirketin üst düzey yöneticileri için uzun vadeli ücretlendirme programlarının geliştirilmesi ve benimsenmesidir.

Genel olarak, uzun vadeli tazminat programları, şirketin planlanan sonuçlara ulaşması (örneğin, şirketin halka açılması, belirli bir hisse fiyatına ulaşması) şartıyla, yöneticilere belirli bir süre sonra belirli sayıda şirket hissesini geri alma hakkı vermeyi içerir. , gerekli düzeyde kar elde eder), programın başlangıcında belirlenen bir fiyatla. Çünkü başarılı gelişmeşirket hisselerinin değerini önemli ölçüde etkiler, bu yaklaşım, şirket hisselerinin değerindeki artış nedeniyle programın yöneticileri - katılımcıları tarafından alınan maddi faydaların motivasyonel etkisini, çıkarlarının yakınsaması ile birleştirmenize olanak tanır. yöneticilerin sermayeye katılımı nedeniyle şirket hissedarlarının çıkarları.

Pratikte görüldüğü gibi, bir seçenekler programının başarılı bir şekilde uygulanması, yalnızca uygun şekilde oluşturulmuş motivasyon bileşenine değil, aynı zamanda altında yatan yasal mekanizmanın program koşullarının uygulanmasına ne kadar izin verdiğine de bağlıdır. Ayrıca, şirketin kullandığı uzun vadeli ücretlendirme programı ne olursa olsun (“hayali opsiyon”, “kısıtlı hisseler”, “klasik opsiyon”), her halükarda, öncelikle uygulamaya ilişkin vergi sorunlarının çözülmesi gerekmektedir. Bu sorunlar sadece şirketin kendisini değil, programdaki bireysel katılımcıyı ve muhtemelen “operatör” aracısını da etkiler. Bu nedenle, uzun vadeli bir yönetim ücreti modeli geliştirirken, bir şirket kaçınılmaz olarak uygulanması için yasal ve vergi mekanizmaları sorunuyla karşı karşıya kalır.

Mevcut Rus mevzuatının, bir yandan programın şartlarını geliştirmede yeterli özgürlük veren ve diğer yandan şirketleri teşvik eden bu tür seçenek programlarının yasal düzenleme normlarını tanımlamadığı belirtilmelidir. Böyle bir programı uygulamak için mekanizmaları seçerken dikkatli olun.

Uzun vadeli çalışan ücretlendirme programlarının uygulanmasına yönelik mekanizmanın temeli, ihraççının seçeneklerinin şirket tarafından kullanılmasıdır. "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Yasası uyarınca, ihraççının seçeneği, sahibinin öngörülen süre içinde ve / veya belirli sayıda menkul kıymetin meydana gelmesi üzerine satın alma hakkını güvence altına alan, ancak yükümlülüğünü sağlamayan bir ihraç teminatıdır. Bu belgede belirtilen böyle bir opsiyonun ihraççısının hisseleri, ihraççının 1 numaralı opsiyonunda belirtilen bir fiyatla. Böylece ihraççının opsiyonu, formasyonda şirketin ihtiyaçlarının karşılanmasını mümkün kılar. gerekli koşullar yöneticilerin pay alma hakkını elde etmeleri için. Aynı zamanda şu husus dikkate alınmalıdır ki, İş Kanunu RF (bundan böyle Rusya Federasyonu İş Kanunu olarak anılacaktır), hisse satın alma seçeneği, bir çalışan için parasal olmayan bir ödül veya teşvik biçimi olarak nitelendirilebilir. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 131. maddesi hükümlerine göre, parasal olmayan biçim toplam maaşın %20'sini aşamaz. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 129. maddesinde verilen ücretlerin tanımı, teşvik ödemelerine izin verir ve bir hisse seçeneği, belirli işgücü sonuçlarına ulaşmak için bir teşvik veya teşviktir. Bu nedenle, Rusya Federasyonu İş Kanunu tanımlarının mantığını takiben, opsiyon programı tarafından sağlanan hisse veya maddi faydalar şeklindeki "ödemeler" miktarında bir sınır vardır. Yaygın kolluk uygulamalarının olmaması nedeniyle, bu yasal ihtilafa pratik bir çözüm henüz geliştirilmemiştir. Mevzuattaki belirsizlik, yerleşik olmayan şirketlerin opsiyon programlarının yapısına dahil edilmesi için ön koşulları yaratır, çünkü bu durumda yabancı bir devletin hukuk kuralları uygulanır.

Programın ihraççının tercihine göre uygulanması, ancak program sona erdikten sonra ve önceden belirlenmiş koşulların ortaya çıkması durumunda şirket yöneticilerine pay tahsisine olanak tanır. Ancak, programın tüm süresi boyunca, şirketin yöneticileri ihraççı seçeneklerinin - gelecekte hisse satın alma hakkını garanti eden menkul kıymetlerin - sahibi olacaklardır. Opsiyon programları, örneğin "klasik bir opsiyon" için tipik olan opsiyon programı tarafından belirlenen bir sürenin bitiminden sonra veya programın en başında, edinilen paylara hakların devri için çeşitli seçenekler sunabilir. ancak sınırlı dolaşıma sahip "hisse" programı ile daha tutarlı olan, sona erme tarihine kadar bir takyidat ile.

Bir opsiyon programının uygulanmasına karar verirken, şirketin hissedarları her şeyden önce programa katılanların çemberine karar vermelidir. Programın bu koşulu, ihraççının seçeneklerinin, yöneticilerin serbest bırakılması kararında doğrudan belirtilenler de dahil olmak üzere, belirli bir kişi çevresi arasında kapalı abonelik yoluyla yerleştirilmesine en iyi şekilde karşılık gelir. Ancak, kapalı taahhüt yoluyla hisselerin (şirketin hisse senetlerine dönüştürülebilen hisse senetleri) plase edilmesinin, şirketin 2 genel kurulundaki oyların dörtte üçünün onayını gerektirdiği ve bu da işlemi önemli ölçüde karmaşıklaştırdığı dikkate alınmalıdır. bu mekanizmanın kullanımı. Ayrıca ihraççının opsiyonlarının kapalı bir abonelik altına alınması kararına karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan pay sahiplerinin bu opsiyonları 3 satın almada rüçhan hakları vardır. Bu, şirketin bir opsiyon programı başlatma ve katılımcılarının çemberini belirleme planlarına bir öngörülemezlik unsuru getiriyor. Açık anonim şirketler için kapalı abonelik olasılığının tüzüğü ile sınırlı olabileceğine de dikkat etmelisiniz 4 .

Açık abonelik yoluyla opsiyon yerleştirirken, şirket hissedarlarının bunları satın almak için rüçhan haklarını kullanmalarında bir sorun vardır 5 . Hissedarlar, hukukun bağımsız özneleri olarak şirketin yükümlülüklerine bağlı değildirler ve rüçhan haklarını kullanmaları program katılımcılarını şirketin opsiyonlarından yararlanma fırsatından mahrum bırakacaktır.

İhraççının seçenekleri ile sağlanan edinme hakkı olan belirli bir kategoride (türde) pay sayısının, bu kategoriye (türe) ait payların tarih itibarıyla yerleştirilen paylarının yüzde 5'ini geçemeyeceği de unutulmamalıdır. ihraççının opsiyon konusunun devlet tescili için belgelerin sunulması 6 . Kanunun bu hükmü, bir yandan, şirket çalışanlarının devralınan hisseleri üçüncü şahıslara satması durumunda, hissedarların hisse bloklarının seyreltilmesini garanti eder. Öte yandan, öngörülen kısıtlama, uzun vadeli çalışan ücretlendirme programının uygulanmasının önünde önemli bir engel teşkil edebilir.

Opsiyon programını uygulamak için şirket ek ihracı gerçekleştirebilir. Ancak, ek hisse senedi ihracının zahmetli bir süreç olduğu ve ayrıca mevcut hissedarların şirketin sermayesindeki paylarının değişmesine yol açabileceği unutulmamalıdır.

Opsiyonların kullanılması için bir pay bloğu hazırlamanın bir başka yolu da şirketin piyasada işlem gören kendi paylarından bir yedek oluşturmasıdır. Aynı zamanda, “Anonim Şirketler Hakkındaki” Federal Yasa uyarınca, bir şirketin bir yıldan fazla bir süre boyunca bilançosunda kendi paylarına sahip olma hakkına sahip olmadığı dikkate alınmalıdır7 . uzun vadeli bir ücretlendirme programının oluşturulması. Uygulamada, bu kısıtlama işletmeci şirketin hisselerinin (genellikle yan kuruluş). Hem Rus hem de yabancı bir operatör şirketi seçebilirsiniz. Yabancı bir operatör olması durumunda, operatörün yargı yetkisinin doğru seçimi ile, doğrudan hisse devrinden kaynaklanan vergi maliyetlerinden kaçınılabilir. Bununla birlikte, operatörün Rusya Federasyonu topraklarında vergi varlığı sorununu dikkate almak gerekir. Bir Rus operatör söz konusu olduğunda, menkul kıymetlerle yapılan işlemler için vergi muhasebesi prosedürü açıkça tanımlanmamıştır, bu da modelleme ihtiyacına yol açar. Finansal pozisyon operatör ve her bir durumda vergi maliyetlerinin düzeyi.

Hisse senedi opsiyon programlarında, programda belirtilen bir süre sonunda katılımcılara programın başlangıcındaki piyasa fiyatından şirket hisselerini geri alma hakkı verilmesi yaygın bir uygulamadır. Ancak bazı şirketler, bir opsiyon programı yapılandırırken, yöneticilere hisselerini piyasa fiyatından önemli bir indirimle satmayı veya hisseleri bedelsiz olarak devretmeyi planlamaktadır. Bu nedenle, şirketlerin opsiyon programı kapsamında hisse geri alım fiyatına ilişkin gereksinimleri oldukça geniştir - programın başladığı andaki piyasa fiyatından hisselerin bedelsiz devrine kadar.

Programı uygulamak için yasal bir mekanizma olarak ihraççı seçeneklerini kullanırken, bunların yerleştirme fiyatını belirleme ve hisseye dönüştürme için yasal gereklilikleri dikkate almak gerekir. Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'na göre ihraççının opsiyonları, ihraççının opsiyonlarının taahhütlü olarak yerleştirilmesine ilişkin kararda belirlenen fiyattan, bu ihraççının opsiyonunun girebileceği payların nominal değerinden düşük olamayacak şekilde yerleştirilir. dönüştürülmüş. İhraççının opsiyonlarını ihraç etme kararı, söz konusu payların alım fiyatını veya böyle bir fiyatın ihraççının takdirine bağlı olarak değerleri değiştirilemeyen değişkenlerle formül şeklinde belirleme prosedürünü de içermelidir.

Bu nedenle, ihraççının opsiyonlarını kullanırken, şirket hisseleri katılımcılar tarafından yalnızca geri ödenebilir bir temelde satın alınabilir ve satın almalarının bedeli iki bileşenden oluşur: ; bu fiyat opsiyonu yerleştirirken ödenir; 2) ihraççının opsiyonunda belirtilen ve ihraççının opsiyonunun hisseye dönüştürülmesi sırasında ödenen bir hissenin satın alma fiyatı.

Rusya uygulamasında en yaygın olanı, opsiyonların verilmesine karar verildiği gün kullanım fiyatını hissenin piyasa fiyatı düzeyinde sabitlemektir (OJSC Mobil TeleSistemler). Diğer seçenekler: dönem için hesaplanan ağırlıklı ortalama piyasa fiyatı (çeyrek veya yıl, OAO LUKOIL), fiyat piyasa seviyesinin daha yüksek (OAO VimpelCom) veya daha düşük (OAO OMZ).

Uzun vadeli çalışan tazminat programlarının kilit unsuru hisselerin değeri olduğundan, menkul kıymetler piyasasında düşen ve öngörülemeyen oynaklık karşısında bu tür programların etkinliği sorusu ortaya çıkmaktadır. Hisse senedinin fiyatı düştüğü için şu anda uzun vadeli ödül programları olmayan şirketler için, bunları şimdi oluşturmak mantıklıdır, çünkü bu tür programlara katılanların gelecekte fayda sağlamaları garanti edilir, çünkü durgunluktan sonra borsa büyümek. Ayrıca, şirketlerin şu anda ikramiye ödemek için fon sıkıntısı var, bu nedenle opsiyon programları geliştirmek ve uygulamak şu anda daha karlı olabilir.

Rus hukuku kapsamındaki opsiyonların kullanımına ilişkin yukarıda tartışılan yasal kısıtlamalar, opsiyon programını yapılandırma aracı olarak ihraççının opsiyonlarının çekiciliğini azaltmakta ve sözde "hayalet opsiyon"un popülaritesini belirlemektedir. Hayali bir seçeneğin özü, bir iş sözleşmesinde, ikramiye hükmünde veya şirketin diğer yerel eyleminde, belirli bir süre için şirketin bir hisse bloğunun değerinde bir artış yoluyla bir kişinin belirli bir miktarda parasal ücretini sabitlemektir. süre, çalışan ise şirket hissesi satın almaz. Bir hayali opsiyon mekanizmasının güvence altına alınmasına bir örnek olarak, aşağıdaki standart ifade verilebilir: “Bir çalışan, Şirket hisselerinin değerindeki artışa eşdeğer bir yıllık ikramiye hakkına sahiptir. 100.000 hisselik bir blok için ilgili mali yılın Aralık ayının son işlem seansında işlem kapanış anındaki Şirket hisselerinin değerinden ilgili mali yılın Ocak ayının ilk işlem seansında işlem açılış zamanı Şirketin".

Klasik seçeneğe göre daha basit yönetime ek olarak, hayali bir seçeneğin seçilmesinde önemli bir faktör, program katılımcısının gelirinin vergilendirilmesi ile ilgili konudur. Rus mevzuatı bu konuda karmaşık ve anlaşılmazdır, bu nedenle klasik seçenekler kullanılırsa bir katılımcı için motivasyon etkisi ciddi şekilde azaltılabilir.

Sonuç olarak, opsiyon programının uygulanması her zaman karmaşık olduğu için, bunun altında yatan yasal mekanizmanın seçiminin dikkate alınması da dahil olmak üzere gerçekleştirilmesi gerektiğine dikkat edilmelidir. Vergi etkilerişirket ve katılımcılar için ve ayrıca opsiyon programının şirketin finansal tablolarına yansıtılmasına ilişkin hususlar. Unutulmamalıdır ki, yurtdışında başarıyla kullanılan bir program türü, vergi açısından Rusya'da çalışmayabilir.

1.Sanat. 22 Nisan 1996 tarihli ve 39-FZ sayılı "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Kanunun 2'si (bundan sonra - "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında Federal Kanun" olarak anılacaktır)
2.P.3 Sanat. 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı Anonim Şirketler Federal Kanununun 39'u (bundan böyle “Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun” olarak anılacaktır)
3.P. 1 inci. 40 "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa
4.P. 2 yemek kaşığı. 39 FZ "Anonim Şirketler Üzerine"
5.P. 1 inci. 40 "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa
6.Sanat. 27.1. 22 Nisan 1996 tarihli ve 39-FZ sayılı "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Kanun (bundan böyle "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında Federal Kanun" olarak anılacaktır)
7.P. 1 inci. 34 "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa