Această lege, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de documentele constitutive; Participantii societatii nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor pe care le-au facut. Participanții societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Agenții și autorități guvernamentale administrația locală nu are dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Numărul de participanți la companie nu trebuie să depășească cincizeci. ÎN in caz contrar societatea trebuie să se transforme într-o societate pe acţiuni sau într-o cooperativă de producţie. Membrii companiei pot avea drepturi suplimentare și pot avea responsabilități suplimentare stabilite prin statutul companiei. Participanții companiei, ale căror cote în total se ridică la cel puțin zece procente capitalul autorizat al companiei are dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav îndatoririle sau care, prin acțiunile sale (inacțiunea), face imposibilă sau complică semnificativ activitățile companiei. Compania își desfășoară activitățile pe baza acordului constitutiv și a statutului. În cazul unei discrepanțe între prevederile contractului constitutiv și prevederile statutului, prevederile statutului vor prevala pentru terți și membrii companiei. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim. Statutul companiei poate limita dimensiunea maximă a cotei unui participant al companiei și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților companiei. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu participanții individuali ai societății; ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a participanților societății. Real legea federală a intrat în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi trebuie aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriate), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie, înainte de 1 iulie 1998, să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperativele de producţie sau reducerea numărului de participanți la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) în societăți pe acțiuni, transformarea lor în societăți pe acțiuni închise este permisă fără limitarea numărului maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. În plus, prevederile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau la îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și la compensarea pierderilor nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o societate pe acțiuni închisă.

La 1 ianuarie 2016 intră în vigoare modificările aduse Legii federale din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ). Să analizăm aspecte practice actualizată Legea nr.14-FZ.

Modificările discutate în acest articol au fost introduse în Legea nr. 14-FZ prin Legile federale nr. 67-FZ din 30 martie 2015 „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește asigurarea fiabilității informațiilor furnizate în timpul statului; înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali” (denumită în continuare Legea nr. 67-FZ) și din 29 iunie 2015 nr. 209-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse cu privire la introducerea posibilității de legalizare entități care utilizează carte standard” (denumită în continuare - Legea nr. 209-FZ).

Să comentăm principalele modificări în ordine.

Sucursale și reprezentanțe ale companiei

Versiunea actualizată a Legii nr. 14-FZ clarifică faptul că acum sucursalele și reprezentanțele companiei trebuie să fie indicate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (clauza 5 din articolul 5 din Legea nr. 14-FZ). Ce a cauzat aceste schimbări?

Să reamintim că de la 1 septembrie 2014, organizațiile nu pot indica în actele constitutive informații despre prezența sucursalelor și reprezentanțelor. Informațiile despre prezența sucursalelor și reprezentanțelor sunt furnizate numai în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (clauza 3 a articolului 55 din Codul civil al Federației Ruse). Totuși, Legea nr. 14-FZ impune în continuare ca o companie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele sale. Și, în consecință, mesajele despre modificările în statutul companiei, informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrare de stat entitati legale.

Datorită modificărilor aduse, de la 1 ianuarie 2016, nu este necesară indicarea informațiilor despre deschiderea (închiderea) unei sucursale sau reprezentanțe în statutul societății sau notificarea organului fiscal despre acest lucru.

Procedura de constituire a unei firme. Carta companiei

O caracteristică nouă este capacitatea unei societăți cu răspundere limitată de a utiliza un charter standard.

Să reamintim că statutul societății este actul constitutiv în baza căruia societatea își desfășoară activitățile (clauza 1, art. 12 din Legea nr. 14-FZ).

Ca una dintre măsurile de facilitare a procedurii de înregistrare a persoanelor juridice este introducerea dreptului unei companii de a utiliza charte standard în activitățile sale (clauza 2 din Ordinul Guvernului Federației Ruse din 03/07/2013 nr. 317-r „Cu privire la aprobarea planului de acțiune („foaia de parcurs”) „Optimizarea procedurilor de înregistrare pentru persoane juridice și întreprinzători individuali”). În acest scop s-au adus modificări la articolul 11 ​​„Procedura de constituire a societății” și la articolul 12 „Carta societății” din Legea nr. 14-FZ.

Formularul modelului de carte trebuie să fie aprobat și publicat pe site-ul web al Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse. Până în prezent, forma unei carte standard nu a fost încă dezvoltată.

Lista informațiilor care ar trebui să fie cuprinse în modelul de carte este indicată în clauza actualizată 2.1 a articolului 12 din Legea nr. 14-FZ și include următoarele informații:

Cu privire la componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, asupra procedurii de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau de către un majoritate calificată de voturi;

Cu privire la drepturile și obligațiile participanților la companie;

Despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie, dacă dreptul de a părăsi compania este prevăzut de statutul companiei;

Cu privire la procedura de transfer a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune în capitalul autorizat societate către o altă persoană;

Despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor de către companie participanților companiei și altor persoane;

Alte informații.

Printre informațiile furnizate în carta standard, nu există informații despre denumirea, denumirea companiei, locația și mărimea capitalului autorizat al unei anumite persoane juridice. Acest lucru este de înțeles, deoarece aceste informații se referă la datele personale ale companiei.

Decizia ca societatea sa functioneze pe baza unei carti standard este luata de fondatorii societatii in unanimitate (clauza 3, art. 11 din Legea nr. 14-FZ) si trebuie sa se reflecte in decizia de infiintare a societatii.

Astfel, de la 1 ianuarie 2016, la înregistrarea unei firme, va fi posibil să nu se depună un charter tip în oficiu fiscal, indicând acest lucru în cererea de înregistrare depusă la fisc.

Modificările aduse nu înseamnă că de la 1 ianuarie 2016, compania trebuie să renunțe la carta aprobată de fondatori (participanți).

Și, în același timp, o companie care a decis să folosească o carte standard are dreptul în orice moment să decidă că în viitor nu va acționa pe baza unei carte standard și să aprobe propria carte a companiei în modul stabilit de Legea nr. 14-FZ (clauza 4 art. 12 din Legea nr. 14-FZ). Legea nr. 14-FZ nu prevede bariere restrictive în calea tranziției de la propria dvs. carte la o carte standard și invers.

Cu toate acestea, analizând normele Legii nr. 14-FZ actualizate și ale Legii nr. 129-FZ (o analiză detaliată a modificărilor este dată în articolul „Înregistrarea de stat a persoanelor juridice conform noilor reguli”), avantajele utilizării un model de carte sunt evidente.

În cazul în care compania funcționează pe baza unui statut standard, atunci modificările ulterioare în ceea ce privește datele personale ale companiei, cum ar fi numele, locația și dimensiunea capitalului autorizat, vor necesita doar modificări ale informațiilor despre entitatea juridică din Unitatea. Registrul de stat al persoanelor juridice (prin depunerea unei cereri corespunzătoare).

În cazul în care societatea funcționează pe baza propriei cartări, atunci astfel de modificări trebuie înregistrate în modul prevăzut în paragraful 1 al articolului 17 din Legea nr. 129-FZ și, în consecință, trebuie plătită o taxă de stat. Adică, datele privind modificarea trebuie incluse de companie în charter, precum și în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Se pune întrebarea: cum să prezentați carta standard postată pe site-ul Serviciului Federal de Taxe al Federației Ruse participanților companiei, auditorilor și altor părți interesate? În acest caz, este suficient ca societatea să notifice oricare parte interesată că funcționează pe baza unui model de carte, care poate fi vizualizat gratuit în domeniul public pe site-ul oficial al Serviciului Fiscal Federal (clauza 3, articolul 12 din Legea nr. 14-FZ).

Majorarea capitalului autorizat al societatii

Majoritatea modificărilor introduse de Legea nr. 67-FZ la Legea nr. 14-FZ sunt legate de creșterea rolului notarilor atunci când o persoană juridică efectuează o serie de tranzacții.

Înainte de 1 ianuarie 2016, era necesară autentificarea notarială numai a tranzacțiilor care implicau înstrăinarea acțiunilor companiei către alți participanți la societate sau terți. Acum, lista cazurilor care necesită participarea unui notar s-a extins.

Astfel, de la 1 ianuarie 2016, se prevede că decizia luată de adunarea generală a participanților societății de majorare a capitalului social și componența participanților societății prezenți la luarea acestei hotărâri trebuie să fie confirmată prin autentificare notarială (clauza 3 din art. 17). din Legea nr. 14-FZ ).

În cazul în care societatea funcționează pe baza unui statut tip, în termen de o lună de la data deciziei de majorare a capitalului autorizat al companiei pe cheltuiala proprietății sale, societatea raportează inspectoratului fiscal despre majorarea capitalului autorizat. , precum și despre modificările valorii nominale a acțiunilor participanților la societate (clauza 4 art. 18 din Legea nr. 14-FZ).

Transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat către alți participanți

De la 1 ianuarie 2016, decizia de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei companii către o altă persoană trebuie să fie certificată de un notar. Dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) de către companie, atunci aceasta are dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) în termen de șapte zile de la data expirării. drept de preempțiune achiziții de la participanții companiei sau refuzul tuturor participanților companiei de a-și exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) prin trimiterea unei acceptări a ofertei către un participant al companiei (clauza 5 din articolul 21 din Legea nr. 14-FZ) .

În același timp, notarul care efectuează autentificarea notarială a unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății trebuie să verifice autoritatea persoanei care le înstrăinează de a dispune de astfel de acțiuni și, de asemenea, să se asigure că că cota înstrăinată (parte din cotă) este integral plătită (p.13 art. 21 din Legea nr. 14-FZ).

După legalizarea unei astfel de tranzacții, notarul care a finalizat legalizarea acesteia, în cel mult trei zile de la data prezentei certificări, depune la biroul fiscal o cerere pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Această cerere este semnată de notarul care a certificat tranzacția specificată și sigilată cu sigiliul notarului (clauza 14 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ).

În plus, de la 1 ianuarie 2016, următoarele vor necesita legalizare:

1) acord de gajare a unei acțiuni sau a unei părți din capitalul social al societății (clauza 2 a articolului 22 din Legea nr. 14-FZ);

2) cerința unui participant la societate care a votat împotriva deciziei de a efectua o tranzacție majoră sau de a majora capitalul autorizat al companiei în conformitate cu paragraful 1 al articolului 19 din Legea nr. 14-FZ sau care nu a luat parte la vot, pentru a dobândi cota-parte din capitalul social al societății (p. 2 art. 23 din Legea nr. 14-FZ);

3) cererea unui participant al companiei de retragere din societate (clauza 1, art. 26 din Legea nr. 14-FZ).

Astfel de inovații vor duce, cu siguranță, la creșterea costurilor asociate cu necesitatea legalizării tranzacțiilor corporative.

Nerespectarea formei notariale a tranzacției va atrage nulitatea tranzacției în sine (clauza 11, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ).

Ca și până acum, nu este necesară legalizarea tranzacției pentru achiziționarea acțiunii unui participant (articolul 24 din Legea nr. 14-FZ):

La cererea acestuia, în cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului altor participanți la societate pentru înstrăinarea unei astfel de acțiuni și acest consimțământ nu a fost primit, sau statutul societății stabilește o interdicție privind înstrăinarea acțiunilor către terți (inclusiv în cazurile de transfer al acțiunii către moștenitorii și succesorii legali ai participanților la societate);

Cine este exclus din societate;

În capitalul autorizat al societății, la vânzarea unei acțiuni la licitație publică în absența consimțământului participanților pentru a efectua o astfel de tranzacție sau în cazul executării silite a acțiunii participantului.

Alte modificari

De la 1 ianuarie 2016, competența adunării generale a participanților companiei a fost extinsă. Astfel, în versiunea actualizată a clauzei 2 a articolului 33 din Legea nr. 14-FZ, competența participanților companiei include:

Aprobarea statutului companiei;

Efectuarea modificărilor acestuia sau aprobarea statutului companiei într-o nouă ediție;

Luarea deciziei că societatea va continua să funcționeze pe baza unui charter standard sau că societatea nu va continua să acționeze pe baza unui charter standard;

Modificarea mărimii capitalului autorizat al companiei;

Numele companiei;

Locația companiei.

Să reamintim că anterior (până la 1 ianuarie 2016), competența adunării generale a participanților companiei includea doar modificări ale statutului companiei și modificări ale mărimii capitalului său autorizat.

1. Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților la societate, la distribuirea profitului companiei, precum și a averii companiei în cazul lichidării acesteia.

2. În termen de un an de la data transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către societate, acestea trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să fie distribuite între toți participanții la societatea proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății sau oferite spre achiziție tuturor sau unora dintre participanții societății și (sau, dacă nu este interzis de statutul societății, terților.

3. Distribuirea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune între participanții la societate este permisă numai dacă, înainte de transferul acțiunii sau unei părți din acțiune către societate, aceștia au fost plătiți sau li s-a acordat o compensație, prevăzută la paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală.

4. Vânzarea unei acțiuni neplătite sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, precum și a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune aparținând unui participant la societate care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură în modul și în termenul perioada de timp prevăzută la paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală, se efectuează la un preț care nu este mai mic decât valoarea nominală a acțiunii sau a unei părți a acțiunii. Vânzarea de acțiuni sau părți din acțiuni achiziționate de companie în conformitate cu prezenta lege federală, inclusiv acțiunile participanților care au părăsit compania, se efectuează la un preț nu mai mic decât prețul plătit de companie în legătură cu transferul. a acțiunii sau a unei părți din acțiunea acesteia, cu excepția cazului în care un preț diferit este determinat printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate.

Vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților acesteia, precum și vânzarea unei acțiuni sau a unei părți din acțiune către terți și stabilirea unui preț diferit pentru acțiunea vândută se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

5. O acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți care nu a fost distribuită sau vândută în perioada stabilită de prezentul articol trebuie răscumpărată, iar mărimea capitalului autorizat al societății trebuie să fie redusă cu suma a valorii nominale a acestei acțiuni sau a acestei părți a acțiunii.

6. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice trebuie să fie notificat cu privire la transferul către societate a unei acțiuni sau a unei părți din acțiunile din capitalul social al societății în cel mult o lună de la data transferului acțiunii sau parte din acțiune către companie prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare la unificat Registrul de stat persoane juridice și un document care confirmă motivele transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către societate. Dacă, în perioada specificată, o acțiune sau o parte dintr-o acțiune este distribuită, vândută sau răscumpărată, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice este notificat de către societate prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. entități și documente care confirmă motivele transferului către societate a acțiunilor sau a unei părți din acțiuni, precum și distribuirea, vânzarea sau răscumpărarea ulterioară a acestora. Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul articol, precum și la vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune, de asemenea, documentele care confirmă plata unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății trebuie depuse la organ. efectuarea înregistrării de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de distribuire a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune între toți participanții la societate, plata acestora de către dobânditor sau răscumpărare.

Aceste modificări devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat.

1. Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților la societate, la distribuirea profitului companiei, precum și a averii companiei în cazul lichidării acesteia.

2. În termen de un an de la data transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către societate, acestea trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să fie distribuite între toți participanții la societatea proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății sau oferite spre achiziție tuturor sau unora dintre participanții societății și (sau, dacă nu este interzis de statutul societății, terților.

3. Distribuirea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune între participanții la societate este permisă numai dacă, înainte de transferul acțiunii sau unei părți din acțiune către societate, aceștia au fost plătiți sau li s-a acordat o compensație, prevăzută la paragraful 3 al prezentei legi federale.

4. Vânzarea unei acțiuni neplătite sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, precum și a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune aparținând unui membru al societății care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură în modul și în termenul prevăzut la paragraful 3 al prezentei legi federale, se efectuează la un preț care nu este mai mic decât valoarea nominală a acțiunii sau a unei părți a acțiunii. Vânzarea de acțiuni sau părți din acțiuni achiziționate de companie în conformitate cu prezenta lege federală, inclusiv acțiunile participanților care au părăsit compania, se efectuează la un preț nu mai mic decât prețul plătit de companie în legătură cu transferul. a acțiunii sau a unei părți din acțiunea acesteia, cu excepția cazului în care un preț diferit este determinat printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate.

Vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților acesteia, precum și vânzarea unei acțiuni sau a unei părți din acțiune către terți și stabilirea unui preț diferit pentru acțiunea vândută se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

5. O acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți care nu a fost distribuită sau vândută în perioada stabilită de prezentul articol trebuie răscumpărată, iar mărimea capitalului autorizat al societății trebuie să fie redusă cu suma a valorii nominale a acestei acțiuni sau a acestei părți a acțiunii.

6. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice trebuie să fie notificat cu privire la transferul către societate a unei acțiuni sau a unei părți din acțiunile din capitalul social al societății în cel mult o lună de la data transferului acțiunii sau o parte a acțiunii către societate prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice și a unui document care confirmă motivele transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către societate. Dacă, în perioada specificată, o acțiune sau o parte dintr-o acțiune este distribuită, vândută sau răscumpărată, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice este notificat de către societate prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. entități și documente care confirmă motivele transferului către societate a acțiunilor sau a unei părți din acțiuni, precum și distribuirea, vânzarea sau răscumpărarea ulterioară a acestora. Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul articol, precum și la vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune, de asemenea, documentele care confirmă plata unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății trebuie depuse la organ. efectuarea înregistrării de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de distribuire a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune între toți participanții la societate, plata acestora de către dobânditor sau răscumpărare.

Aceste modificări devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat.

Prevederile art. 24 din Legea nr. 14-FZ sunt utilizate în următoarele articole:

• Plata actiunilor din capitalul social al societatii

  În caz de neasigurare timp fix compensația, o cotă sau o parte dintr-o cotă din capitalul autorizat al societății, proporțional cu suma (costul) neplătită a compensației, trece către societate. O astfel de acțiune sau o parte dintr-o acțiune trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

• Procedura de plată a acțiunilor din capitalul social al unei societăți la înființarea acesteia

  3. În cazul plății incomplete a unei acțiuni din capitalul social al societății în termenul stabilit în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol, partea neachitată a acțiunii trece către societate. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

• Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune a unei companii participante la capitalul autorizat al companiei către alți participanți la companie și către terți

  Legalizarea acestei tranzacții nu este necesară în cazul transferului unei acțiuni sau unei părți a unei acțiuni către societate, prevăzut la paragraful 18 al prezentului articol și alineatele 4-6 din articolul 23 din prezenta lege federală, precum și în cazurile de distribuire a cota dintre participanții societății și vânzarea cotei către toți sau unii participanți ai societății sau către terți, în conformitate cu articolul 24 din prezenta lege federală.

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profitului și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

Acțiunea deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să fie distribuită între toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat. companiei sau vândute tuturor sau unora dintre participanții companiei și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, unor terți și plătită integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie rambursată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților săi, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea acțiunii în actele constitutive ale societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul articol în actele constitutive ale societății, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organul de transport. înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor participanților societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în documentele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Repartizarea acțiunii deținute de o companie de importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului în conformitate cu Legea federală „Cu privire la procedura de implementare a investițiilor străine în companii de afaceri, care au o importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului”, între participanții săi, vânzarea acestei acțiuni către participanții unei astfel de societăți și terți, rambursarea acestei cote, dacă este rezultatul acestor acțiuni un investitor străin sau un grup de persoane care include un investitor străin poate stabili sau stabili controlul asupra unei astfel de companii, sunt efectuate în modul prevăzut de Legea federală specificată.

Executarea acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă cealaltă proprietate a participantului companiei este insuficientă pentru acoperirea datoriilor.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a participantului societății a cărui proprietate este executată silită poate fi plătită creditorilor de către restul participanților societății la proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care procedura de determinare a sumei plății este diferită.nu este prevăzută de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei prezentării creanței către societatea să execute silite cota (parte din acțiune) participantului la companie pentru datoriile sale.

3. În cazul în care, în termen de trei luni de la data depunerii creanței de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului la societate care este executată silită. pe data, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului companiei se realizează prin vânzarea acestuia la licitație publică.

Retragerea unui participant al companiei din companie

1. Un participant la o companie are dreptul de a părăsi societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

2. În cazul în care un participant al companiei părăsește societatea, cota sa trece către societate din momentul în care depune cererea de retragere din societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus o cerere de părăsire a societății contravaloarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a solicitat părăsirea societății. a depus sau, cu acordul participantului societății, să-i dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unei părți din cota sa, proporțională. la partea plătită din contribuție.

3. Societatea este obligată să plătească participantului la societate care a depus o cerere de părăsire a companiei contravaloarea reală a cotei sale sau să îi dea în natură proprietăți de aceeași valoare în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar în cursul căruia a fost solicitată. a fost depusă părăsirea companiei, dacă perioada mai mică nu este prevăzută de statutul societății.

Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei este plătită din diferența dintre valoare activele nete companie și mărimea capitalului autorizat al companiei. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului companiei care a depus o cerere de părăsire a companiei valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant al companiei nu îl scutește de obligația sa față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea companiei care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere din societate.

Contribuții la proprietatea companiei

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Hotărârea adunării generale a participanților societății privind efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii este prevăzută de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează de toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care este prevăzută o procedură diferită de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. statutul companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți ai companiei și poate prevedea și alte restricții asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea companiei. Restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru un anumit participant la societate în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii) nu se aplică. .

Dispozițiile care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute prin statutul societate la înființare sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți membrii societății.

Modificări și excluderi ale prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru toți participanților societății, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit participant al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților companiei, cu condiția ca participantul companiei pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se fac în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Contribuțiile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul autorizat al societății.

Repartizarea profitului companiei între participanții companiei

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profitului său net între participanții la societate. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, se distribuie proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Restricții privind distribuirea profiturilor companiei între participanții companiei. Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;

înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește criteriile de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;

dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu are dreptul de a plăti profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată:

dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a plății;

dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul autorizat și fondul de rezervă sau va deveni mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;

în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea circumstanțelor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată.

Fond de rezervă și alte fonduri ale companiei

Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și sumele prevăzute de statutul companiei.

Lege federala din 27 iulie 2006 N 138-FZ, au fost aduse modificări la articolul 31 din această lege federală

Articolul 31. Plasarea obligatiunilor de catre companie

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte valori mobiliare cu grad de emisiune în modul stabilit de legislația privind hârtii valoroase Oh.

Legea federală nr. 192-FZ din 29 decembrie 2004 a modificat paragraful 2 al articolului 31 din prezenta lege federală

2. Emisiunea de obligațiuni de către o societate este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat.

Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească mărimea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În absența garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Restricțiile specificate nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

3. Putere pierdută.

Capitolul IV. Managementul în societate

Organisme ale societății

1. Organul suprem al societății este adunarea generală a participanților societății. Intalnire generala membrii companiei pot fi obișnuiți sau extraordinari.

Toți participanții companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților companiei, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor.

Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care limitează drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare participant la societate are un număr de voturi la adunarea generală a participanților la societate proporțional cu cota sa din capitalul autorizat al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății, la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții companiei. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

2. Statutul societății poate prevedea formarea unui consiliu de administrație ( Consiliu de Supraveghere) societate.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea ca competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății să includă formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind executarea tranzacțiilor majore în cazurile prevăzute la art. Articolul 46 din prezenta Lege federală, soluționând problemele privind executarea tranzacțiilor, în a căror comitere există un interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta Lege federală, soluționând probleme legate de pregătirea, convocarea și deținerea o adunare generală a participanților companiei, precum și rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății.

Procedura de constituire și activitățile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și competența președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al unei societăți nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt participanți la societate pot participa la adunarea generală a participanților societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a societății. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. O persoană care nu este membră a companiei poate fi și membru al comisiei de audit (auditor) a companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă sunt prevăzute de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății, care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membri ai consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membri ai organului executiv colegial al societății și participanții societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Competența adunării generale a participanților companiei

1. Competența adunării generale a participanților societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziilor privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului social al societății;

3) modificări ale acordului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii cu privire la transferul de atribuții a organului executiv unic al societății; organizare comercială sau antreprenor individual(denumit în continuare administrator), aprobarea unui astfel de manager și termenii acordului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii cu privire la distribuirea profitului net al companiei între participanții companiei;

8) aprobarea (acceptarea) documentelor de reglementare activitati interne firma (documentele interne ale firmei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către companie a obligațiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților societății nu le pot fi delegate pentru decizia consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și a deciziei executivului. organele firmei.

Următoarea adunare generală a participanților companiei

Următoarea adunare generală a participanților societății are loc în termenele specificate de statutul societății, dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății. Adunarea generală menționată a participanților la societate trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală extraordinară a participanților companiei

(1) O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile stabilite de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă desfășurarea unei astfel de adunări generale este impusă de interesele societății și ale participanților săi.

2. Adunarea generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditor) a societății, a auditor, precum și participanții societății care dețin în mod colectiv cel puțin o zecime din voturile totale ale participanților societății.

Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această cerință și să ia o decizie cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților companiei poate fi luată de organul executiv al companiei numai în următoarele cazuri:

dacă nu este urmată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea cererii de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;

dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților companiei nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse în agendă.

Organul executiv al societății nu are dreptul să modifice redactarea chestiunilor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă de ținere a adunării generale extraordinare a societății. participanții companiei.

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății, din proprie inițiativă, are dreptul de a include probleme suplimentare în aceasta.

3. În cazul în care se ia o decizie de organizare a unei adunări generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de deținere a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu se ia o hotărâre de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau se ia o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocată. de organe sau persoane care cer deținerea acesteia.

În acest caz, organul executiv al companiei este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor specificate o listă a participanților la companie cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala societății.

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice despre aceasta fiecărui participant societății cu cel mult treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia, prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în alt mod. prevăzute de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice participant în societate are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei cu cel puțin cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se fac modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății în cel mult zece zile. înainte de a se ține despre modificările aduse ordinii de zi în modul următor: precizat la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor verificării rapoarte și bilanțuri anuale ale societății, informații despre organele executive candidate (candidați) ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiectele de modificări și completări aduse la actele constitutive ale societății, sau proiectele actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiectele documentelor interne ale societății, precum și alte informații (materiale), prevăzute de statutul societății.

În cazul în care statutul societății nu prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale. a participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției lor.

4. Statutul companiei poate prevedea mai multe timp scurt decât cele specificate în acest articol.

5. În cazul încălcării procedurii de convocare a adunării generale a participanților societății stabilite prin prezentul articol, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Procedura de desfășurare a adunării generale a participanților companiei

1. Adunarea generală a participanților societății se ține în modul stabilit de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a adunării generale a participanților societății este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților companiei, se efectuează înregistrarea participanților companiei care sosesc.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților companiei trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui participant al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau denumire, locul de reședință sau locație, detalii despre pașaport) și să fie întocmită în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5 al articolului 185 din Codul civil Federația Rusă sau legalizat.

Un participant al companiei neînregistrat (reprezentantul unui participant al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în convocarea adunării generale a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanților societății este deschisă de către persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății sau de către persoana care conduce organul executiv colegial al societății. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, un auditor sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege un președinte dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, la votul asupra problemei alegerii unui președinte, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia cu privire la această problemă se ia cu majoritatea de voturi din numărul total al voturile participanților companiei care au drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse într-un caiet de procese-verbale, care trebuie să fie furnizat oricărui participant al companiei pentru revizuire în orice moment. La cererea participanţilor societăţii, li se dau extrase din carnetul de procese-verbale, certificate de organul executiv al societăţii.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 din articolul 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală. .

8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total. de voturi ale participanților companiei, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unor astfel de decizii, nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 ale paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate în unanimitate de toți participanții societății.

Alte decizii sunt luate cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ asupra problemelor de alegere a membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în corpul societății, iar participantul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi rezultat în totalitate. pentru un candidat sau repartizați-le între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților societății se adoptă prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Hotărârea adunării generale a participanților companiei, adoptată prin vot absent (prin vot)

1. O decizie la adunarea generală a participanților societății poate fi adoptată fără organizarea unei ședințe (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului) prin vot absent (prin sondaj). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin comunicații poștale, telegrafice, teletip, telefonice, electronice sau de altă natură care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și dovezile lor documentare.

Decizia adunării generale a participanților companiei cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în părți din termenele prevăzute de acestea.

3. Procedura de desfășurare a votului absent este determinată de un document intern al societății, care trebuie să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informatie necesarași materiale, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a informa toți membrii societății înainte de votarea ordinii de zi modificate, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

Luarea deciziilor asupra problemelor de competența adunării generale a participanților companiei de către unicul participant al companiei

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile cu privire la problemele care intră în competența adunării generale a participanților companiei sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și sunt documentate în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția dispozițiilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Organul executiv unic al companiei

1. Organul executiv unic al companiei ( CEO, președinte și alții) sunt aleși de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Organul executiv unic al companiei poate fi ales și din afara participanților săi.

Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății sau de către un participant al societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Doar o persoană fizică poate acționa ca organ executiv unic al unei societăți, cu excepția cazului prevăzut la articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea în funcții a angajaților societății, cu privire la transferul și eliberarea acestora, aplică măsuri de stimulare și aplică sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

4. Procedura de desfășurare a activităților organului executiv unic al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care îndeplinește funcțiile. a unicului său organ executiv.

Organul executiv colegial al companiei

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu, directorat și altele), un astfel de organ este ales de adunarea generală a participanților societății. în numărul şi pe perioada stabilite prin statutul societăţii.

Un membru al organului executiv colegial al unei companii poate fi doar o persoană fizică, care poate să nu fie membru al companiei.

Organul executiv colegial al societății își exercită competențele atribuite prin statutul societății.

Functiile presedintelui organului executiv colegial al societatii sunt indeplinite de persoana care indeplineste functiile organului executiv unic al societatii, cu exceptia cazului in care atributiile organului executiv unic al societatii se transfera administratorului. .

2. Procedura de desfășurare a activității organului executiv colegial al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății și documentele interne ale societății.

Transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, în baza unui acord, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în mod expres de statutul societății.

Acordul cu managerul este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Contestarea deciziilor organelor de conducere ale companiei

1. O decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului companiei și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei, poate fi declarată nulă. de către instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni din ziua în care membrul companiei a aflat sau ar fi trebuit să afle despre aceasta decizia luată. În cazul în care un participant la societate a participat la adunarea generală a participanților la societate care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data adoptării unei astfel de decizii.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea nu a putut influența rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pagube acestui participant societate.

3. O decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul companiei și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui participant la companie pot fi declarate nule de către instanță la cererea acestui membru al companiei.

Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății și directorului

1. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în exercitarea drepturilor și în exercitarea atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și înțelepciune.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul sunt răspunzători față de societate pentru pierderile cauzate societății. prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. În acest caz, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot sunt nu răspunde.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie să să fie luate în considerare conditii normale cifra de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Societatea sau participantul său are dreptul de a depune o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organ executiv colegial al companiei sau managerului.

Interes pentru ca firma să finalizeze o tranzacție

1. Tranzacții în care există un interes într-un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui participant la societate care, împreună cu afiliații săi, deține douăzeci sau mai mult la sută din voturile din totalul numărului de voturi ale participanților la societate nu poate fi îndeplinit de societate fără acordul adunării generale a participanții companiei.

Persoanele specificate sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

sunt parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;

deține (fiecare individual sau colectiv) douăzeci sau mai mult la sută din acțiunile (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;

ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;

în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele specificate la paragraful 1 al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie sa aduca la cunostinta adunarii generale a participantilor societatii informatiile:

despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);

despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;

despre tranzacțiile aflate în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în care pot fi considerați interesați.

3. Decizia societății de a efectua o tranzacție în care există un interes se ia de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății care nu sunt interesați de finalizarea acesteia.

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o decizie a adunării generale a participanților societății prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția este efectuată în cursul unui activitate economicăîntre societate și cealaltă parte care a avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a societății). participanți).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant, care exercită concomitent funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. Dacă în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, luarea deciziilor privind tranzacțiile în care există un interes poate fi atribuită prin statutul societății în competența acesteia, cu excepția cazurilor în care cuantumul plata tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

Oferte majore

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății societății. proprietate, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei adoptării deciziilor de a efectua astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o dimensiune mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt considerate a fi tranzacții efectuate în cursul normal al activității companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea bunurilor înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor acesteia. contabilitate, iar costul proprietății achiziționate de companie se bazează pe prețul de ofertă.

3. Decizia de a efectua o tranzacție majoră este luată de adunarea generală a participanților companiei.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizii privind efectuarea de tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare provine din între douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, pot fi transmise prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră finalizată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că, pentru a efectua tranzacții majore, nu este necesară o decizie a adunării generale a participanților societății și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Comisia de audit (auditor) a firmei

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul în orice moment să efectueze inspecții ale activităților financiare și economice ale societății și să aibă acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. companiei, precum și angajații companiei sunt obligați să dea explicațiile necesare oral sau în scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a societății trebuie să efectueze un audit al rapoartelor anuale și al bilanțurilor societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților companiei nu are dreptul de a aproba rapoarte anuale si bilanturile societatii in lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorului) societatii.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de statutul si documentele interne ale societatii.

5. Acest articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Auditul companiei

Pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării afacerilor curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să angajeze un auditor profesionist care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții la Compania.

La cererea oricărui membru al companiei auditare poate fi realizat de alesul său auditor profesionist, care trebuie să îndeplinească cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor auditorului se efectuează pe cheltuiala participantului la societate la cererea căruia se efectuează. Cheltuielile unui participant la societate pentru plata serviciilor unui auditor ii pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate pe cheltuiala companiei.

Implicarea unui auditor pentru a verifica și confirma acuratețea rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Raportarea publica a companiei

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unei oferte publice de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu cu ei.

Depozitarea documentelor companiei

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate în modul prescris;

proces-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, care conține decizia de înființare a societății și de aprobare a evaluării bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, precum și alte decizii legate de înființarea societății. Compania;

un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;

documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său;

documentele interne ale companiei;

reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;

documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune ale companiei;

procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;

listele persoanelor afiliate companiei;

concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;

alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților companiei, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și executivul organele firmei.

2. Societatea depozitează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. Reorganizarea si lichidarea societatii

Reorganizarea societatii

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Se stabilesc alte temeiuri si procedura de reorganizare a societatii Cod Civil Federația Rusă și alte legi federale.

2. Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma fuziunii unei alte companii cu aceasta, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre încetarea activității societății comasate.

4. Înregistrarea de stat a societăților create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data deciziei de reorganizare a societății și la reorganizarea societății sub formă de fuziune sau aderare, de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societățile participante la fuziune. sau aderare, societatea este obligată să notifice în scris despre aceasta toți creditorii societății cunoscuți de aceasta și să publice în organul de presă, care publică datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizia luată. În acest caz, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor acestora sau în termen de treizeci de zile de la data publicării mesajului despre hotărârea luată, au dreptul să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiile relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

Înregistrarea de stat a societăților comerciale create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de sesizare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării poartă răspundere solidară pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Fuziunea companiilor

1. Fuziunea de societăți este crearea unei noi societăți cu transferul către aceasta a tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor societăți și încetarea acestora din urmă.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la o astfel de reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, precum și ca la aprobarea actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții la societatea creată ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul său constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele stabilite de Codul civil al Federației Ruse și de prezentul regulament federal. Legea pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la o reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății create ca urmare a fuziunii și act de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, efectuată în cadrul unei adunări generale comune a participanților societăților care participă la fuziune. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al societății create ca urmare a fuziunii desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei societăți.

5. La fuziunea societatilor comerciale, toate drepturile si obligatiile fiecaruia dintre ele sunt transferate societatii create ca urmare a fuziunii, in conformitate cu actele de transfer.

Aderarea la o companie

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de fuziune, iar adunarea generală a participanților societății achiziționate ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea actul de transfer.

3. Adunarea generală comună a participanților societăților care participă la fuziune aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinând mărimea acestora. acțiuni, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este necesar, hotărăște și alte aspecte, inclusiv întrebări referitoare la alegerea organelor societății la care se efectuează fuziunea. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate fuzionează cu alta, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate sunt transferate acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Diviziunea societății

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o hotărâre asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanţului de separare.

3. Participanții fiecărei companii create ca urmare a divizării semnează un acord constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. Atunci când o societate este divizată, toate drepturile și obligațiile acesteia trec către societățile create ca urmare a divizării, în conformitate cu bilanțul de separare.

Spin-off-ul companiei

1. Divizarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către aceasta a unei părți din drepturile și obligațiile societății reorganizate fără încetarea acesteia din urmă.

2. Adunarea generală a participanților societății în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o decizie asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și la aprobarea bilanțului de separare, și înscrie în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub forma unei divizări, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, stabilirea mărimii acțiunilor acestora, precum și alte modificări prevăzute pentru prin hotărârea de separare și, de asemenea, dacă este cazul, rezolvă și alte probleme, inclusiv chestiunile de alegere a organelor societății.

Participanții societății divizate semnează acordul constitutiv. Adunarea generală a participanților societății divizate aprobă statutul acesteia și alege organele societății.

În cazul în care singurul participant la societatea scindată este societatea reorganizată, adunarea generală a acesteia din urmă ia o hotărâre asupra reorganizării societăţii sub formă de divizare, asupra procedurii şi condiţiilor de divizare, şi aprobă, de asemenea, statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate dintr-o societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Transformarea societatii

1. Societatea are dreptul de a se transforma in societate pe actiuni, societate cu raspundere suplimentara sau cooperativa de productie.

2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de transformare ia o hotărâre asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților societății cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni. , acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, la aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, a unei societăți cu răspundere suplimentară sau a unei cooperative de producție creată ca urmare a transformării, precum și asupra aprobarea actului de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării iau o decizie cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale privind astfel de entități juridice și instruiesc organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a persoană juridică creată ca urmare a transformării.

4. Când transformăm societatea în entitate legală create ca urmare a transformării, toate drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă în conformitate cu actul de transfer.

Legea federală nr. 31-FZ din 21 martie 2002 a modificat articolul 57 din această lege federală, care intră în vigoare la 1 iulie 2002.

Lichidarea societatii

1. Societatea poate fi lichidată voluntar în modul stabilit de Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de cerințele prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se ia la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv sau participant al societății. .

Adunarea generală a participanților unei societăți lichidate voluntar ia o decizie cu privire la lichidarea societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare, acesteia i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare actioneaza in instanta in numele societatii lichidate.

4. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau municipalitate, in comisia de lichidare este inclus un reprezentant organism federal pentru gestionarea proprietății de stat, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un organism pentru gestionarea proprietății de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse sau un organism administrativ local.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Repartizarea proprietății unei societăți lichidate între participanții săi

(1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

în primul rând, se efectuează plata către participanții companiei a părții distribuite, dar neplătite din profit;

în al doilea rând, proprietatea societății lichidate este distribuită între participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. Dispoziții finale

din 31 decembrie 1998 N 193-FZ, au fost aduse modificări la articolul 59 din această lege federală

din 11 iulie 1998 N 96-FZ, au fost aduse modificări la articolul 59 din această lege federală

Articolul 59. Intrarea în vigoare a prezentei legi federale

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse, până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală, se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

Din momentul intrării în vigoare a prezentei Legi Federale, actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) se aplică în măsura în care nu contravin prezentei Legi federale.

3. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) create înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale trebuie aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, trebuie, înainte de 1 iulie 1999, să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție sau să reducă numărul de participanți până la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, transformarea lor în societăți pe acțiuni închise este permisă fără limitarea numărului maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Prevederile paragrafelor doi și trei ale paragrafului 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică acestor societăți pe acțiuni închise.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, nu se aplică și dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți al cărui număr la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se adoptă cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva deciziei de transformare a acesteia sau nu au participat la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societatea cu răspundere limitată) în modul stabilit de articolul 26 din această lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoane juridice sau altele agentii guvernamentale sau organisme guvernamentale locale cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol sunt scutite de la plata taxei de înregistrare la înregistrarea modificărilor acestora. statut juridicîn legătură cu aducerea sa în conformitate cu prezenta lege federală.

Președintele Federației Ruse B. Elțin

Kremlinul din Moscova