DISPOZIȚII STANDARD

DESPRE CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI DESCHISE

APROBAT de Adunarea Generala a Actionarilor OJSC „___________________________” Proces-verbal din data de „__” _________ 200_ N ______

Președinte de ședință _____________________

DISPOZIȚII STANDARD

în Consiliul de Administrație al Societății Deschise pe Acțiuni

"___________________________________"

(Numele companiei)

G. _______________

200_ g.

1. DISPOZIȚII GENERALE

1.1. Prezentul regulament a fost elaborat în conformitate cu Codul civil Federația Rusă, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse și statutul Societății pe acțiuni deschise „_______________________” (denumită în continuare Compania). (Numele companiei)

1.2. Prezentul Regulament este un document intern al Societății care stabilește procedura de lucru a Consiliului de Administrație al Societății (denumit în continuare Consiliul de Administrație).

1.3. Consiliul de Administrație este organul de conducere al Societății, care exercită conducerea generală a activităților Societății, controlează executarea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor Societății și asigură drepturile și interesele legitime ale acționarilor Societății în conformitate cu prevederile cerințele legislației Federației Ruse.

1.4. În activitățile sale, Consiliul de Administrație este ghidat de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse, statutul Societății și prezentele Regulamente.

2. PRESEDINTE SI VICEPRESEDINTE

CONSILIU DE ADMINISTRAȚIE

2.1. Activitatea Consiliului de Administrație este organizată de Președintele Consiliului de Administrație.

2.2. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

Directorul General al Societății nu poate fi simultan Președintele Consiliului de Administrație.

2.3. Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Președintele Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

2.4. Președinte al Consiliului de Administrație:

1) organizează activitatea Consiliului Director;

2) convoacă ședințe ale Consiliului de Administrație;

3) stabilește forma de desfășurare a ședințelor Consiliului de Administrație;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

5) stabilește lista materialelor (informațiilor) de pe punctele de pe ordinea de zi a ședințelor furnizate membrilor Consiliului de Administrație;

6) stabilește lista persoanelor invitate să participe la dezbaterea unor probleme de pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

7) conduce ședințele Consiliului de Administrație;

8) semnează procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație, solicitările de inspecție (audit) a activităților financiare și economice ale Societății și alte documente în numele Consiliului de Administrație;

9) prezidează Adunările Generale ale Acţionarilor Societăţii, anunţă ordinea de zi, informează despre discursurile şi rapoartele viitoare, precum şi alte funcţii ale preşedintelui Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii prevăzute în Regulamentul privind procedura de pregătire. și ținerea Adunării Generale a Acționarilor Societății Deschise pe Acțiuni „__________________________”;

10) asigură, în timpul ședinței Consiliului de Administrație, respectarea cerințelor legislației Federației Ruse, statutului Societății, altor documente interne ale Societății și prezentului Regulament;

11) îndeplinește alte funcții prevăzute de legislația Federației Ruse, de statutul Societății și de deciziile Consiliului de Administrație.

2.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de Vicepreședintele Consiliului de Administrație.

Un membru al Consiliului de Administrație care este și Director General al Societății nu poate fi ales ca Vicepreședinte al Consiliului de Administrație.

3. MEMBRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, DREPTURILE LOR,

SARCINI SI RESPONSABILITATI

3.1. Membrii Consiliului de Administrație, în competența Consiliului de Administrație, au dreptul:

1) să primească informații despre activitățile Societății, inclusiv despre componente secret comercial al Societății, să se familiarizeze cu toate documentele constitutive, de reglementare, contabile, de raportare, contractuale și de altă natură ale Societății;

2) face propuneri scrise pentru formarea unui plan de lucru pentru Consiliul Director;

3) în conformitate cu procedura stabilită, include probleme pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

4) cere convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie;

5) exercită alte drepturi prevăzute de legislația Federației Ruse, statutul Societății, alte documente interne ale Societății și prezentul Regulament.

3.2. Un membru al Consiliului de Administrație poate solicita în scris documentele și informațiile necesare pentru a lua decizii asupra problemelor de competența Consiliului de Administrație, direct de la Director general al Societății (o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al Societății), și prin intermediul Secretarului Consiliului de Administrație.

3.3. Documentele și informațiile Societății trebuie furnizate unui membru al Consiliului de Administrație în cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la primirea cererii relevante.

3.4. Membrii Consiliului de Administrație pot fi plătiți remunerații și (sau) compensați pentru cheltuielile asociate exercitării funcțiilor lor de către membrii Consiliului de Administrație în modul stabilit de Regulamentul privind plata remunerațiilor și a compensațiilor membrilor Consiliului de Administrație. de Administratori, aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii.

3.5. Membrii Consiliului de Administrație, atunci când își exercită drepturile și își îndeplinesc atribuțiile, trebuie să acționeze în interesul Societății, să își exercite drepturile și să își îndeplinească îndatoririle față de Societate cu bună-credință și în mod rezonabil.

3.6. Membrii Consiliului de Administrație sunt răspunzători față de Companie pentru pierderile cauzate Companiei prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legislația Federației Ruse.

În acest caz, nu sunt răspunzători membrii Consiliului de Administrație care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi Societății sau care nu au participat la vot.

4. SECRETARUL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

4.1. Secretarul Consiliului de Administrație realizează activități organizatorice și suport informativ activitatea Consiliului Director.

4.2. Secretarul Consiliului Director este ales de membrii Consiliului Director cu votul majorității membrilor săi care participă la ședință.

Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Secretarul Consiliului de Administrație.

Candidatura pentru Secretarul Consiliului de Administrație este propusă de Președintele Consiliului de Administrație.

În cazul în care candidatul propus este un angajat al Societății, candidatura sa este convenită cu Directorul General al Societății.

4.3. Funcțiile secretarului Consiliului de Administrație includ:

1) elaborarea și transmiterea către Președintele Consiliului de Administrație a proiectului de ordine de zi pentru următoarea ședință a Consiliului de Administrație în conformitate cu planul de lucru al Consiliului de Administrație și propunerile primite de la membrii Consiliului de Administrație, Auditul; Comisia Societății, Auditorul Societății și Directorul General al Societății;

2) asigurarea pregătirii și distribuirii documentelor (materialelor) necesare organizării și desfășurării unei ședințe a Consiliului de Administrație (înștiințarea ședințelor, proiecte de hotărâri pe ordinea de zi a ședinței, proiecte de documente pentru revizuire prealabilă etc.);

3) organizarea întocmirii și prezentării documentelor (informațiilor) la solicitarea membrilor Consiliului de Administrație;

4) pregătirea cererilor și răspunsurilor la scrisori în numele Consiliului de Administrație;

5) colectare chestionare completate de membrii Consiliului Director;

6) întocmirea proceselor-verbale de ședințe ale Consiliului de Administrație și extrase din procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație;

8) elaborarea și menținerea listei de afaceri a Consiliului de Administrație;

9) organizarea controlului asupra punerii în aplicare a deciziilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor Societății;

10) pregătirea solicitărilor de informații (materiale) pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație către diviziile Societății;

11) controlul asupra fiabilității informațiilor furnizate și executării corecte a documentelor prezentate spre examinare și aprobare de către Consiliul de Administrație;

12) întocmirea, în numele Președintelui Consiliului de Administrație (vicepreședinte al Consiliului de Administrație), a proiectelor de documente și hotărâri individuale ale Consiliului de Administrație, inclusiv a unui proiect de plan de lucru al Consiliului de Administrație;

13) organizarea înregistrării desfăşurării şedinţelor Consiliului de Administraţie, inclusiv cu acordul membrilor prezenţi, pe suport magnetic;

14) îndeplinirea altor funcții prevăzute de prezentul Regulament, instrucțiuni ale Președintelui și ale membrilor Consiliului de Administrație.

4.4. Secretarul Consiliului de Administrație asigură coordonarea și munca operațională membrii Consiliului de Administrație cu acționarii Societății și reprezentanții acestora (successiori legali), cu Directorul General al Societății, directorii și angajații diviziilor Societății pentru a asigura activități eficiente Consiliu de administrație.

5. ORGANIZAREA LUCRĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

5.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie se ţin în conformitate cu planul de lucru aprobat al Consiliului de Administraţie, precum şi după caz, dar cel puţin o dată pe trimestru.

5.2. Dacă este necesar, Președintele Consiliului de Administrație poate decide să țină o ședință neprogramată a Consiliului de Administrație.

5.3. Planul de lucru al Consiliului Director.

5.3.1. Planul de lucru al Consiliului de Administrație poate fi format în următoarele domenii principale:

1) dezvoltare strategică Societăți;

2) planificarea pe termen mediu și curentă a activităților Societății;

3) organizarea activităților Consiliului de Administrație;

4) controlul asupra punerii în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor.

5.3.2. Planul de lucru al Consiliului Director trebuie să includă:

1) aspecte care vor fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație din acest an (trimestrial);

2) programul ședințelor Consiliului de Administrație;

3) o listă a persoanelor (organe de conducere ale Societății) responsabile cu pregătirea problemelor pentru a fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație (membrii Consiliului de Administrație, Director General al Societății).

5.3.3. Planul de lucru al Consiliului de Administrație se formează pe baza propunerilor membrilor Consiliului de Administrație, Comisiei de Audit a Societății, Auditorului Societății și Directorului General al Societății.

6. CONVOCAREA ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

6.1. O ședință a Consiliului de Administrație este convocată de către Președintele Consiliului de Administrație (cu excepția cazurilor prevăzute la clauzele 2.5 și 6.4 din prezentul Regulament):

1) în conformitate cu programul de ședințe al Consiliului de Administrație, stabilit prin planul de lucru al Consiliului de Administrație;

2) la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație;

3) la cererea scrisă a unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit a Societății, a Auditorului Societății și a Directorului General al Societății.

6.2. Cerința de a convoca o ședință a Consiliului de Administrație trebuie să cuprindă:

1) o indicație a inițiatorului ședinței;

2) formularea punctelor de pe ordinea de zi;

3) motivele pentru ridicarea problemelor de pe ordinea de zi;

4) informații (materiale) privind punctele de pe ordinea de zi;

5) proiecte de hotărâri privind punctele de pe ordinea de zi.

6.3. Cererea de convocare a unei ședințe a Consiliului Director trebuie făcută în scris și semnată de persoana care solicită convocarea acesteia. Solicitarea Comisiei de cenzori de convocare a unei ședințe a Consiliului de administrație este semnată de președintele Comisiei de cenzori.

Cerința de a convoca o ședință a Consiliului de Administrație cu toți materialele necesare(informații) se depun la biroul Societății împreună cu copii ale tuturor documentelor transmise Președintelui Consiliului de Administrație.

6.4. Prima ședință a Consiliului de Administrație nou ales este convocată de unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății (al cărui nume de familie este primul în ordinea alfabetică) prin trimiterea unui anunț de convocare a ședinței tuturor celorlalți membri ai Consiliului de Administrație. directorilor, precum și directorului general al Societății.

Directorul General al Societății este obligat să acorde asistență și să furnizeze toate informațiile necesare organizării primei ședințe a Consiliului de Administrație ales în noua componență.

La prima ședință a Consiliului de Administrație trebuie soluționate următoarele probleme:

1) cu privire la alegerea Președintelui Consiliului de Administrație;

2) privind alegerea Vicepreședintelui Consiliului de Administrație;

3) la alegerea Secretarului Consiliului Director.

6.5. Membrii Consiliului de Administrație, ai Comisiei de Audit a Societății, Directorul General al Societății sau Auditorul Societății au dreptul de a face propuneri privind formarea ordinii de zi pentru ședința Consiliului de Administrație.

Aceste propuneri sunt transmise Președintelui Consiliului de Administrație în scris cu trimiterea simultană prin fax a unei copii a propunerilor către Secretarul Consiliului de Administrație.

6.6. Președintele Consiliului de Administrație are dreptul de a include propuneri primite pe ordinea de zi a următoarei ședințe a Consiliului de Administrație sau de a convoca o ședință neprogramată.

6.7. Un aviz de ședință a Consiliului de Administrație este pregătit de Secretarul Consiliului de Administrație și semnat de Președintele sau Vicepreședintele Consiliului de Administrație (în cazurile prevăzute de prezentul Regulament).

6.8. Notificarea întrunirii Consiliului de Administrație este transmisă de către Secretarul Consiliului de Administrație fiecărui membru al Consiliului de Administrație în scris, cu cel mult 10 (zece) zile înainte de data ședinței Consiliului de Administrație (la termenul limită de primire a chestionarelor de vot), cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul Regulament.

Concomitent cu sesizarea ședinței Consiliului de Administrație, membrilor Consiliului de Administrație li se transmit materiale (informații) cu privire la problemele de pe ordinea de zi a ședinței.

Materialele (informațiile) de pe ordinea de zi a ședinței includ:

1) proiecte de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

2) o notă explicativă la proiectele de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

3) proiecte de documente care sunt supuse aprobării, acordului sau aprobării Consiliului de Administrație;

4) materiale care confirmă informațiile prevăzute în proiecte de hotărâri și note explicative;

5) alte materiale informative cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

6.9. Materialele (informațiile) cu privire la punctele de pe ordinea de zi pot fi furnizate membrilor Consiliului de administrație personal, prin fax sau e-mail, în timp ce notificarea unei reuniuni a Consiliului de administrație trebuie prezentată membrilor Consiliului de administrație prin fax sau în original.

Dacă informațiile sunt trimise prin fax sau e-mail, documentele originale trebuie trimise fiecărui membru al Consiliului de Administrație prin poștă, prin curier sau predat personal de Secretarul Consiliului de Administratie.

6.10. Raportul trimestrial al emitentului hârtii valoroase, prevăzută ca materiale pe punctul de pe ordinea de zi privind aprobarea raportului trimestrial al emitentului de titluri de capital, se transmite membrilor Consiliului de Administrație cu cel mult 2 (două) zile înainte de data ședinței Consiliului de Administrație ( termenul de primire a chestionarelor de vot).

6.11. În cazurile prevăzute la clauza 5.2 și secțiunea 10 din prezentul Regulament, prin hotărâre a Președintelui Consiliului de Administrație, perioada de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație și furnizarea de materiale; (informații) poate fi redusă.

7. PROCEDURA DE DESFĂȘURARE A ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

7.1. Şedinţa Consiliului de Administraţie este deschisă de către Preşedintele Consiliului de Administraţie.

7.2. Secretarul Consiliului de Administrație stabilește prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație.

Cvorumul pentru ținerea unei ședințe a Consiliului de Administrație este de cel puțin jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație.

7.3. Președintele Consiliului de Administrație informează cei prezenți despre prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație și anunță ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

7.4. Examinarea unei probleme în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație include următoarele etape:

1) discurs al unui membru al Consiliului de Administrație sau al unei persoane invitate cu un raport asupra punctului de pe ordinea de zi;

2) discutarea punctului de pe ordinea de zi;

3) propuneri pentru formularea unei hotărâri asupra punctului de pe ordinea de zi;

7.5. La o ședință a Consiliului de Administrație, desfășurată prin prezență comună, sunt obligatorii informații de la Secretarul Consiliului de Administrație cu privire la punerea în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație adoptate anterior.

7.6. Deciziile la o ședință a Consiliului de Administrație se iau cu votul majorității membrilor Consiliului de Administrație prezenți la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de legislația Federației Ruse, statutul Societății și prezentul Regulament.

7.7. La rezolvarea problemelor în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot.

7.8. La ședințele Consiliului de Administrație pot fi invitați membrii Comisiei de Audit a Societății, Auditorul Societății, angajații Societății, precum și alte persoane.

8. PROCEDURA DE DESFĂȘURARE A ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

ÎN FORMA PERSONALĂ ŞI CORESPONDENTĂ

8.1. Prin decizia Președintelui Consiliului de Administrație, o ședință a Consiliului de Administrație poate avea loc în lipsă sau în lipsă. Informațiile despre aceasta trebuie indicate în anunțul de ședință.

8.2. Dacă la ședință sunt prezenți cel puțin jumătate dintre membrii Consiliului de Administrație, la stabilirea prezenței cvorumului și a rezultatelor votării asupra punctelor de pe ordinea de zi, opiniile scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății care sunt absente la ședința Consiliului de Administrație sunt luate în considerare în modul stabilit prin prezentul Regulament.

8.3. În ziua ședinței Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație, pe baza rezultatelor votului din ședință, întocmește un chestionar (Anexa nr. 1 la prezentul Regulament), semnat de Președintele Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație, care se transmite în original sau prin fax, urmat de trimiterea chestionarului original la adresa indicată în chestionar, membrilor Consiliului de Administrație care au lipsit la ședința menționată.

8.4. La completarea unui chestionar de către un membru al Consiliului de Administrație, doar unul dintre ele trebuie lăsat nebifat. opțiuni posibile votul („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

8.5. Chestionarul completat și semnat trebuie trimis de un membru al Consiliului de Administrație cel târziu a doua zi după ședința Consiliului de Administrație Secretarului Consiliului de Administrație în original sau prin fax, urmat de trimiterea originalului. chestionar la adresa indicată în acesta.

8.6. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate în clauza 8.4 din prezentul Regulament este considerat invalid și nu participă la stabilirea cvorumului și, de asemenea, nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

Chestionarul primit de Secretarul Consiliului de Administrație după expirarea perioadei specificate în acesta nu este luat în considerare la numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votului.

8.7. Pe baza rezultatelor votului din ședință și a chestionarelor primite de la membrii Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație însumează rezultatele votului pe punctele de pe ordinea de zi și întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în modul stabilit. prin prezentul Regulament.

8.8. Chestionarele completate de la membrii Consiliului de Administrație care lipsesc de la ședințele Consiliului de Administrație sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație.

9.1. O decizie a Consiliului de Administrație cu privire la problemele de competența sa poate fi luată prin vot absent (prin vot).

9.2. Pentru a lua o decizie de către Consiliul de Administrație prin vot în absent (prin vot), fiecărui membru al Consiliului de Administrație i se trimite o notificare de vot în absent asupra punctelor de pe ordinea de zi, proiecte de hotărâri cu privire la acestea și materiale (informații) privind problemele cuprinse în ordinea de zi cu cel mult 10 (zece) zile înainte de termenul limită de primire a chestionarelor pentru votul absent.

denumirea completă a Societății și locația acesteia;

formularea punctelor de pe ordinea de zi;

data și ora termenului limită pentru primirea chestionarelor pentru votul absent;

lista de informații (materiale) furnizate membrilor Consiliului de Administrație.

9.4. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul de a-și prezenta propunerile și (sau) comentariile cu privire la proiectul propus de hotărâre a Consiliului de Administrație cu privire la problemele supuse votului în absență cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de termenul limită de primire a chestionarelor de vot specificat. în avizul de vot în absență.

9.5. Președintele Consiliului de Administrație întocmește un chestionar pentru votul în absență, ținând cont de propunerile și (sau) comentariile primite cu privire la proiectul de hotărâre al Consiliului de Administrație cu privire la aspectele supuse votului în absență, în forma prevăzută în Anexa nr. 2 la prezentul Regulament.

9.7. La completarea unui chestionar pentru votul absent, un membru al Consiliului de Administrație trebuie să lase netratată doar una dintre posibilele opțiuni de vot („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

9.8. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate în clauza 9.7 din prezentul Regulament este considerat invalid și nu participă la stabilirea cvorumului necesar pentru a lua o decizie prin votul absent și nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

9.9. Chestionarul completat si semnat trebuie depus de un membru al Consiliului de Administratie in termenul specificat in chestionar Secretarului Consiliului de Administratie in original sau prin fax (urmare de trimiterea chestionarului in original la adresa specificata in chestionar).

Cei care au participat la votul absent sunt considerați membri ai Consiliului de Administrație ale căror chestionare au fost primite de Secretarul Consiliului de Administrație în original sau prin fax până la data limită de primire a chestionarelor specificată în anunț.

Un chestionar primit de Companie după expirarea perioadei specificate în chestionar nu este luat în considerare la numărarea voturilor și la însumarea rezultatelor votului absent.

9.10. Rezultatele votării asupra punctelor de pe ordinea de zi a unei ședințe desfășurate în lipsă se însumează pe baza chestionarelor completate și semnate de către membrii Consiliului de Administrație primite de Societate în termenul stabilit în avizul de vot în absență.

9.11. Pe baza chestionarelor primite, Secretarul Consiliului de Administrație întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în modul stabilit prin prezentul Regulament.

10. CONVOCAREA ȘI DESFĂȘURAREA ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE,

LEGATE DE FORMAREA ORGANILOR EXECUTIVE ALE SOCIETĂŢII

10.1. Convocarea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație referitoare la formarea organelor executive ale Societății (alegerea, încetarea, suspendarea atribuțiilor) se realizează în conformitate cu regulile stabilite prin prezentul Regulament, ținând cont de caracteristicile definite de această secțiune.

10.2. Procedura definită de această secțiune se aplică în următoarele cazuri:

1) încetarea atribuțiilor Directorului General al Societății și alegerea unui nou Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății);

2) alegerea Directorului General al Societății (în cazul în care Consiliul de Administrație a decis anterior să înceteze atribuțiile Directorului General al Societății și să aleagă un Director General în exercițiu al Societății și un nou Director General al Societății nu a fost ales);

3) suspendarea puterilor organizarea managementului(manager) și numirea Directorului General interimar al Societății.

10.3. Pregătirea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi cuprinde problemele specificate la clauza 10.2 din prezentul Regulament, se compune din următoarele etape:

1) notificarea membrilor Consiliului de Administrație cu privire la convocarea unei ședințe prin care se indică dreptul de a desemna candidați pentru funcția de Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății în cazul ridicării problemei suspendării atribuțiilor). ale organizației de conducere (manager)) sau candidaturi ale organizației de conducere (manager) în cazurile prevăzute pentru această secțiune;

2) nominalizarea de către membrii Consiliului de Administrație a candidaților pentru funcția de Director General al Societății (director general interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

3) examinarea în ședința Consiliului de Administrație a propunerilor membrilor săi cu privire la candidații pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

4) luarea unei decizii privind includerea (refuzul includerii) candidaților propuși în lista de vot (formarea unei liste de candidați la vot);

5) luarea deciziei de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății sau de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager);

6) luarea unei decizii cu privire la alegerea Directorului General al Societății (Director General în exercițiu al Societății în cazul în care se pune problema suspendării atribuțiilor organizației de conducere (manager));

7) luarea unei decizii privind alegerea Directorului General interimar al Societății în cazul în care s-a luat o decizie de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății, dar ca urmare a votului nu a fost luată nicio decizie de alegere a unui nou General Director al Companiei;

8) întocmirea unei propuneri din partea Consiliului de Administrație cu privire la candidatura (candidaturile) organizației de conducere (manager) pentru vot în Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu privire la problema transferării atribuțiilor Directorului General al Societății către organizația de conducere (managerul).

10.4. În cazul în care se ia o decizie de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (managerului) și numirea unui Director General interimar al Societății, Consiliul de Administrație este obligat să ia o decizie de a organiza o Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor Societății pentru a rezolva problema încetării anticipate a atribuțiilor organizației de conducere (manager).

10.5. În cazul prevăzut la paragraful 10.4 al prezentei secțiuni, Consiliul de Administrație este obligat, la ședința la care se ia decizia de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager) și de a numi un Director General interimar al Societății, să are în vedere, de asemenea, problema candidaturii (candidaților) organizației de conducere (managerului), care se propune transferul atribuțiilor organului executiv unic al Societății, precum și luarea altor decizii legate de suspendarea atribuțiilor organizarea conducerii (managerului) și îndeplinirea funcțiilor de Director General interimar al Societății până la ținerea Adunării Generale a Acționarilor Societății.

10.6. Înștiințarea unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi conține problemele prevăzute la clauza 10.2 din prezentul Regulament, se transmite membrilor Consiliului de Administrație în scris, cu cel mult 3 (trei) zile înainte de data ședința Consiliului de Administrație.

Ședința menționată a Consiliului de Administrație poate avea loc sub orice formă.

10.7. Cu excepția cazului în care se stabilește altfel printr-o decizie a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a numi mai mult de un candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății). Un membru al Consiliului de Administrație are, de asemenea, dreptul de a desemna un candidat pentru funcția de Director General interimar al Societății în cazul în care se ia o decizie de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății, dar ca urmare a vot, nu se ia decizia de a alege un nou Director General al Companiei. În acest caz, un membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a nominaliza aceeași persoană atât pentru funcția de Director General al Societății, cât și pentru funcția de Director General interimar al Societății.

10.8. În cazul în care problema suspendării atribuțiilor organizației de conducere (managerului) este inclusă pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație, un membru al Consiliului de Administrație al Societății are și dreptul de a desemna o candidatura pentru organizația de conducere. (manager) să formuleze o propunere din partea Consiliului de Administrație către Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu privire la problema transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către organizația managerului (manager).

10.9. O propunere de nominalizare a unui candidat (clauzele 10.7 și 10.8 din prezentul Regulament) se face în scris și se semnează de către membrul Consiliului de Administrație care a desemnat candidatul.

10.10. O propunere de nominalizare a unui candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății) trebuie să conțină următoarele informații:

1) numele candidatului propus;

2) data și locul nașterii;

3) informații despre educație, specialitate și calificări;

4) informații despre disponibilitatea unei diplome academice;

5) informații despre ultimul loc de muncă (despre funcția de muncă îndeplinită la ultimul loc de muncă);

10.11. O propunere de nominalizare a unui candidat pentru o organizație de management trebuie să conțină următoarele informații:

1) denumirea completă a organizației;

2) informații despre data și locul înregistrare de stat organizații;

3) informații despre fondatorii organizației;

4) informații despre acționarii (participanții) organizației;

5) informații despre persoanele afiliate organizației.

10.12. O propunere de desemnare a unui manager trebuie să conțină informațiile prevăzute la paragraful 10.10 din prezentul Regulament, precum și informații despre dacă candidatul deține un certificat de înregistrare de stat ca întreprinzător individual.

10.13. Propunerile de nominalizare a candidaților pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății, organizația de conducere (manager)) trebuie să fie primite de către Companie în original sau prin fax (cu prezentarea ulterioară a originalului la ședință) cel târziu cu 1 (una) zi înaintea ședinței la care urmează să fie luate în considerare propunerile membrilor Consiliului de Administrație.

10.14. Consiliul de Administrație al Societății este obligat să ia în considerare propunerile de nominalizări primite de la membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu cerințele paragrafului 10.13 din prezentul Regulament și să ia o decizie privind includerea lor în lista de vot sau refuzul de a le include. .

10.15. Nerespectarea cerințelor stabilite prin clauzele 10.7 - 10.13 din prezentul Regulament poate servi drept motiv pentru refuzul includerii unui candidat pe lista de vot.

10.16. Dacă, pe baza rezultatelor votării (votărilor) în problema alegerii Directorului General al Societății, niciunul dintre candidați nu primește cantitatea necesară voturi, Consiliul de Administrație are dreptul de a numi un Director General interimar al Societății. În acest caz, se votează acelor candidați pentru funcția de Director General interimar al Societății care au fost numiți de membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu clauza 10.7 din prezentul Regulament. Dacă niciunul dintre membrii Consiliului de Administrație nu a desemnat un candidat pentru funcția de Director General interimar al Societății în conformitate cu clauza 10.7 din prezentul Regulament, votul se efectuează asupra candidaților pe care membrii Consiliului de Administrație au dreptul să îi nominalizează în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație.

10.17. La o ședință a Consiliului de Administrație, atunci când iau în considerare candidați pentru funcția de organ executiv unic al Societății, membrii Consiliului de Administrație au dreptul să solicite de la membrul relevant al Consiliului de Administrație informații suplimentare despre candidatul pe care îl reprezintă. nominalizarea.

Nedepunerea Informații suplimentare nu poate servi drept bază pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot.

10.18. Dacă, în conformitate cu Statutul Societății, alegerea organului executiv unic al Societății este efectuată de Adunarea Generală a Acționarilor, prevederile prezentei secțiuni se aplică în măsura în care nu contrazice Statutul Societății. și legislația Federației Ruse.

10.19. Dacă în Companie se formează un organ executiv colegial, procedura de alegere și încetare a atribuțiilor membrilor săi este stabilită printr-un document intern al Societății care reglementează activitățile unui astfel de organism.

11. PROCES-VERBAL ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

11.1. La ședința Consiliului de Administrație, secretarul Consiliului de Administrație întocmește procese-verbale.

11.2. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se întocmește în cel mult 3 (trei) zile de la desfășurare (rezumat rezultatele votului absent, în persoană și absent).

11.3. Protocolul indică:

denumirea completă a companiei;

forma întâlnirii;

locul și ora ședinței (rezumarea rezultatelor votului);

membrii Consiliului de Administrație prezenți la ședință (participând la votul absent, personal și absent), precum și persoanele invitate;

informații despre prezența cvorumului ședinței;

ordinea de zi a ședinței;

transmiterea generalizată a rapoartelor și discursurilor persoanelor care participă la ședință;

deciziile luate.

Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație este semnat de președintele de ședință și de Secretarul Consiliului de Administrație, care răspund de corectitudinea procesului-verbal.

11.4. Deciziile luate de Consiliul de Administrație sunt aduse la cunoștința membrilor Consiliului de Administrație în scris prin transmiterea unei copii a procesului-verbal al ședinței Consiliului de Administrație în cel mult 3 (trei) zile de la momentul semnării. procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație.

11.5. Societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație la sediul organului executiv al Societății sau într-un alt loc cunoscut și accesibil părților interesate.

REGULAMENTE PRIVIND CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL UNEI SOCIETĂȚI PE ACȚII Acest regulament a fost elaborat în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, Cod Civilși alte acte juridice actuale ale Federației Ruse. Prezentul Regulament stabilește statutul Consiliului de Administrație (consiliul de supraveghere), competența acestuia, procedura de selectare a membrilor săi, drepturile și obligațiile membrilor Consiliului de Administrație (consiliul de supraveghere) _____________________________________________________________________ (denumirea societății pe acțiuni) 1 PARTEA GENERALĂ 1. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății desfășoară activități de conducere generală a societății, cu excepția soluționării problemelor care țin de competența exclusivă a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. intalnire generala acţionarilor. Într-o societate cu mai puțin de cincizeci de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, funcțiile consiliului de administrație al companiei (consiliu de supraveghere) pot fi îndeplinite de o adunare generală a acționarilor. În acest caz, statutul societății trebuie să conțină indicarea unei anumite persoane sau organism al societății a cărei competență include decizia privind ținerea adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia. 2. Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate exercitării funcțiilor lor. în calitate de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Sumele acestor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. 2. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății include soluționarea problemelor de conducere generală a activităților societății, cu excepția problemelor menționate de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” ca competență exclusivă a adunării generale a acționarilor. Următoarele aspecte intră în competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății: 1) determinarea domeniilor prioritare de activitate ale societății; 2) convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor societății, cu excepția cazurilor prevăzute la paragraful 6 al articolului 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 3) aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor; 4) stabilirea datei de întocmire a listei acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală, precum şi a altor probleme care intră în competenţa consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii în conformitate cu prevederile prevăzute în „Regulamentul privind Adunarea Generală a Acţionarilor” şi referitoare la pregătirea şi desfăşurarea adunărilor generale a acţionarilor; 5) supunerea spre hotărâre adunării generale a acționarilor a problemelor prevăzute la alin. 2, 12, 15 - 20 alin. 1 al secțiunii 2 din Regulamentul privind adunarea generală a acționarilor; 6) creștere capitalul autorizat a societății prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin plasarea acțiunilor de către societate în limita numărului și categoriei (tipului) de acțiuni autorizate, dacă este în conformitate cu statutul societății sau cu o hotărâre a adunării generale a acționarilor. i se acordă un astfel de drept; 7) plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor valori mobiliare, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății; 8) determinarea valorii de piață a proprietății în conformitate cu articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 9) achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate în cazurile prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 10) constituirea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, stabilirea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite acestuia, dacă statutul societății se referă la acest lucru în competența sa; 11) recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) a companiei și stabilirea cuantumului plății pentru serviciile de auditor; 12) recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia; 13) utilizarea rezervelor și a altor fonduri ale companiei; 14) aprobarea documentelor interne ale societății care determină procedura de desfășurare a activităților organelor de conducere ale societății; 15) crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei; 16) luarea unei hotărâri cu privire la participarea societății la alte organizații, cu excepția cazului prevăzut la paragraful 20 alin.1 al secțiunii 2 din Regulamentul adunării generale a acționarilor; 17) încheierea de tranzacții majore legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietate de către societate, în cazurile prevăzute de capitolul X din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 18) încheierea tranzacțiilor prevăzute de capitolul XI al Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 19) alte aspecte prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și de statutul societății. Problemele care intră în competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu pot fi transferate organului executiv al societății pentru decizie. 3. ALEGEREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sunt aleși de adunarea generală anuală a acționarilor în modul prevăzut de Legea federală „Cu privire la Societăți pe acțiuni” și statutul societății, pe o perioadă de un an. Persoanele alese în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei pot fi realese de un număr nelimitat de ori. Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile oricărui membru (toți membrii) consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei pot fi încetate anticipat. În cazul în care membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt aleși prin vot cumulativ în conformitate cu paragraful 4 al prezentei secțiuni, decizia adunării generale a acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai în raport cu toți membrii. a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. 2. Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui majoritate în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Cerințele pentru persoanele alese în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pot fi stabilite prin statutul societății sau printr-un document intern aprobat de adunarea generală a acționarilor. 3. Compoziția cantitativă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este determinată de statutul companiei sau de o decizie a adunării generale a acționarilor în conformitate cu cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Pentru societate deschisă cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni ordinare și alte acțiuni cu drept de vot ale societății mai mult de o mie, componența cantitativă a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății nu poate fi mai mică de șapte membri, iar pentru o societate cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni ordinare și alte acțiuni cu drept de vot ale companiei mai mult de zece mii - mai puțin de nouă membri. 4. Alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni ordinare ale societății mai mare de o mie - se efectuează prin vot cumulativ. Într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni ordinare ale companiei - mai mic de o mie, statutul poate prevedea votul cumulativ la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot a societății trebuie să aibă un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Un acționar are dreptul de a vota asupra acțiunilor sale în întregime pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Candidații care primesc cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. 4. PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este ales de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel statutul societății. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a-și realege în orice moment președintele cu votul majorității din numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul Compania. 2. Președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății își organizează activitatea, convoacă ședințele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și le prezidează, organizează ținerea proceselor-verbale la ședințe, prezidează adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății nu prevede altfel. 3. În lipsa președintelui consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de unul dintre membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății prin decizie a consiliului de administrație ( consiliul de supraveghere) al companiei. 5. ȘEDINȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. O ședință a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este convocată de către președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în timpul său. din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), a comisiei de audit (auditor) a societății sau a auditorului societății, a organului executiv al societății, precum și a altor persoane determinate de statutul companiei. Procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății sau de un document intern al societății. Statutul companiei poate prevedea posibilitatea de a lua decizii de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei prin votul absent (prin vot). 2. Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este stabilit de statutul societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). ) al companiei. În situația în care numărul membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății devine mai mic de jumătate din numărul prevăzut de statutul societății, societatea este obligată să convoace o adunare generală extraordinară (extraordinară) a acționarilor. să aleagă o nouă componenţă a consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii. Ceilalți membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății au dreptul de a lua o decizie numai cu privire la convocarea unei astfel de adunări generale extraordinare (extraordinare) a acționarilor. 3. Hotărârile la o ședință a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se iau cu votul majorității celor prezenți, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau prin documentul intern al acesteia care definește procedura de convocare și desfășurare a ședințelor societății. consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). La rezolvarea problemelor la o ședință a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, fiecare membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei are un vot. Este interzis transferul unui vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei către un alt membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Statutul societății poate prevedea dreptul de vot decisiv al președintelui consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății atunci când consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății ia decizii în cazul egalității de voturi între membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. 4. La ședința consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății se ține un proces-verbal. Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se întocmește în cel mult 10 zile de la ținere. Procesul-verbal al ședinței indică: locul și ora desfășurării acesteia; persoanele prezente la ședință; ordinea de zi a ședinței; chestiunile supuse votului și rezultatele votului asupra acestora; deciziile luate. Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se semnează de către președintele ședinței, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. 6. RESPONSABILITATEA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) 1. Membrii consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al unei SA, atunci când își exercită drepturile și își îndeplinesc atribuțiile, trebuie să acționeze în interesul societății, să își exercite drepturile și își îndeplinesc îndatoririle în raport cu societatea cu bună-credință și în mod rezonabil. 2. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sunt răspunzători față de societate pentru pierderile cauzate societății prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care sunt stabilite alte motive și cuantumul răspunderii. legi federale. Totodată, nu sunt răspunzători membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei care au votat împotriva unei decizii care a cauzat pierderi companiei sau care nu au participat la vot. 3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), trebuie să se țină seama de condițiile obișnuite de rulare a afacerii și de alte circumstanțe relevante pentru caz. 4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentei secțiuni, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară. 5. Societatea sau acționarul (acționarii) care deține în total cel puțin 1 la sută din acțiunile ordinare în circulație ale societății are dreptul de a depune o cerere în instanță împotriva unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății pentru despăgubiri pentru pierderile cauzate societatii in cazul prevazut la paragraful 2 al prezentei sectiuni.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și implementarea cele mai bune practici guvernanță corporativă în rusă piata financiara Banca Rusiei recomandă ca societățile publice pe acțiuni să aplice reglementările anexate în consiliul de administrație și comitetele consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni.

6.6. Secretarul Consiliului de Administratie al Societatii:

primește cereri de convocare a ședințelor consiliului de administrație și documentele necesare pentru formularea ordinii de zi și pregătirea ședințelor consiliului de administrație;

alcătuiește proiecte de ordine de zi pentru ședințele consiliului de administrație și le supune spre aprobare președintelui consiliului de administrație;

informează membrii consiliului de administrație despre desfășurarea ședințelor consiliului de administrație al Societății prin transmiterea unui anunț de ședință, ordinea de zi aprobată pentru ședință, documente și materiale pentru ședință, precum și buletine de vot în cazul a unei ședințe care se ține prin vot absent;

acceptă buletinele de vot completate de membrii Consiliului de Administrație al Societății și însumează rezultatele votului pe probleme, deciziile asupra cărora se iau prin vot absent;

ține procesele-verbale ale ședințelor personale ale consiliului de administrație, întocmește procese-verbale ale ședințelor ținute prin vot absent și le înaintează spre semnare președintelui consiliului de administrație sau altei persoane care prezidează ședința;

îndeplinește alte funcții în conformitate cu prezentul Regulament, cu alte documente interne ale Societății și cu instrucțiunile președintelui consiliului de administrație al Societății.

7.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie al Societăţii au loc cel puţin o dată la două luni în conformitate cu planul de lucru aprobat de Consiliul de Administraţie al Societăţii. Planul de lucru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să conțină o listă de aspecte care vor fi luate în considerare la ședințele relevante. Ședințele neprogramate ale consiliului de administrație se țin la inițiativa președintelui consiliului de administrație al Societății, la solicitarea unui membru al consiliului de administrație al Societății, a comisiei de audit (auditor) a Societății sau a auditor al Societății, organul executiv al Societății, precum și un acționar (acționari) care dețin în total cel puțin două procente din acțiunile ordinare emise ale Societății.

7.2. Anunțul de întâlnire este trimis membrilor Consiliului de Administrație al Societății într-o manieră care să asigure primirea promptă a acesteia și să fie cel mai acceptabilă pentru membrii Consiliului de Administrație (prin scrisoare recomandată, livrare contra semnături, prin e-mail, fax sau altă comunicare).

7.3. ÎN conditii normale membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să fie anunțați cu privire la data și ora ședinței, forma desfășurării acesteia și ordinea de zi, cu atașarea materialelor aferente ordinii de zi, în cel mult cinci zile calendaristiceînainte de data ședinței. În acest caz, perioada de preaviz ar trebui să ofere în orice caz posibilitatea de a pregăti membrii Consiliului de Administrație al Societății pentru o ședință a Consiliului de Administrație al Societății.

7.4. Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă posibilitatea de a se familiariza în prealabil cu planul de lucru și programul ședințelor consiliului de administrație al Societății. Concluziile comitetelor Consiliului de Administrație al Societății și (sau) ale directorilor independenți ai Societății cu privire la punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie prezentate pentru revizuire membrilor Consiliului de Administrație cu cel puțin cinci zile calendaristice înainte de data ședinței relevante.

7.5. Forma de desfășurare a ședinței Consiliului de Administrație al Societății se stabilește ținând cont de importanța problemelor de pe ordinea de zi.

7.6. Ședințele Consiliului de Administrație al Societății au loc personal, la care sunt luate în considerare următoarele puncte de pe ordinea de zi:

1) aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al Societății;

2) convocarea adunării generale anuale a acționarilor și luarea deciziilor necesare pentru convocarea acesteia și ținerea, convocarea sau refuzul convocării adunării generale extraordinare a acționarilor;

3) aprobarea prealabilă raport anual Societăți;

4) alegerea și realegerea președintelui consiliului de administrație al Societății;

5) formarea organelor executive ale Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul Societății intră în competența Consiliului de Administrație al Societății;

6) suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al Societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă statutul Societății nu include formarea de organe executive de competența consiliului de administrație al Societății;

7) supunerea spre examinare adunării generale a acționarilor a problemelor privind reorganizarea (inclusiv determinarea ratei de conversie a acțiunilor Societății) sau lichidarea Societății;

8) aprobarea tranzacțiilor semnificative ale Societății;

9) aprobarea registratorului Societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea acordului cu registratorul;

10) supunerea spre examinare adunării generale a acționarilor chestiunea transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către o organizație de conducere sau manager;

11) luarea în considerare a aspectelor semnificative ale activităților celor controlați de Companie entitati legale;

12) probleme legate de primirea de către Societate (trimiterea de către Societate) în conformitate cu prevederile capitolului XI.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a unei oferte obligatorii sau voluntare de cumpărare a valorilor mobiliare, notificarea dreptului a cere răscumpărarea valorilor mobiliare, cereri de răscumpărare a valorilor mobiliare;

13) aspecte legate de majorarea capitalului autorizat al Societății (inclusiv determinarea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiunile suplimentare plasate de către Societate);

14) considerație activitati financiare Companii pentru perioada de raportare (trimestru, an);

15) aspecte legate de listarea și radiarea acțiunilor Societății și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății;

16) luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficacității activității Consiliului de Administrație al Societății, a organelor executive și a altor angajați cheie de conducere ai Societății;

17) luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive și a altor angajați-cheie din conducerea Societății;

18) aprobarea documentului intern al Societății care definește politica de gestionare a riscurilor a Societății;

19) aprobarea documentului intern al Societății care definește politica de dividende a Societății.

7.7. Tranzacții semnificative ale Societății, în care persoana care controlează a Societății este interesată, înainte de a lua în considerare problema aprobării (obținerea consimțământului pentru efectuarea) unor astfel de tranzacții la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv atunci când această problemă este adusă adunării generale a acționarilor, trebuie luate în considerare de către directorii independenți ai Societății. Materialele pentru ședința corespunzătoare a Consiliului de Administrație al Societății includ documente care reflectă poziția directorilor independenți ai Societății cu privire la problema aprobării (obținerea consimțământului pentru efectuarea) tranzacțiilor specificate.

7.8. Cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății este stabilit de Statutul Societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație al Societății.

7.9. Deciziile asupra problemelor de pe ordinea de zi a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății se iau cu votul majorității membrilor săi care participă la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, altele. legile federale și Carta Companiei. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot.

În caz de egalitate de voturi, votul decisiv este cel al Președintelui Consiliului de Administrație al Societății. Transferul drepturilor de vot de către un membru al Consiliului de Administrație al Societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al Consiliului de Administrație al Societății, nu este permis.

7.10. La desfășurarea personală a ședințelor Consiliului de Administrație al Societății, pentru a stabili prezența unui cvorum și a rezultatelor votului, avizul scris pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care este absent la se ia in considerare intalnirea. Opinia scrisă corespunzătoare a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății poate fi transmisă secretarului Consiliului de Administrație prin telefon, comunicare electronică sau alte mijloace care să asigure identificarea corectă a persoanei care a trimis-o și transmiterea și primirea promptă a acesteia. .

7.11. Membrii Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc la locul ședinței au dreptul de a participa la discutarea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota de la distanță - prin teleconferință și videoconferință.

7.12. Societatea asigură menținerea și păstrarea stenogramelor ședințelor Consiliului de Administrație al Societății sau utilizarea altor metode de înregistrare care să permită reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație al Societății cu privire la problemele de pe ordinea de zi. a întâlnirii. Opiniile divergente orale ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței relevante, opiniile divergente scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație al Societății. Companie și sunt parte integrantă a acestora.

8.2. Comitetele sunt formate din membri ai Consiliului de Administrație al Societății. Comitetele examinează în prealabil chestiunile care țin de competența Consiliului de Administrație al Societății și înaintează recomandări Consiliului de Administrație al Societății.

8.3. Comitetul de Audit promovează îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație al Societății în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății.

8.4. Comitetul de Remunerare ia în considerare în prealabil aspectele legate de formarea unor practici de remunerare eficiente și transparente.

8.5. În prealabil Comitetul de nominalizări (numiri, personal) ia în considerare aspecte legate de implementarea planificării personalului (planificarea succesiunii), componența profesională și eficiența consiliului de administrație.

8.6. Consiliul de Administrație al Societății aprobă regulamentele comitetelor sale, care stabilesc ordinea de lucru, competența și responsabilitățile, precum și cerințele pentru componența comitetelor relevante.

8.7. Președinții comitetelor trebuie să informeze în mod regulat consiliul de administrație al Societății și președintele acesteia despre activitatea comitetelor lor.

8.8. Comitetele trebuie să prezinte anual Consiliului de Administrație al Companiei rapoarte cu privire la activitatea lor.

IX. Identificarea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

9.1. Membrii consiliului de administrație al Societății trebuie să se abțină de la acțiuni care vor sau pot duce la un conflict de interese.

9.2. Dacă apare un potențial conflict de interese pentru un membru al Consiliului de Administrație al Companiei, inclusiv dacă există un interes ca Compania să încheie o tranzacție, acest membru al Consiliului de Administrație al Companiei trebuie să notifice Consiliul de Administrație despre Societatea prin trimiterea unei notificări către președintele sau secretarul acesteia. Notificarea trebuie să conțină informații atât despre faptul însuși al unui conflict de interese, cât și despre motivele apariției acestuia. Informațiile despre conflictele de interese, inclusiv informații despre interesul într-o tranzacție, trebuie incluse în materialele furnizate în cadrul ședinței membrilor Consiliului de Administrație al Societății. Informațiile specificate trebuie, în orice caz, să fie furnizate înainte de începerea unei discuții asupra unei probleme asupra căreia un membru al consiliului de administrație are un conflict de interese, la o ședință a consiliului de administrație al Societății sau a comitetului acestuia cu participarea a unui astfel de membru al consiliului de administrație al Societății.

9.3. Președintele Consiliului de Administrație al Societății, în cazurile în care natura problemei în discuție sau specificul conflictului de interese o impune, are dreptul de a propune unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care are un conflict de interese corespondent de a nu participa la discutarea unei astfel de probleme la reuniune.

9.4. Membrilor Consiliului de Administrație al Societății și persoanelor asociate acestora le este interzis să accepte cadouri de la părțile interesate de luarea deciziilor, precum și să se bucure de orice alte beneficii directe sau indirecte oferite de astfel de persoane (cu excepția semnelor simbolice de atenție). în conformitate cu regulile general acceptate de politeţe sau suveniruri în timpul evenimentelor oficiale).

9.5. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății cu privire la intenția lor de a ocupa o funcție în organele de conducere ale altor organizații și imediat după alegerea (numirea) în organele de conducere ale altor organizații - cu privire la această alegere (programare). Notificarea trebuie trimisă președintelui consiliului de administrație al Societății și secretarului consiliului de administrație într-un termen rezonabil înainte de data la care un membru al consiliului de administrație al Societății a fost de acord cu alegerea (numirea) sa organul de conducere al altei organizații și după data alegerii (numirii) acestuia în organul de conducere al altei organizații.

10.1. Consiliul de Administrație se asigură că este evaluată calitatea muncii Consiliului de Administrație, a comitetelor sale și a membrilor Consiliului de Administrație. Scopul evaluării calității activității consiliului de administrație este de a determina gradul de eficacitate a activității consiliului de administrație, a comitetelor acestuia și a membrilor consiliului de administrație, conformitatea activității acestora cu nevoile de dezvoltare ale Societatea, intensificând activitatea consiliului de administrație și identificând domeniile în care activitățile acestora pot fi îmbunătățite.

10.2. Performanța consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație este evaluată în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Metodologia (metodologia) pentru o astfel de evaluare este revizuită preliminar de comitetul de nominalizare și aprobată de Consiliul de Administrație al Societății.

10.3. Evaluarea performanței președintelui consiliului de administrație este efectuată de administratori independenți, luând în considerare opiniile tuturor membrilor consiliului de administrație.

10.4. Pentru evaluare independentă calitatea muncii consiliului de administrație, consiliul de administrație periodic, dar cel puțin o dată la trei ani, angajează o organizație externă (consultant), determinată de consiliul de administrație la propunerea comitetului de nominalizare.

10.5. Pe baza rezultatelor evaluării, președintele consiliului de administrație, ținând cont de recomandările comitetului de nominalizare, formulează propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia. Pe baza rezultatelor evaluării individuale, președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, face recomandări pentru îmbunătățirea calificărilor membrilor consiliului de administrație. Pe baza rezultatelor recomandărilor, Compania formează și conduce programe individualeși traininguri, a căror implementare este controlată de președintele consiliului de administrație.

10.6. Compania dezvăluie informații cu privire la evaluarea activității Consiliului de Administrație în raportul anual al Societății.

XI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

11.1. Prezentul Regulament intră în vigoare după aprobarea sa de către adunarea generală a acționarilor Societății și poate fi modificat în orice moment în același mod.

*(2) Societatea trebuie să indice componența cantitativă a consiliului de administrație în conformitate cu statutul său sau cu decizia adunării generale a acționarilor, care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 66 din Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Pe societăți pe acțiuni” nu poate fi mai mic de 5 (cinci) membri, pentru societățile cu număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mare de 1.000 - mai puțin de 7 (șapte) membri, iar pentru societățile comerciale cu numărul de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot de peste 10.000 - mai puțin de 9 (nouă) membri.

*(3) În cazul în care atribuțiile organului executiv unic al Societății sunt transferate în baza unui acord către organizația de conducere.

*(4) Societatea poate prevedea ca funcțiile de secretar al consiliului de administrație să fie îndeplinite de secretarul corporativ (departamentul secretarului corporativ) al Societății.

*(5) În cazul în care statutul Societății definește dreptul unui acționar de a cere convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății. Statutul Societății, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care și le asumă, poate determina un număr mai mic de acțiuni ordinare ale Societății, care trebuie să fie deținute în mod colectiv de un acționar (acționari) pentru a avea dreptul de a cere convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al Societăţii.

*(6) Societatea poate specifica metode specifice de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății.

*(7) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le acceptă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru notificarea membrilor Consiliului de Administrație cu privire la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății.

*(8) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le acceptă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru a prevedea revizuirea concluziilor comitetelor Consiliului de Administrație și (sau) ale directorilor independenți ai Societății privind punctele de pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății.

*(9) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

*(10) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

*(11) Societatea poate specifica modalități specifice de înregistrare care să permită reflectarea pozițiilor fiecărui membru al consiliului de administrație asupra problemelor de pe ordinea de zi a ședinței.

*(12) Societatea poate specifica o altă perioadă rezonabilă, cea mai scurtă posibilă, pentru desfășurarea primei ședințe a consiliului de administrație.

*(13) Ținând cont de amploarea activității și nivelul de risc, Societatea poate prevedea crearea altor comitete ale consiliului de administrație (inclusiv un comitet de strategie, un comitet de guvernanță corporativă, un comitet de etică, un comitet de management al riscului). comitet, o comisie de buget, o comisie de sănătate, siguranță și mediu inconjurator si etc.).

*(14) Dacă există un director independent senior, Societatea trebuie să reflecte rolul său cheie în evaluarea eficienței președintelui consiliului de administrație și în problemele de planificare a succesiunii pentru președintele consiliului de administrație al Societății.

2.2.1. Evaluarea componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație.

2.2.2. Interacțiune cu acționarii care nu ar trebui să se limiteze la cercuri cei mai mari acţionari, în contextul selecției candidaților pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să aibă ca scop formarea unei componențe a consiliului de administrație care să îndeplinească cel mai pe deplin scopurile și obiectivele Societății.

2.2.3. Analiza calificărilor profesionale și a independenței tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății, pe baza tuturor informațiilor disponibile Comitetului, precum și formarea și comunicarea către acționari a recomandărilor privind votul în problema alegerii candidaților în Consiliul Societății. a Directorilor.

2.2.4. O descriere a responsabilităților individuale ale directorilor și ale președintelui consiliului de administrație, inclusiv stabilirea timpului care ar trebui să fie dedicat problemelor legate de activitățile Societății, în cadrul și în afara ședințelor, în timpul lucrului programat și neprogramat. Această descriere (separată pentru membrii consiliului de administrație și pentru președintele acestuia) este aprobată de consiliul de administrație și predată spre revizuire fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora.

2.2.5. Realizarea anuală a unei proceduri formalizate detaliate de autoevaluare sau evaluare externă a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație din punctul de vedere al eficacității activității lor în ansamblu, precum și a contribuției individuale a directorilor la activitatea de consiliul de administrație și comitetele acestuia, elaborarea de recomandări către consiliul de administrație privind îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor acestuia, întocmirea unui raport privind rezultatele autoevaluării sau evaluării externe pentru includerea în raportul anual al companiei.

2.2.6. Analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive ale Societății și ale altor angajați cheie din conducere, dictate de interesele de competitivitate și dezvoltare ale Societății, planificarea succesiunii în raport cu aceste persoane .

2.2.9. Întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor Comitetului pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul este obligat să se asigure că membrii Consiliului de Administrație al Societății sunt aleși printr-o procedură transparentă care să permită luarea în considerare a diversității opiniilor acționarilor.

2.4. Comitetul este obligat să se asigure că componența Consiliului de Administrație al Societății respectă cerințele legislației Federației Ruse, sarcinile cu care se confruntă Societatea și valorile corporative ale Societății.

2.5. Comitetul este obligat, inclusiv luând în considerare informațiile furnizate de un candidat consiliului de administrație, să evalueze independența candidaților și să formuleze o concluzie cu privire la independența acestora. De asemenea, Comitetul analizează în mod regulat conformitatea membrilor independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și asigură dezvăluirea imediată a informațiilor cu privire la identificarea circumstanțelor din cauza cărora un anumit membru al consiliului de administrație încetează să mai fie independent.

2.6. Comitetul este obligat să revizuiască mai întâi metodologia de autoevaluare a consiliului de administrație și să facă propuneri consiliului de administrație pentru aprobarea metodologiei de autoevaluare și selectarea unui consultant independent care să evalueze activitatea consiliului de administrație.

2.7. Comitetul este obligat, împreună cu președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, să formuleze propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia, ținând cont de rezultatele evaluării. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, se pot face recomandări pentru îmbunătățirea calificărilor membrilor individuali ai consiliului de administrație, precum și se pot crea și desfășura programe individuale de formare (instruire). Comitetul monitorizează implementarea acestor programe împreună cu Președintele Consiliului de Administrație.

2.8. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.9. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența Comitetului

3.2.1. Majoritatea membrilor comitetului trebuie să fie directori independenți.

3.2.2. Președintele Comitetului este un director independent.

3.3. Dacă Președintele Comitetului este Președintele Consiliului de Administrație al Societății, acesta nu poate îndeplini funcțiile de Președinte la o ședință a Comitetului la care se discută problemele de planificare a succesiunii pentru Președintele Consiliului de Administrație sau dezvoltarea sunt luate în considerare recomandările privind alegerea sa.

3.4. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.5. Președintele Comitetului:

3.6. La aderarea la comitet, membrii acestuia din comitet trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrilor Comitetului ar trebui să li se ofere posibilitatea, dacă este necesar, în orice moment, de a primi pregătirea necesară pentru a-și îndeplini funcțiile.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

______________________________

*(1) Pe lângă atribuțiile specificate, Societatea are dreptul de a conferi Comitetului competențe suplimentare.

*(2) Această funcție poate fi îndeplinită de consiliul de administrație.

*(3) Este indicată componența cantitativă a comitetului.

*(6) Societatea are dreptul de a stabili cerințe de cvorum mai stricte pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

Aprobat
prin hotărâre a consiliului de administrație
PJSC „__________________”,
proces-verbal al ședinței din data de ______._____.20__
№__________

I. Dispoziţii generale

1.1. Acest regulament (denumit în continuare „Regulamentul”) definește obiectivele principale ale activităților, competența și atribuțiile comitetului de remunerare al consiliului de administrație (denumit în continuare „Comitetul”), precum și procedura de constituire. componența comitetului și procedura de lucru.

1.2. Comitetul este un organism consultativ colegial creat pentru a asista Consiliul de Administrație în luarea în considerare a problemelor legate de formarea unei practici eficiente și transparente de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație al Companiei, organele executive și alți directori-cheie ai Companiei. Activitățile Comitetului se desfășoară în conformitate cu competența definită prin Regulament. Comitetul nu este un organ de conducere al Societății în conformitate cu legislația Federației Ruse.

1.3. Comitetul furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare în competența sa. Comitetul pune la dispoziție consiliului de administrație un raport anual cu privire la munca depusă, precum și un raport asupra activităților sale în orice moment la cererea consiliului de administrație.

1.4. Atunci când își desfășoară activitățile, Comitetul este ghidat de legislația Federației Ruse, Carta Companiei, documentul intern al Companiei care reglementează activitățile Consiliului de Administrație al Companiei (la Consiliul de Administrație al Companiei). ), prezentele Regulamente și alte documente interne ale Societății, precum și Codul de guvernanță corporativă recomandat pentru utilizare prin scrisoarea Băncii Rusiei din 04.10.2014 nr. 06-52/2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă” .

II. Competența și responsabilitățile Comitetului

2.1. Scopul Comitetului este de a asista Consiliul de Administrație al Societății în stabilirea politicii de remunerare și monitorizarea implementării acesteia.

2.2. Competența și responsabilitățile comitetului includ:

2.2.1. Elaborarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung pentru membrii organelor executive și alte directori-cheie ai Companiei.

2.2.2. Supravegherea implementării și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diferitelor programe de stimulare.

2.2.3. Evaluarea preliminară a activității organelor executive și a altor angajați cheie de conducere ai Societății în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării de către aceste persoane a obiectivelor lor în cadrul unui program de motivare pe termen lung.

2.2.4. Dezvoltarea condițiilor de încetare anticipată contracte de munca cu membrii organelor executive și alți angajați cheie de conducere ai Societății, inclusiv toate obligațiile materiale ale Societății și condițiile pentru furnizarea acestora.

2.2.5. Selectarea unui consultant independent pe problemele de remunerare pentru membrii organelor executive și alți angajați cheie de conducere ai Societății și dacă politica Societății impune proceduri competitive obligatorii pentru selectarea consultantului specificat - determinarea condițiilor concursului și îndeplinirea rolului de comisia de concurs.

2.2.6. Elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la determinarea cuantumului remunerației și a principiilor bonusurilor pentru secretarul corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității secretarului corporativ al Societății pe baza rezultatelor anului și propuneri de bonusuri pentru secretarul corporativ al Societății.

2.2.7. Întocmirea unui raport privind implementarea practică a principiilor politicii de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, membrii organelor executive și alți angajați cheie de conducere ai Societății pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul se asigură că politica de remunerare adoptată de Companie garantează transparența tuturor beneficiilor materiale sub forma unei explicații clare a abordărilor și principiilor aplicate, precum și a dezvăluirii detaliate a informațiilor privind toate tipurile de plăți, beneficii și privilegii oferite membrilor. ai consiliului de administrație, organelor executive și angajaților cheie de conducere ai Societății pentru îndeplinirea atribuțiilor lor.

2.4. La formarea și revizuirea sistemului de remunerare pentru membrii organelor executive și alți angajați cheie de conducere ai Societății, Comitetul trebuie să efectueze o analiză și să ofere recomandări consiliului de administrație în legătură cu fiecare dintre componentele sistemului de remunerare, precum și proporționalitatea acestora pentru a asigura un echilibru rezonabil între rezultatele de performanță pe termen scurt și pe termen lung. În sensul prezentului Regulament, prin rezultate de performanță pe termen scurt se înțelege rezultatele de performanță pe o perioadă de cel mult trei ani, iar rezultatele pe termen lung - pe o perioadă de cel puțin cinci ani.

2.5. Comitetul supraveghează dezvăluirea de informații cu privire la politica și practica de remunerare și la deținerea de acțiuni ale Societății de către membrii Consiliului de Administrație, precum și de către membrii organelor executive și alți angajați cheie de conducere ai Societății în raportul anual. și pe site-ul web (pagina) din rețeaua de informații și telecomunicații pe Internet utilizată de (utilizată) de către Companie pentru a dezvălui informații.

2.6. Comitetul este obligat să se asigure că nivelul remunerației plătite de Companie este suficient pentru a atrage, motiva și reține persoane care au competența și calificările necesare Companiei.

2.7. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație asigură convergența intereselor financiare ale membrilor consiliului de administrație cu interesele financiare pe termen lung ale acționarilor Societății.

2.8. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare pentru organele executive și pentru alți angajați-cheie de conducere ai Societății prevede dependența remunerației de rezultatele activității Societății și de contribuția lor personală la atingerea acestui rezultat.

2.9. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.10. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența Comitetului

3.1. Comitetul este format din cel puțin trei membri, care sunt stabiliți de consiliul de administrație dintre membrii săi la propunerea președintelui consiliului de administrație pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Consiliul de Administrație are dreptul de a înceta din timp atribuțiile membrilor comitetului și de a reforma Comitetul.

3.2. Pentru componența comitetului se impun următoarele cerințe:

3.2.1. Comitetul este format din membri independenți ai consiliului de administrație.

3.2.2. Președintele Comitetului este un administrator independent care nu este Președintele Consiliului de Administrație.

3.3. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.4. Președintele Comitetului:

1) stabilește procedura de lucru a Comitetului;

2) stabilește prioritățile în activitățile Comitetului și formează un plan pentru activitatea acestuia;

3) hotărăște convocarea ședințelor Comitetului și le prezidează;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Comitetului;

5) facilitează o discuție deschisă și constructivă a problemelor de pe ordinea de zi și elaborarea concluziilor și recomandărilor convenite;

6) raportează asupra rezultatelor lucrărilor Comitetului la ședințele consiliului de administrație.

3.5. La aderarea la comitet, membrii acestuia din comitet trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrilor Comitetului ar trebui să li se ofere posibilitatea, dacă este necesar, în orice moment, de a primi pregătirea necesară pentru a-și îndeplini funcțiile.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.1.2. Şedinţele Comitetului sunt convocate de către Secretarul Comitetului prin decizie a Preşedintelui Comitetului.

4.1.3. Președintele Comitetului aprobă ordinea de zi și stabilește durata ședințelor Comitetului și, de asemenea, asigură îndeplinirea efectivă a atribuțiilor sale de către Comitet.

4.1.4. Reuniunile regulate (regulate) ale Comitetului trebuie să aibă loc înainte de data programată a ședințelor consiliului de administrație pentru a asigura transmiterea la timp a unui raport privind activitățile Comitetului către consiliul de administrație.

4.1.5. Un membru al Comitetului are dreptul de a se adresa Președintelui Comitetului cu o propunere de a organiza o ședință extraordinară a Comitetului.

4.1.6. Notificarea întrunirii Comitetului, indicând ordinea de zi a ședinței, locul, ora și data desfășurării acesteia, trebuie trimisă fiecărui membru al Comitetului și altor persoane a căror prezență la ședința Comitetului este necesară. Notificarea trebuie trimisă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data ședinței. Documentele necesare pregătirii și participării la ședință trebuie transmise membrilor Comitetului, precum și altor persoane invitate să participe la ședința Comitetului, concomitent cu sesizarea. Notificarea unei ședințe a Comitetului, precum și documentele necesare pregătirii și participării la ședință, pot fi transmise prin telecomunicații sau prin alte canale de comunicare care să permită identificarea fiabilă a expeditorului, inclusiv prin e-mail.

4.1.7. Prin decizia Președintelui, Comitetul are dreptul de a organiza ședințe prin videoconferință sau prin telefon. Președintele are dreptul de a cere Comitetului să ia o decizie cu privire la documentele luate în considerare prin schimbul de mesaje prin e-mail, fax și scrisori.

4.1.8. Ținând cont de specificul problemelor luate în considerare de Comitet, prezența la ședințele Comitetului a persoanelor care nu sunt membri ai Comitetului este permisă numai la invitația Președintelui Comitetului.

4.1.9. Președintele Comitetului, dacă este necesar, invită orice oficial al Societății să participe la ședințele Comitetului și, de asemenea, în mod permanent sau temporar, invită consultanți independenți (experți) să participe la lucrările Comitetului pentru pregătirea materialelor. și recomandări privind punctele de pe ordinea de zi.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

4.2.2. Secretarul Comitetului, în termen de cinci zile lucrătoare de la data ședinței Comitetului, întocmește procesul-verbal al ședinței, îl semnează (aprobă) cu Președintele Comitetului și îl transmite tuturor membrilor Comitetului.

4.2.3. Secretarul Comitetului se asigură că procesele-verbale ale ședințelor Comitetului sunt stocate și sunt disponibile pentru revizuire de către toți membrii Consiliului de Administrație al Societății.

4.3. Cvorum și luarea deciziilor

4.3.1. O ședință a Comitetului este valabilă (are cvorum) dacă cel puțin jumătate dintre membrii Comitetului au participat la ea. Participarea membrilor Comitetului la o ședință prin videoconferință sau conexiune telefonică este luată în considerare în scopul determinării cvorumului și a rezultatelor votării.

4.3.2. Prin decizia Președintelui Comitetului, deciziile la o ședință a Comitetului pot fi luate prin votul absent.

4.3.3. Deciziile Comitetului se iau cu votul majorității membrilor Comitetului care participă la ședință (vot). În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Comitetului este decisiv.

V. Evaluarea performanței și remunerarea membrilor comitetului

5.1. Performanța Comitetului și a membrilor săi este evaluată anual de Consiliul de Administrație al Societății.

5.2. Valoarea remunerației și a cheltuielilor (compensații) rambursabile pentru membrii Comitetului și președintele acestuia este determinată în conformitate cu politica adoptată de Societate privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive și a altor angajați cheie de conducere ai Societății.

VI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

6.1. Regulamentul, precum și orice modificări aduse acestuia, sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății.

6.2. Comitetul analizează anual necesitatea modificării Regulamentului.

______________________________

*(1) Este indicată componența cantitativă a comitetului.

*(3) Este indicată o perioadă rezonabilă pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței.

*(4) Societatea are dreptul de a stabili cerințe de cvorum mai stricte pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Prezentare generală a documentului

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca PJSC să aplice prevederile în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație al PJSC.

În special, reglementările consiliului de administrație stabilesc că acesta exercită conducerea generală a activităților societății. Se face excepție pentru problemele care țin de competența adunării generale a acționarilor prin Legea cu privire la societățile pe acțiuni.

Competența consiliului de administrație este determinată de legea de mai sus, alte legi federale și statutul companiei. Problemele din competența sa nu pot fi delegate la hotărârea organelor executive ale societății.

Reglementările privind comitetele consiliului de administrație al PJSC (de audit, de nominalizări, de remunerare) stabilesc că acestea sunt organisme consultative colegiale create pentru a facilita îndeplinirea eficientă a funcțiilor consiliului de administrație în domeniile relevante ale societății. Activități.

Comitetele nu sunt organe de conducere ale companiei. Aceștia furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la aspectele luate în considerare din competența lor, un raport anual de progres și un raport privind activitățile lor (oricand la cererea consiliului de administrație).

Se determină competența și responsabilitățile comitetelor, componența acestora, procedurile de funcționare etc.

În cazul în care sunteți în căutarea unui model de proiect de document din zonă „Acte constitutive” cu tematica „Eșantion: reglementări ale consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni închise”, Puteți citi acest șablon.

APROBAT prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii pe acţiuni închise „___________________________” Procesul-verbal Nr. ____________ din „___” _______ 20___ REGULAMENTE PRIVIND CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII PE ACȚIONARE ÎNCHISĂ „______________________________” 1. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 1.1. Consiliul de Administrație exercită conducerea generală a activităților Societății, cu excepția soluționării problemelor prevăzute de lege și de Statutul Societății în competența exclusivă a Adunării Generale a Acționarilor. 1.2. Prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, membrii Consiliului de Administraţie al Societăţii, în timpul exercitării atribuţiilor lor, pot fi plătiţi remuneraţii şi compensate pentru cheltuielile asociate cu îndeplinirea funcţiilor lor de membri ai Consiliului de Administraţie în sume stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor. 1.3. Președintele Consiliului de Administrație își îndeplinește atribuțiile în mod continuu. Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație își exercită atribuțiile după cum este necesar. 1.4. Următoarele aspecte intră în competența exclusivă a Consiliului de Administrație al Societății: 1.4.1. Determinarea domeniilor prioritare de activitate ale Companiei; 1.4.2. Convocarea Adunărilor Generale anuale și extraordinare ale Acționarilor Societății, cu excepția cazurilor în care, în conformitate cu legea și Statutul Societății, Adunarea Generală a Acționarilor poate fi convocată într-un mod diferit; 1.4.3. Aprobarea ordinii de zi a Adunării Generale a Acţionarilor; 1.4.4. Stabilirea datei de întocmire a listei acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală şi soluţionarea altor probleme legate de pregătirea şi desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor; 1.4.5. Majorarea capitalului autorizat al Societatii prin plasarea de actiuni de catre Societate in limita numarului si categoriilor (tip) de actiuni autorizate; 1.4.6. Plasarea de către Societate de obligațiuni și alte titluri de valoare; 1.4.7. Determinarea valorii de piață a proprietății în cazurile în care, în conformitate cu legea și Carta Societății, obligația de a determina valoarea de piață a proprietății este atribuită Societății; 1.4.8. Achizitia de actiuni, obligatiuni si alte valori mobiliare plasate de Societate in cazurile prevazute de lege; 1.4.9. Încheierea unui acord cu directorul general; 1.4.10. Stabilirea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite Directorului General al Societății; 1.4.11. Emiterea de recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor Comisiei de Audit (Inspector) a Societății; 1.4.12. Determinarea sumei plății pentru serviciile de auditor; 1.4.13. Intocmirea recomandarilor catre Adunarea Generala a Actionarilor cu privire la cuantumul dividendului pe actiuni si procedura de plata a acestuia; 1. 4.14. Utilizarea rezervelor și a altor fonduri ale Societății; 1.4.15. Aprobarea documentelor interne ale Societății care determină procedura de desfășurare a activității organelor de conducere ale Societății, cu excepția documentelor a căror adoptare, potrivit Statutului Societății sau legii, intră în competența Adunării Generale a Societății. Actionarii; 1.4.16. Crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale Companiei; 1.4.17. Luarea deciziilor privind participarea Companiei la alte organizații, cu excepția luării deciziilor privind participarea Companiei la holdinguri, grupuri financiare și industriale, alte asociații organizatii comerciale; 1.4.18. Încheierea tranzacțiilor majore legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietăți de către Societate, al căror subiect este bunuri a căror valoare variază între 25 și 50% din valoarea contabilă a activelor Societății la data deciziei de a efectua astfel de tranzacții. Deciziile privind tranzacțiile majore sunt luate în unanimitate de Consiliul de Administrație. În cazul în care nu se ajunge la unanimitate în problema încheierii unei tranzacții majore, aceasta poate fi supusă hotărârii Adunării Generale a Acționarilor. 1.4.20. Incheierea tranzactiilor in care exista un interes. 1.5. Competența exclusivă a Consiliului de Administrație include depunerea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor următoarele întrebări: - despre reorganizarea Societatii; - despre neutilizare dreptul de preempțiune acţionar să cumpere acţiuni ale Societăţii sau valori mobiliare convertibile în acţiuni; - privind determinarea formei de comunicare de către Societate a materialelor (informațiilor) către acționari; - privind divizarea și consolidarea acțiunilor; - la încheierea de tranzacții în care există un interes, atunci când, în condițiile legii, această problemă intră în competența Adunării Generale a Acționarilor; - despre efectuarea de tranzacții majore; - privind achiziționarea și răscumpărarea de către Societate a acțiunilor plasate în cazurile prevăzute de prezentul Statut și de lege; - cu privire la participarea Societății la holdinguri, grupuri financiare și industriale și alte asociații de organizații comerciale; 1.6. Consiliul de Administrație are dreptul de a soluționa alte probleme care sunt de competența sa prin lege și Carta societății. Problemele din competența exclusivă a Consiliului de Administrație al Societății nu pot fi delegate la decizia Directorului General și a altor funcționari ai Societății. 2. FORMAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 2.1. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși de Adunarea Generală anuală a Acționarilor pentru o perioadă de un an dintre acționari (reprezentanți ai acționarilor). Alegerea se desfășoară în modul prevăzut de lege, Cartă și prezentul Regulament. Prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor, alegerile Consiliului de Administraţie pot fi efectuate prin vot cumulativ. 2.2. La alegerea Consiliului de Administrație, votul fiecărui candidat se efectuează separat, cu excepția cazului în care Adunarea Generală decide efectuarea unui vot cumulativ. Candidații care obțin cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.3. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot are un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai Consiliului de Administrație ales al Societății. Un acționar are dreptul de a vota asupra acțiunilor sale în întregime pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii Consiliului de Administrație al Societății. Candidații care obțin cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.4. Persoanele alese în Consiliul de Administrație pot fi realese de un număr nelimitat de ori. 2.5. Puterile oricărui membru al Consiliului de Administrație sau ale tuturor membrilor Consiliului de Administrație pot fi încetate anticipat prin decizie a Adunării Generale a Acționarilor Societății. 2.6. În cazul în care membrii Consiliului de Administrație sunt aleși prin vot cumulativ, decizia Adunării Generale a Acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai în raport cu toți membrii Consiliului de Administrație. După ce se ia o decizie privind încetarea anticipată a atribuțiilor Consiliului de Administrație, trebuie aleasă imediat o nouă componență a Consiliului de Administrație. 2.7. Componența cantitativă a Consiliului de Administrație este stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor. 2.8. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre membrii Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. Directorul General al Societății nu poate fi ales Președinte al Consiliului de Administrație până când nu își renunță din atribuțiile de Director General. 2.9. Consiliul de Administrație are dreptul de a-și realege în orice moment Președintele cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. 3. ȘEDUNILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE 3.1. Ședințele Consiliului de Administrație se țin după caz, dar cel puțin o dată la trei luni. 3.2. O ședință a Consiliului de Administrație este convocată de către Președintele Consiliului de Administrație din proprie inițiativă, la cererea unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit (Auditor) sau a auditorului Societății, Directorul General, în calitate de precum și acționari (acționari) - proprietari a cel puțin 5 (cinci) la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei. 3.3. Membrii Consiliului de Administrație sunt anunțați în scris cu privire la ședința programată a Consiliului de Administrație cu cel puțin trei zile înainte de data desfășurării acesteia. Notificarea se realizează prin trimiterea de scrisori recomandate, telegrame, mesaje telefonice. Familiarizarea împotriva primirii cu decizia Președintelui Consiliului de Administrație de a programa o ședință echivalează cu o notificare scrisă. În cazuri urgente, o ședință a Consiliului de Administrație poate fi convocată imediat, fără notificare scrisă a membrilor Consiliului de Administrație. 3.4. Președintele Consiliului de Administrație organizează activitatea acestuia, convoacă ședințele Consiliului de Administrație și le prezidează, organizează ținerea proceselor-verbale la ședințe și prezidează Adunarea Generală a Acționarilor. 3.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății prin decizie a Consiliului de Administrație. 3.6. Ședințele Consiliului de Administrație sunt valabile dacă sunt prezenți cel puțin jumătate din membrii aleși ai Consiliului de Administrație. 3.7. Consiliul de Administrație are dreptul de a lua decizii prin vot absent (prin vot). 3.8. În cazul în care numărul membrilor Consiliului de Administrație devine mai mic de jumătate din numărul prevăzut de Cartă, Societatea este obligată să convoace o Adunare Generală extraordinară (extraordinară) a Acționarilor pentru a alege un nou Consiliu de Administrație. Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație au dreptul de a lua o decizie numai cu privire la convocarea unei astfel de Adunări Generale extraordinare (extraordinare) a Acționarilor. 3.9. Deciziile în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație se iau cu votul majorității celor prezenți. La rezolvarea problemelor în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot. Nu este permisă transferul votului unui membru al Consiliului de Administrație către un alt membru al Consiliului de Administrație. 3.10. În caz de egalitate de voturi între membrii Consiliului, votul Președintelui Consiliului de Administrație este decisiv. 3.11. La ședința Consiliului de Administrație se ține un proces-verbal, care se întocmește în cel mult 10 zile de la ținerea acesteia. 3.12. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se semnează de către președintele ședinței, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. 3.13. Procesul-verbal indică: - locul și ora ședinței Consiliului de Administrație; - problemele discutate în cadrul ședinței; - componența personală a membrilor Consiliului de Administrație care participă la ședință; - principalele prevederi ale discursurilor celor prezenți la ședință; - problemele supuse votului si rezultatele votului asupra acestora; - deciziile luate de Consiliul de Administratie. Protocolul poate conține și alte informații necesare. 3.14. Membrii Consiliului de Administrație care sosesc la o întâlnire din altă locație sunt compensați pentru cheltuielile de călătorie, cheltuielile de trai și li se plătesc diurne. 4. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 4.1. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul: - să reprezinte Societatea în relațiile cu alte organizații, întreprinderi, agentii guvernamentaleși instituțiile și cetățenii în prezența unei procuri semnate de Președintele Consiliului de Administrație și aplicată cu sigiliul Societății; - să primească remunerație pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al Consiliului de Administrație în cuantumul stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor; - să primească orice informație referitoare la activitățile Companiei în orice divizie și servicii ale Companiei. 4.2. Membrii Consiliului de Administrație au și alte drepturi în conformitate cu Carta Societății și cu legislația în vigoare. 4.3. Membrii Consiliului de Administrație sunt obligați: - să își îndeplinească atribuțiile cu conștiință; - menține loialitatea față de Companie; - să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile Societății care le-au devenit cunoscute. 4.4. Un membru al Consiliului de Administrație nu are dreptul de a înființa sau de a participa la întreprinderi care concurează cu Compania, cu excepția cazului în care i se dă permisiunea de a face acest lucru de către Consiliul de Administrație. 4.5. Combinarea funcțiilor de către membrii Consiliului de Administrație în organele de conducere ale altor organizații (cu excepția asociațiilor obștești, sindicatelor și partidelor politice) este permisă numai cu acordul Consiliului de Administrație. 4.6. Membrii Consiliului de Administrație nu au dreptul de a primi direct sau indirect remunerație pentru influențarea luării deciziilor de către Consiliul de Administrație sau alte organe de conducere ale Societății. 4.7. Membrii Consiliului de Administrație sunt răspunzători pentru daunele cauzate Societății prin acțiunile lor. 4.8. Motivele pentru încetarea anticipată a atribuțiilor Președintelui și membrilor Consiliului de Administrație sunt următoarele circumstanțe: - acțiunile unui membru al Consiliului de Administrație care cauzează pierderi semnificative Societății; - cauzarea de pagube reputatia de afaceri Societăți; - săvârșirea unei infracțiuni intenționate; - ascunderea interesului cuiva de a finaliza o tranzacție care implică Societatea; - îndeplinirea necinstită a atribuțiilor proprii; - încălcarea prevederilor Statutului Societății, precum și a normelor legislației privind societățile pe acțiuni, inclusiv cele referitoare la circulația valorilor mobiliare emise de Societate; - ascunderea informațiilor despre participarea cuiva la activitatea organelor de conducere ale altora entități de afaceriși alte persoane juridice (cu excepția participării în asociații publice, sindicate și partide politice) fără cunoștința Consiliului de Administrație și în cazurile direct stabilite de Statutul Societății și de lege - fără cunoștința Adunării Generale a Acționarilor; - obtinerea de beneficii personale din comenzi proprietatea Companiei, cu excepția cazurilor în care extragerea de beneficii personale este permisă de lege, Statut și alte documente și decizii ale Societății; - infiintarea in perioada de munca in Consiliul de Administratie a unor societati comerciale si a altor organizatii comerciale concurente cu Societatea. Atribuțiile membrilor Consiliului de Administrație pot înceta din alte motive.

Regulamentul consiliului de administrație al unei SA se referă la documentele interne ale unei persoane juridice și stabilește regulamentul de activitate al Consiliului de administrație al SA. În continuare, în articolul nostru, vă vom spune ce informații ar trebui să conțină acest document și cum ar trebui să fie întocmit și stocat în viitor.

Regulamentul Consiliului de Administrație (denumit în continuare și Regulamente) este un act de reglementare local al unei societăți pe acțiuni (denumit în continuare SA), care definește statutul Consiliului de Administrație, competența acestuia, regulile de selectarea membrilor săi, precum și drepturile și obligațiile acestora.

Notă! Acest document nu este menționat direct în textul Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ). Totodată, prevederea este unul dintre documentele interne ale societății pe acțiuni și se adoptă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (clauza 19, clauza 1, art. 48 din Legea nr. 208-FZ).

Reglementările locale ale SA pot fi împărțite în două grupuri mari:

• obligatoriu pentru dezvoltare și aprobare din cauza cerințelor legale;
• opțional.

În acest caz, primul grup include:

• carte (art. 11 din Legea nr. 208-FZ);
• reglementări privind comisia de audit (auditor) (clauza 2 al art. 85 din legea nr. 208-FZ);
• reglementări privind organul executiv colegial al SA - dacă există un astfel de organ executiv (clauza 1, articolul 70 din Legea nr. 208-FZ);
• reglementări privind o sucursală sau reprezentanță a unei societăți pe acțiuni.

Important! Prevederea nu se aplică documentelor interne obligatorii ale SA din cauza cerințelor legale. În lipsa acestui document, soluționarea tuturor problemelor legate într-un fel sau altul de reglementarea activităților consiliului de administrație se realizează pe baza regulilor stabilite de lege.

Dacă, datorită caracterului dispozitiv al unor norme ale Legii nr. 208-FZ, o SA are dreptul de a determina în mod independent unele caracteristici ale unei anumite proceduri (de exemplu, indicați posibilitatea ca deciziile să fie luate de consiliul de administrație al societate prin vot absent etc.), atunci astfel de subtilități pot fi sunt înregistrate și în statutul societății pe acțiuni. În acest caz, nu este nevoie să le duplicați în poziție.

Alegerea designului și conținutului interiorului documentație de reglementare se referă la chestiuni care țin de competența organelor SA.

Concluzie! Astfel, SA stabilește în mod independent ce informații ar trebui să fie reflectate în regulament. Desigur, regulile incluse în acesta nu ar trebui să contravină legislației în vigoare.

Una dintre cele mai simple opțiuni pentru structura viitoarei poziții este în conformitate cu succesiunea prevederilor relevante ale capitolului. VIII din Legea nr.208-FZ. Astfel, o structură de poziție aproximativă ar putea arăta astfel:

• dispoziții generale - acest alineat indică de obicei domeniul de aplicare al regulamentului în consiliul de administrație al societății pe acțiuni (denumit în continuare consiliu), sfera de competență a organului desemnat al societății pe acțiuni, o listă a documentației de reglementare care a fost utilizată la elaborarea acestui document intern etc.;
• competența consiliului - vezi art. 65 din Legea nr. 208-FZ;
• alegerea consiliului și încetarea atribuțiilor membrilor săi - vezi art. 66 din Legea nr. 208-FZ;
• Președintele Consiliului - vezi art. 67 din Legea nr. 208-FZ;
• ședința consiliului de administrație al societății pe acțiuni - vezi art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• secretarul consiliului și biroul secretarului consiliului - sunt indicate regulile de alegere a secretarului și funcțiile acestuia;
• proces-verbal al ședinței consiliului SA - vezi clauza 4 din art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• adoptarea hotărârilor de către consiliu și a regulamentelor de intrare în vigoare a acestora - a se vedea art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• răspunderea membrilor consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni - vezi art. 71 din Legea nr. 208-FZ;
• modificări și completări la prevederi - de obicei se indică faptul că toate modificările și completările trebuie aprobate și printr-o decizie a adunării acționarilor SA.

Un exemplu de prevedere poate fi descărcat de la acest link: Regulamentul Consiliului de Administrație al unei SA - un exemplu.

În funcție de specificul activităților unei anumite organizații, conținutul prevederii poate fi completat cu unele secțiuni specifice. Astfel de secțiuni pot include, de exemplu:

• planul de lucru al consiliului;
• reguli de convocare a ședințelor consiliului;
• regulament pentru votul absent;
• procedura de prelucrare a hotărârilor consiliului;
• remunerarea membrilor consiliului de administrație și compensarea cheltuielilor asociate cu îndeplinirea atribuțiilor lor etc.

Notă! Organizația are dreptul de a determina în mod independent în ce măsură ar trebui să reglementeze în detaliu anumită latură activităţile consiliului prin consolidarea regulilor relevante în regulamente.

Legislația actuală nu prevede o formă generală obligatorie unificată/standard a unui astfel de document și cerințe specifice pentru executarea acestuia. Banca Rusiei, în scrisoarea sa din 15 septembrie 2016 nr. IN-015-52/66, a propus un eșantion prevedere standardîn consiliul de administrație și a recomandat utilizarea acestuia pentru PJSC în vederea îmbunătățirii guvernanța corporativă pe piaţa financiară rusă. La elaborarea documentului, puteți utiliza și Ghidul pentru membrii Consiliului de Administrație organizatie financiara, recomandat de Banca Rusiei prin scrisoarea din 28 februarie 2019 N IN-06-28/18.

În conformitate cu practica stabilită, se pot face următoarele recomandări cu privire la proiectarea și structura prevederii:

1. Pagina de titlu - pe ea în colțul din dreapta sus ar trebui să existe un semn pe aprobarea documentului, și anume:

• Cuvântul „Aprobat”.
• Numele documentului pe baza căruia a fost aprobată prevederea (de exemplu, protocolul întâlnire anuală acționarii SA etc., indicând detaliile unui astfel de document - data executării și, dacă este disponibil, numărul). Pentru detalii, vezi articolul „Procesul verbal al adunării generale anuale a acționarilor (exemplu 2018 - 2019)”;
• Semnătura unei persoane autorizate (de exemplu, președintele ședinței) cu o transcriere.
• Sigiliul organizației (dacă organizația are unul).

De asemenea Pagina titlu conține titlul documentului în sine și numele organizației. În partea de jos a foii sunt indicate denumirea locului și anul publicării acestuia.

1. Conținutul principal al prevederii.
2. Aplicații la reglementări. De obicei, anexele conțin documente model pe care consiliul de administrație le folosește în activitățile sale.

Important! Prevederea, împreună cu anexele corespunzătoare, trebuie numerotate și cusute. Pe cusătură sunt aplicate numărul de foi, semnătura persoanei autorizate și sigiliul organizației (dacă există).

Contradicții între conținutul statutului SA și reglementările consiliului de administrație

Cerințele statutului sunt obligatorii și trebuie îndeplinite de toate organele de conducere ale societății pe acțiuni (articolul 11 ​​din Legea nr. 208-FZ). Documentele interne ale societății pe acțiuni, care includ reglementările consiliului de administrație, sunt, de asemenea, obligatorii - asemenea documentelor adoptate în baza unei decizii a autorităților competente ale societății pe acțiuni.

La întocmirea documentației interne, este necesar să se asigure că competențele diferitelor organisme ale SA nu se suprapun, iar documentele de reglementare corespunzătoare nu se contrazic.

În plus, în cazul în care formularea Cartei SA și a regulamentelor nu sunt în concordanță între ele, ar trebui să se țină cont de faptul că Carta are o mai mare forță juridică, datorită prezenței instrucțiunilor directe în acest sens în lege.

Instanțele fac, de asemenea, o alegere în favoarea statutului ca document care are forță juridică mai mare, ceea ce este confirmat de practica judiciară, de exemplu, în cazul neconcordanțelor în documentele interne numite ale unei societăți pe acțiuni:

• privind procedura de vot în problema alegerii organului executiv al unei SA (a se vedea hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 29 ianuarie 2010 în dosarul nr. A56-29710/2008);
• cu privire la momentul sesizării membrilor consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni cu privire la desfășurarea unei ședințe a organului menționat (a se vedea decizia AS Regiunii Rostov din 26 decembrie 2011 în dosarul nr. A53-20428/2011) ;
• în ceea ce privește determinarea limitelor competenței consiliului de administrație (a se vedea rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 10 iulie 2013 în dosarul nr. A82-12026/2012) etc.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 89 din Legea nr. 208-FZ, regulamentul consiliului de administrație trebuie să fie păstrat de SA împreună cu alte documentații interne ale organizației. Stocarea se efectuează la locația organului executiv al organizației, termenii și procedura acestuia sunt determinate de prevederile stabilite de Banca Rusiei (clauza 2 a acestui articol).

Totodată, organul executiv unic al societății pe acțiuni organizează depozitarea documentației (clauza 3.1 „Regulamente privind procedura și perioadele de depozitare...”, aprobată prin Rezoluție a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federația Rusă din 16 iulie 2003 Nr. 03-33/ps (denumită în continuare Rezoluția Nr. 03-33/ps )).

Reglementările, ca și alte documente, se păstrează în originale, iar în cazul în care se pierd, sub forma unor copii legalizate ale documentelor menționate. Mai mult, în fiecare caz de pierdere sau deteriorare a unui document trebuie întocmit un act corespunzător, care ulterior se anexează la copia documentului transferat spre păstrare (clauza 3.4 din Hotărârea nr. 03-33/ps).

Perioada de valabilitate a poziției:

• permanent - la locul aprobării;
• 3 ani - în alte organizații (de exemplu, într-o organizație de acționari) din momentul înlocuirii cu ediții noi (a se vedea paragraful 57 din „Lista managementului tipic ...”, aprobată prin ordin al Ministerului Culturii al Rusiei din data de 25 august 2010 Nr. 558).

Deci, regulamentul consiliului de administrație este un act de reglementare intern al organizației care reglementează activitățile consiliului de administrație în societatea pe acțiuni. Documentul intern numit nu este obligatoriu pentru SA. Persoana juridică determină în mod independent conținutul și formatul dispoziției, ținând cont de cerințele legislației în vigoare.

În lipsa unui regulament aprobat în consiliul de administrație, SA trebuie să se ghideze după prevederile existente ale legii și regulile cuprinse în cartă.