Un acționar minoritar este un participant la o companie care deține un procent mic de acțiuni în companie. Dar deși mărimea acțiunii sale îi face imposibil să influențeze direct conducerea companiei, proprietatea sa este protejată de lege.

Protejarea intereselor acționarilor minoritari

Avocații SA ar trebui să țină cont de faptul că acționarii minoritari sunt protejați de lege și că măsurile de protecție sunt prevăzute la nivel legislativ pentru a preveni comportamentul neloial al proprietarilor unei părți de control în raport cu acționarii minoritari:

• o serie de decizii corporative sunt luate numai dacă există 75% din voturile participanților la adunarea acționarilor - modificări ale statutului, aprobarea unei tranzacții majore, reducerea capitalului autorizat din cauza scăderii valorii acțiunilor, etc. (articolul 48, articolul 79),
• la alegerea consiliului de administrație se folosește votul cumulativ (articolul 66 din Legea cu privire la SA),
• dobânditorul unei acțiuni mari la o SA este obligat să ofere participanților să-și cumpere acțiunile la un preț nu mai mic decât prețul calculat (articolele 84.2, 84.7 din Legea cu privire la SA),
• proprietarul a cel puțin 1% din acțiunile unei SA poate depune o reclamație în numele întregii societăți la conducerea acesteia dacă a cauzat un prejudiciu SA (articolul 71 din Legea privind SA);
• proprietarul unei acțiuni de 25% sau mai mult are acces la departamentul de contabilitate și la procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație al SA (clauza 1 din articolul 91 din Legea cu privire la SA).

Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou

Aceste reguli sunt concepute pentru a proteja interesele deținătorilor de interese care nu controlează. De asemenea, din 2014, Banca Rusiei are o unitate specială, „Serviciul pentru Protecția Drepturilor Consumatorului servicii financiareși acționarii minoritari”, care ia în considerare contestațiile și reclamațiile din partea consumatorilor de servicii financiare, investitorilor și plângerile altor persoane fizice și juridice.

Acţionarii minoritari în timpul reorganizării unei SA într-un SRL

Drepturile acționarilor minoritari sunt, de asemenea, protejate în timpul reorganizării unei SA într-o SRL, acest lucru poate fi considerat folosind un exemplu.

În registrul SA erau 150 de participanți, dar doar aproximativ 10 dintre aceștia dețineau 90% din acțiunile SA. Acţionarii rămaşi au fost cotaţi încă de la organizarea SA, dar nu au fost prezenţi la şedinţe, datele despre aceştia nu au fost actualizate etc. A fost necesară reorganizarea SA într-un SRL, iar întrebarea a apărut ce să facă cu SA. acţiunile acestor acţionari pasivi.

Potrivit legii, un SRL nu poate avea mai mult de 50 de participanți (clauza 3, articolul 7). Numărul acționarilor companiei în situația descrisă a depășit semnificativ cota specificată. Prin urmare, transformarea unei SA într-un SRL în condițiile în care toți cei 150 de acționari devin membri ai SRL este imposibilă. Pentru a reduce numărul potențialilor participanți LLC, puteți lua în considerare următoarele opțiuni.

Cel mai mecanism eficient- răscumpărarea acțiunilor de la acești acționari minoritari la cererea dobânditorului a mai mult de 95% din acțiunile SA (articolul 84.8 din Legea cu privire la SA). O astfel de tranzacție nu necesită acordul acționarilor minoritari sau al acestora participarea activăîn proces de răscumpărare. Acțiunile sunt răscumpărate la un preț nu mai mic decât cel al acestora valoare de piață, care trebuie stabilit de evaluator.

Această metodă este disponibilă doar acționarilor societăților publice și necesită consolidarea a peste 95% din acțiunile societății pe acțiuni în mâinile unei persoane sau a unui grup de persoane afiliate printr-o ofertă voluntară sau obligatorie. În situația descrisă, astfel de condiții nu sunt îndeplinite. Este posibil să le atingeți, dar procesul poate fi lung și costisitor.

Modalități riscante de a interacționa cu acționarii pasivi

Pe baza circumstanțelor reale, alte opțiuni pentru a scăpa de „sufletele moarte” par mai puțin preferate.

Dacă acționarii mari încep să cumpere acțiuni de la acționarii minoritari prin cumpărare și vânzare obișnuită, va fi nevoie de căutarea și obținerea consimțământului acestor participanți SA pentru tranzacție.

Excluderea acționarilor pasivi dintr-o societate pe acțiuni printr-o hotărâre judecătorească din cauza neparticipării acestora la adunările generale este puțin probabilă. Practica judiciara privind excluderea actionarilor pasivi din societate in conditii similare nu a fost formata.

Teoretic, la luarea unei hotărâri privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni, se poate stabili că la schimbul de acțiuni cu acțiuni participă doar acei acționari care au votat pentru reorganizare în adunarea generală. Cu toate acestea, această metodă de a scăpa de „sufletele moarte” este asociată cu următoarele riscuri:

1. Autoritatea fiscală poate refuza înregistrarea unui SRL sau poate încerca să conteste reorganizarea în viitor dacă observă că numărul de acționari ai SA a depășit 50 de persoane.
2. După transformare, unii acționari minoritari pasivi pot depune cereri de recunoaștere a dreptului la o acțiune în SRL. Cu un grad mare de probabilitate, astfel de pretenții, sub rezerva termenului de prescripție, vor fi satisfăcute. Numărul de participanți la un SRL, ca urmare a restabilirii drepturilor unui acționar pasiv, poate depăși 50 de persoane, ceea ce va necesita o transformare inversă în SA.

Astfel, acționarii minoritari nu pot fi excluși, chiar dacă nu se știe nimic despre aceștia.

Protecția drepturilor acționarilor minoritari este cea mai importantă garanție a respectării acestora, necesitatea căreia este subliniată în mod special în multe reglementări. Vom lua în considerare nuanțele protecției drepturilor acționarilor minoritari atunci când aceștia își exercită anumite competențe în articolul nostru.

Motive pentru necesitatea de a proteja drepturile acționarilor minoritari

Nu există o definiție de reglementare a acționarilor care sunt considerați acționari minoritari (denumit în continuare MA). Astăzi este mai mult un concept economic, deși acest termen este folosit în multe acte juridice și judiciare. De exemplu, Curtea Constituțională a Federației Ruse, în rezoluția sa din 24 februarie 2004 nr. 3-P, folosește cuvintele „mici acționari” ca sinonim. Vom respecta același lucru în acest articol.

Rezoluția nr. 3-P, hotărâri din 3 iulie 2007 nr. 681-O-P, din 8 aprilie 2010 nr. 453-O-O, precum și rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 septembrie , 2011 Nr. 443/11 subliniază că MA sunt partea slabă relaţiile în cadrul corporaţiei, de aceea este necesară asigurarea drepturilor acestora cu garanţii constituţionale şi legale. Acest lucru se datorează faptului că interesele marilor acționari și ale AM ​​într-o societate pe acțiuni (denumită în continuare SA) se pot ciocni.

Principalele metode de protejare a drepturilor (inclusiv drepturile corporative ale AM) sunt stabilite în art. 12 Cod Civil RF. Nu le vom lua în considerare în detaliu în acest articol.

În același timp, metodele de protecție a drepturilor AM pot fi împărțite în 3 grupuri:

• intracorporal (autoapărarea drepturilor, încheierea de acorduri de acționari, garanții în statut, recurs la o societate pe acțiuni etc.);
• administrative (inspecții de către organismele abilitate, amenzi);
• judiciare (cereri de constrângere, cereri de apel etc.).

IMPORTANT! La 1 iulie 2016, o nouă versiune a Legii federale „On societățile pe acțiuni akh" din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ), prin urmare, la studierea acestei probleme, este necesar să se verifice valabilitatea normei propuse spre aplicare.

Nuanțe ale protecției drepturilor unui AM de a gestiona o SA

Codul consultativ de guvernanță corporativă (a se vedea scrisoarea Băncii Rusiei din 10 aprilie 2014 nr. 06-52/2463) menționează în mod repetat MA (clauzele 1.3, 1.3.1, 2.3.4 etc.) și se concentrează asupra necesității pentru a le proteja drepturile, inclusiv prin furnizarea de acces la managementul SA.

Acestea sunt drepturile:

1. Dreptul de a-și propune/delega candidatul la diferite organe ale SA: consiliu de administrație, organe executive (colegiale și unice), organe de control (comisii de audit și de numărare).

   Acest drept nu este acordat oricărei AM, ci numai celor care, individual sau împreună cu alte AM, dețin cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot (Clauza 2, Articolul 53 din Legea nr. 208-FZ). Procedura de desemnare în comun a candidaților poate fi convenită de către AM, de exemplu, într-un acord al acționarilor, despre care puteți găsi mai multe în articolul „Întocmirea corectă a unui acord al acționarilor – eșantion”.

2. Dreptul de a cere includerea pe ordinea de zi a problemelor propuse de ei intalnire generala acționarii (denumit în continuare AGA).

   Instrucțiuni detaliate pentru procedura de trimitere a unor astfel de cerințe către SA sunt cuprinse în paragrafe. 2.1-2.7 din ordinul Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia „Cu privire la aprobarea regulamentelor...” din 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n.

   • în ciuda faptului că cerința de a include probleme pe ordinea de zi este în sine o modalitate de a proteja drepturile încălcate, aceasta este garantată suplimentar de protecția judiciară (a se vedea rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 5 noiembrie 2008 în cazul nr. A68-753/08-44/16);
   • atunci când trimiteți propunerile dumneavoastră de includere pe ordinea de zi a GSM spre discuție, trebuie să vă confirmați statutul de acționar (a se vedea decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 19 mai 2008 nr. 6225/08).
3. Eligibilitatea de a participa la OCA.

   Acest drept este comun tuturor acţionarilor.

Nuanțe de protecție a drepturilor MA în timpul unei emisiuni suplimentare de acțiuni

Clauza 1 Art. 75 din Legea nr. 208-FZ oferă o modalitate specială de a proteja drepturile acționarilor, inclusiv MA, care au votat împotriva unei emisiuni suplimentare de acțiuni, în cazul în care se ia o decizie cu privire la aceasta - dreptul de a cere SA răscumpărarea acțiunilor sale.

Vă rugăm să rețineți următoarele:

• adoptarea de către Adunarea Generală a unei decizii de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare nu este o tranzacție și, prin urmare, nu poate fi contestată ca tranzacție (a se vedea hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 17 decembrie, 2009 în dosarul nr. A3226960/200862/386);
• Evaluatorul trebuie să determine valoarea de piață a acțiunilor fără a ține cont de modificările cauzate de acțiuni care au stat la baza cererii de răscumpărare și care pot duce la modificarea valorii de piață a acțiunilor.

În rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 octombrie 2012 nr. 6936/12 în dosarul nr. A5112302/2011, s-a subliniat direct că nici SA în sine, nici persoana care convoacă Adunarea Generală nu este obligat să informeze AM cu privire la dreptul său de a răscumpăra acțiuni în această modalitate de majorare a capitalului autorizat.

Cu toate acestea, de la 1 iulie 2016, la alin.1 al art. 76 din Legea nr. 208-FZ (modificată prin Legea federală din 29 iunie 201 nr. 210-FZ) indică obligația SA de a furniza MA informații despre dacă au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor și procedura pentru exercitarea acestui drept. Noile reguli se aplică acelor decizii care au fost luate nu mai devreme de 1 iulie 2016 și după care MA avea dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor.

Întrucât capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni poate fi majorat, inclusiv prin emiterea de acțiuni suplimentare prin subscriere, la alin.1 al art. 40 din Legea nr. 208-FZ prevede măsuri speciale pentru protejarea drepturilor AM în acest caz. În situația descrisă, AM (dacă a votat împotrivă sau nu a votat deloc) are drept de preferință de a cumpăra acțiuni prin subscriere proporțional cu numărul de acțiuni pe care le are în acel moment, ținând cont de tipul de acțiuni.

IMPORTANT! Prevederile privind exercitarea acestui drept se vor modifica și de la 07.01.2016.

Nuanțe de protecție a drepturilor AM în timpul reorganizării unei societăți pe acțiuni

Din punctul de vedere al apărării drepturilor AM, a tuturor formelor de reorganizare, ne interesează doar următoarele:

• divizarea societatii pe actiuni;
• separarea unei noi persoane juridice de SA.

Atât în ​​primul cât și în cel de-al doilea caz, AM din noua SA i se vor acorda acțiuni și aceleași drepturi pe care le avea în SA care este în curs de reorganizare (clauza 3.3 din articolul 18, clauza 3.3 din articolul 19 din Legea nr. 208-). FZ), dacă el:

• la Adunarea Generală a votat împotriva reorganizării;
• nu a participat deloc la vot.

Cu toate acestea, această metodă este relativ ușor de ocolit în JSC și, în acest caz, drepturile MA nu vor fi încălcate oficial. Vorbim despre crearea unor structuri subsidiare. Cu această opțiune de redistribuire a activelor JSC, consimțământul/dezacordul MA cu această acțiune nu va avea nicio semnificație.

Astfel, pe baza unei succinte analize a legislației și a practicii judiciare, putem concluziona că drepturile acționarilor minoritari sunt protejate atât în ​​mod general, cât și în mod specific. Alegerea metodelor de protecție depinde de ce drepturi au fost încălcate și de ce consecințe juridice a provocat.

Acţionarii majoritari, sau acționarii majoritari, sunt cei mai mari, principali acționari ai companiei. Numele în sine provine de la cuvântul majorité, care înseamnă „majoritate” în franceză. Acest cuvânt a devenit baza termenului majoritaire, care a trecut în alte limbi. Prin urmare, cuvântul „minoritate” provine din cuvântul minorité – minoritate. Uneori, pentru concizie, aceste două grupuri de acționari sunt numite majori și minori, dar aceste nume se referă mai mult la argou profesional.

Acţionarii majoritari în clasificarea generală a acţionarilor

Conform clasificării general acceptate, care poate fi găsită în orice manual de economie, există patru categorii de acționari.

1. Singurul. Aceasta este o persoană (fizică sau juridică) care deține 100% din acțiunile companiei, adică controlează întregul capital al societății pe acțiuni.

2. Majoritar. Aceștia sunt mari acționari, ai cărora le permit să participe la conducerea societății pe acțiuni.

3. Minoritate. Acești indivizi au blocuri destul de mari de acțiuni, uneori în valoare de sute și milioane de dolari. Dar ponderea în companie nu este foarte mare (de exemplu, 1%). Acţionarilor minoritari li se acordă anumite drepturi (de exemplu, de a colecta informaţii despre starea financiara companie), dar nu participă la conducerea companiei.

4. Comerțul cu amănuntul. Acestia sunt mici actionari indreptatiti doar sa primeasca dividende.

Acționarii majoritari și acționarii minoritari sunt considerați principalele categorii de acționari - uneori doar ei se disting. La urma urmei, acționarul unic este, de fapt, pur și simplu acționarul majoritar unic al companiei. Iar acționarii de retail sunt mici acționari minoritari.

Principala graniță a intereselor se află între acționarii majoritari și acționarii minoritari: primii sunt cel mai adesea interesați de creșterea valorii companiei, exprimată în valoarea participațiilor lor, iar cei din urmă - în dividende. Acest conflict de interese este clasic.

Ce procent din acțiuni are acționarul majoritar?

Unde este granița dintre aceste două categorii de acționari, între acționarii majoritari și acționarii minoritari? Nu există o limită clară, deoarece totul depinde de statutul unei anumite companii, care determină pragul minim pentru participațiile majoritare. Depinde mult de cât de mari sunt participațiile altor acționari.

De regulă, acţionarii majoritari includ persoane care controlează un astfel de bloc de acţiuni care le permite, conform statutului societăţii pe acţiuni, să exercite anumite drepturi de administrare a societăţii. Participați cel puțin la alegerile consiliului de administrație.

Acționarul majoritar poate fi o persoană fizică (individ), sau companii întregi, precum și fonduri de investiții.

Influența acționarului majoritar depinde de procentul de acțiuni pe care acesta le deține. Mizele de blocare au o pondere deosebită - proprietarii lor pot refuza o decizie a consiliului de administrație. În teorie, o miză de blocare este considerată a fi de 25% + 1 acțiune, dar în realitate cifra procentuală poate fi mai mică.

Dacă acționarul majoritar are 50% + 1 acțiune, el este considerat proprietarul unui pachet de control necondiționat (mărimea pachetului de control poate fi mai mică, de exemplu, 20–30%). Statutele unor companii permit în astfel de cazuri să gestioneze individual organizația. Dar ce companie mai mare, cu atât este mai mare ponderea altor acționari majoritari. În multe societăți pe acțiuni, chiar și proprietarul unui pachet de control trebuie să ia în calcul votul acționarilor majoritari, pentru că până și 5% din acțiunile unei companii gigantice pot valora miliarde de dolari!

Ca urmare a privatizării și restructurării din țara noastră, acțiunile întreprinderilor au fost primite de către angajații acestora.

Aceștia erau așa-numiții acționari minoritari.

Cine sunt acționarii minoritari? Aceștia sunt acționari „mici” obișnuiți, care dețin o mică parte din acțiuni, ceea ce le asigură că primesc dividende, dar, de regulă, nu le oferă posibilitatea de a gestiona compania.

Totul s-a schimbat în anul trecut odată cu apariţia întreprinderilor ruseşti la bursă. Toți leneșii s-au grăbit să cumpere acțiuni de blue chips. Ca urmare a unor astfel de „IPO-uri ale oamenilor”, numărul de minotari ai companiei se poate ridica la sute de mii.

Ce pericol reprezintă pentru societatea pe acțiuni însăși, care este vulnerabilitatea poziției lor și ce reglementare a drepturilor și intereselor părților oferă legislația - citește articolul.

„Acționari minoritari” și „acționarii majoritari”

Oamenii care sunt departe de domeniul finanțelor își imaginează adesea că lucrul cu titluri de valoare este „cumpărând un acțiuni mai ieftin și vânzându-l mai scump”, derutând investitorii și speculatorii.

În plus, o concepție greșită obișnuită este că acționarii cumpără titlurile unei companii și apoi pur și simplu își așteaptă dividendele fără a participa la activitățile companiei - în acest caz, vorbim despre proprietarii de acțiuni preferențiale, dar nu de acțiuni comune.

Cu toate acestea, chiar și proprietarii de acțiuni ordinare se comportă diferit, deoarece sunt ghidați de sarcini diferite atunci când lucrează cu valori mobiliare. Să înțelegem care este diferența dintre acționarii minoritari și cei majoritari.

Numărul de acțiuni și greutatea acestora

Proprietarii de acțiuni ordinare ale oricărei societăți pe acțiuni sunt împărțiți în acționari majoritari și acționari minoritari. Această diviziune ia în considerare câte acțiuni are un anumit investitor sau, mai degrabă, ce pondere ocupă acțiunile sale în volumul total al titlurilor de valoare ale companiei:

1. Pentru a deveni acționar majoritar, un acționar trebuie să dețină cel puțin 5% din totalul acțiunilor. De regulă, acționarii majoritari sunt investitori instituționali sau investitori strategici privați. De obicei, acționarii majoritari sunt oameni bogați pentru care problema realizării rapide a profitului nu este la fel de presantă ca pentru investitorii mai puțin bogați și mai puțin experimentați.
2. Fiecare dintre acționarii minoritari, la rândul său, deține mai puțin de 5% din totalul acțiunilor. Acţionarii minoritari pot include atât investitori privaţi, cât şi speculatori.

Ce vor acționarii minoritari?

De asemenea, obiectivele acționarilor minoritari pot diferi în funcție de strategia pe care o urmează investitorul:

• Dacă vorbim de un speculator care face bani din diferența de preț a titlurilor, atunci scopul lui este să aibă timp să cumpere acțiuni cât mai ieftin pentru a le vinde cât mai scump. Speculatorul nu participă deloc la conducerea companiei, deoarece nu își stabilește niciun obiectiv pe termen lung.
• Investitorii gândesc diferit, care cumpără chiar și un număr mic de acțiuni, dar totuși se așteaptă la un profit mai semnificativ decât cel al speculatorilor:
  1. Asemenea acţionari sunt interesaţi ca societatea să se descurce bine, deoarece cu cât profitul companiei este mai mare, cu atât dividendele pe care le poate plăti acţionarilor sunt mai mari.
  2. Astfel de investitori susțin ca toți banii „gratui” pe care îi are compania să fie folosiți pentru a plăti dividende, deoarece acesta este venitul lor.

Ce își doresc acționarii majoritari?

Acționarii majoritari, de regulă, au deja o avere substanțială și, prin urmare, posibilitatea de a primi bani „aici și acum” nu este foarte interesantă pentru ei. Ei câștigă bani din creșterea prețurilor acțiunilor, ceea ce înseamnă că interesul lor principal este dezvoltarea afacerii companiei.

Dacă acționarii minoritari preferă să „retragă” bani din afacere, să-i folosească pentru a plăti dividende și a câștiga mai puțin, dar chiar acum, atunci acționarii majoritari preferă să aștepte (poate câțiva ani), să investească în dezvoltarea companiei și să-și mărească profitul potențial de cateva ori. Principalul conflict între acționarii majoritari și acționarii minoritari constă în scopuri diferite.

În ciuda faptului că fiecare acționar minoritar are mai puțină putere de vot la adunarea generală, pot exista destul de mulți astfel de acționari, iar acest lucru le oferă posibilitatea de a influența colectiv deciziile de afaceri. În plus, există o serie de instrumente legislative menite să prevină situația în care acționarii majoritari, datorită ponderii mai mari a titlurilor lor, primesc o poziție privilegiată față de acționarii minoritari.

De exemplu, conform legislației ruse, pentru a lua decizii corporative importante, precum schimbarea statutului, reducerea capitalului autorizat, lichidarea companiei etc. este necesar cel puțin trei sferturi din voturi la adunarea generală a acționarilor.

Sursa: „portfolioand.me”

Cuvântul este împrumutat din franceză sau Italiană. Gama inițială de semnificații a cuvintelor înrudite este minoră, minoră este muzicală. În limba rusă, utilizarea cuvântului „acționar minoritar” ca concept economic începe în anii 90 ai secolului XX.

Etimologia cuvântului reflectă sensul său muzical și economic modern. Minoritaire francez de la minor „mai mic”, „mic”. Există o versiune conform căreia minorul englez a fost format dintr-o asociere eronată cu minus - minus. Sfârșitul arii este caracteristic substantivelor care înseamnă anumite grupuri de oameni.

Folosit în prezent pentru a se referi la proprietatea asupra acțiunilor. Un acționar minoritar este un acționar al unei companii a cărei cotă de acțiuni este nesemnificativă pentru a lua decizii în propriul interes. Un astfel de acționar poate fi fie o persoană, fie o întreagă companie. O acțiune minoră înseamnă în mod oficial mai puțin de jumătate din acțiuni.

Pentru a proteja drepturile acționarilor minoritari, legislația majorității țărilor prevede votul cumulativ.

Spre deosebire de votul tradițional (o acțiune - un vot - pentru un candidat pentru fiecare loc), votul cumulativ se bazează pe principiul selectivității cumulative. Acest principiu înseamnă că numărul de voturi pe care le are un acționar (un vot - o acțiune pe număr de locuri în consiliu) poate fi exprimat pentru un singur candidat.

Exemplu. 1000 de acțiuni: majoritatea (acționarii majoritari) - 700, acționarii minoritari - 300 de acțiuni. În consiliul de administrație sunt alese 5 locuri. Apoi, acționarii majoritari au 3.500 de voturi, iar acționarii minoritari au 1.500. Votul tradițional nu le va oferi acționarilor minoritari posibilitatea de a-și desemna candidații. Dar vor încerca să obțină doi candidați prin votul cumulativ.

Majoritarii au exprimat 700 de voturi pentru fiecare candidat. Acționarii minoritari își acumulează voturile pe doi candidați - 1500: 2 = 750. Dar nu votează - în acest caz, acționarii majoritari folosesc și dreptul de vot cumulativ și își împart voturile între 4 candidați, exprimând 3500: 4 = 875 voturi. pentru fiecare.

La rândul lor, acționarii minoritari își vor regrupa și își vor concentra voturile asupra unui singur candidat, acordând toate cele 1.500 de voturi pentru el. Majoritatea nu va putea bloca promovarea acestui candidat la un loc în consiliul de administrație.

Formula pentru calcularea numărului necesar de acțiuni pentru a-ți deține candidații

S = (V x P) : (D + 1) + 1,

unde S - (Acțiuni) numărul necesar de acțiuni,
V - (vot) numărul de acțiuni cu drept de vot,
P - (Poziții) numărul dorit de locuri în consiliul de administrație,
D - (Directori) numărul total de locuri în consiliul de administrație.

În exemplul nostru, S = 1000×2 (5 + 1) + 1 = 334,3. Acţionarii minoritari au doar 300 de acţiuni. Nu pot păcăli doi candidați.

Sursa: "dictionary-economics.ru"

Ce drepturi are un mic acționar?

Un acționar care deține o mică participație în acțiuni este numit acționar minoritar. Un acționar minoritar poate fi comparat cu o furnică, dar această comparație nu are nimic de-a face cu înălțimea insectei, ci mai degrabă cu întinderea drepturilor sale.

În legislația rusă nu există concepte de acționar minoritar și acționar majoritar, în locul acestor concepte concept general acționar. Acţionarii înşişi au decis însă să realizeze o gradare internă, adoptând practica occidentală, în care au prins organic conceptele de acţionar minoritar şi acţionar majoritar.

Un acționar minoritar este un acționar obișnuit care a cumpărat o anumită parte din acțiunile companiei, de obicei una foarte mică.

Majoritatea acționarilor minoritari nu intenționează să dețină acțiuni în mâinile lor pe termen lung, mânați de dorința de a le vinde de îndată ce acestea cresc în preț. O persoană care a cumpărat o acțiune poate fi considerată acționar minoritar.

Un alt lucru este acționarul majoritar - un acționar care a concentrat în mâinile sale un bloc semnificativ de acțiuni care joacă un rol semnificativ în viața companiei.

Esența „confruntării” dintre acționarii majoritari și acționarii minoritari se rezumă la interese și obiective opuse.

Dacă acționarii care au în mână blocuri semnificative de acțiuni (acționarii majoritari) se străduiesc să crească valoarea acțiunilor, să plătească dividende minime și, ca urmare, să mărească dimensiunea tuturor tipurilor de bonusuri anuale pentru ei înșiși, atunci acționarii minoritari sunt cei mai mulți. preocupat de exact contrariul.

Acționarii minoritari doresc să obțină profit prin creșterea plăților de dividende, dar o creștere a plăților bonus către managerii de top, care sunt principalii deținători ai unui bloc mare de acțiuni, reduce șansele acționarilor minoritari de a profita din dividende și, uneori, crește șansele. de a rămâne cu totul fără ele.

Situația actuală poate fi reprezentată sub forma unui autobuz de pasageri, la care acționarii majoritari sunt la cârmă, iar acționarii minoritari sunt pasageri.

În timp ce drumul este drept, conduc destul de liniștit, dar pe măsură ce intersecția se apropie, încep să-și apere direcția de mers. Desigur, cel în mâinile căruia este controlul direcția alege direcția de mișcare. O astfel de răscruce poate fi luată în considerare întâlnire anuală acţionari, unde se discută mărimea dividendelor.

Acționarii majoritari îi tratează pe acționarii obișnuiți ca pe o necesitate necesară, deoarece banii acestora din urmă oferă un sprijin semnificativ. Ostilitatea acționarilor majoritari este de înțeles - acționarii minoritari sunt înclinați să primească beneficii pe termen scurt și, în cea mai mare parte, nu doresc să urmeze interesele companiei pentru a obține profituri mai mari în viitor.

Însă interesele acționarilor minoritari suferă într-o măsură mai mare, deoarece interesele lor sunt luate în considerare puțin și doar atunci când acționarii majoritari înșiși au nevoie. Acest moment vine când acesta din urmă împarte puterea în companie. În acest caz, au nevoie urgent de voturile acționarilor minoritari.

Lista drepturilor

Dacă afișăm drepturile unui acționar minoritar care vizează protejarea intereselor acestuia într-o singură listă, acestea vor arăta astfel:

1. dreptul de a alege membrii consiliului de administrație;
2. dreptul de a cere Societății să răscumpere o parte din acțiunile sale;
3. dreptul de a priva anumiți acționari de drepturi de vot dacă au un interes personal în rezolvarea anumitor probleme;
4. posibilitatea limitării numărului maxim de voturi acordate unui acționar prin statutul societății;
5. capacitatea de a folosi dreptul de veto ca urmare a stabilirii cerințelor pentru o majoritate calificată de voturi în rezolvarea celor mai importante probleme.

In spate În ultima vreme V tari diferite Există o tendință de creștere a drepturilor acționarilor minoritari. Rusia nu a făcut excepție, unde se fac în mod constant modificări și completări la legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Principala inovație care vizează protejarea drepturilor acționarilor minoritari poate fi considerată o prevedere a legii care reglementează acțiunile acționarului majoritar în timpul reorganizării unei societăți pe acțiuni. Astfel, potrivit regulamentului, acționarul principal, care a concentrat 95% din acțiuni în mâinile sale, primește dreptul de a cumpăra restul de acțiuni de la acționarii minoritari, dar la un preț corect.

Legea prevede, de asemenea, acordarea acționarilor minoritari a dreptului de a primi informații despre starea de fapt în societate, cu excepția situații contabile, care sunt disponibile numai pentru acționarii majoritari cu o acțiune semnificativă. Acționarii obișnuiți au acces la date privind condițiile tranzacțiilor și indicatorii financiari.

În majoritatea procedurilor judiciare în care reclamanții sunt acționari minoritari, chestiunea problemei este lipsa informațiilor de raportare pe care compania trebuie să le furnizeze tuturor acționarilor, indiferent de numărul de acțiuni din portofoliul lor.

Lista documentelor pe care societatea trebuie să le prezinte acționarului minoritar în cazul solicitării acestuia:

• decizia de înființare a Societății;
• acord privind înființarea Societății;
• document privind înregistrarea de stat a Societății;
• procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor;
• documente, a căror prevedere se aprobă printr-o hotărâre a adunării acționarilor sau a consiliului de administrație.

Dacă Compania nu depune documentele de mai sus sau întârzie transmiterea acestora, atunci acțiunile sale pot fi considerate ilegale, contrar articolului 14.36 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.

Amenda administrativă în acest caz va fi de aproximativ 50.000 de ruble, ceea ce în mod clar nu este o pedeapsă semnificativă pentru companie, dar oficialii companiei pot primi o pedeapsă mai semnificativă sub formă de descalificare de până la trei ani.

În plus, în situația de reorganizare, acționarii minoritari primesc dreptul de a schimba acțiunile existente cu cele care aparțin societății pe acțiuni nou deschise.

Ceea ce este scris în lege nu prea funcționează în practică. Parametrii și regulile prin care ar trebui să se efectueze schimbul de acțiuni „vechi” cu cele „noi” nu au fost încă precizați, ceea ce duce și la numeroase proceduri judiciare, întrucât acționarii principali, de regulă, oferă condiții de schimb inegale. , subestimând în mod deliberat valoarea „noilor” acțiuni .

Paradoxul este că reclamanții (acționarii minoritari) se referă la articolul 77 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, care prevede „schimb” pe baza valorii de piață a acțiunilor, însă instanța respinge pretențiile ca fiind bazate pe o înțelegere incorectă a Legea.

Ca solutie punct controversat instanța folosește articolul 421 din Codul civil al Federației Ruse, unde, la determinarea coeficientului de conversie (schimb), se folosește principiul libertății contractuale, care dă părților dreptul de a determina clauzele contractului pe cont propriu. discreție. Astfel, adunarea acționarilor societății și consiliul de administrație nu sunt obligați să plece de la valoarea de piață a acțiunii, putând stabili prețul la propria discreție.

Mulți participanți la piață prevăd că situația se va îmbunătăți în curând, deoarece guvernul prevede achiziționarea de acțiuni la un număr semnificativ de companii private.

Desigur, dacă, alături de acțiunile acționarilor obișnuiți, există acțiuni achiziționate de stat, atunci, cel mai probabil, informațiile vor fi dezvăluite cu o regularitate de invidiat, iar reorganizările sau fuziunile și achizițiile vor avea loc în condiții favorabile pentru toți participanții la companie. . Cel puțin în acest caz, legea va conține toate regulile necesare calculelor.

Sursa: "fingramota.org"

Acționar minoritar

Mai simplu spus, aceasta este o persoană care deține o mică parte din acțiunile unei organizații sau întreprinderi, ceea ce nu îi permite să fie în consiliul de administrație și să gestioneze direct compania în sine. Este posibil să primiți dividende fără a suferi daune grave.

Acționarul minoritar nu participă la conducerea directă a companiei și din această cauză nu îi este atât de ușor să lupte cu opinia acționarilor care dețin un pachet de control (CPS).

În practică, acționarii minoritari au următoarele drepturi:

1. primirea de dividende;
2. primirea unei părți din fonduri după lichidarea societății;
3. obținerea de informații complete despre activitățile companiei;
4. dreptul de a cumpăra acțiuni dintr-o emisiune suplimentară pentru a proteja împotriva diluării mizei;
5. dreptul de a cere acţionarilor majoritari să-şi răscumpere activele la pretul din magazin, dacă un acționar minoritar a votat împotriva deciziilor acționarilor majori.

Însă aceeași lege prevede că, după ce acționarul principal deține 95% din toate activele companiei, acesta are dreptul de a-i obliga pe acționarii minoritari să vândă acțiunile rămase.

Să rezumam: un acționar minoritar este o persoană fizică sau juridică care are un minim de drepturi asupra altor acționari.

Dar, în orice caz, legislația oferă acționarilor minoritari un număr suficient de drepturi pentru a putea influența activitățile organizației. Prin urmare, proprietarii marilor corporații au devenit din ce în ce mai precauți față de așa-numitul „șantaj corporativ”, atunci când un acționar minoritar poate paraliza activitățile companiei prin intermediul instanțelor.

Sursa: "znayuvse.ru"

Aspecte de protecție legislativă a acționarilor minoritari

După privatizarea întreprinderilor de stat, mulți dintre angajații lor au primit dreptul de a cumpăra un număr mic de acțiuni create ca urmare a proceselor în desfășurare ale societăților pe acțiuni. În plus, persoanelor fizice care doresc să investească în astfel de companii, precum și corporațiilor nou formate, li se oferă posibilitatea de a cumpăra o anumită cantitate de acțiuni de pe piață.

Toate acestea au contribuit la formarea unui grup semnificativ în rândul acționarilor minoritari. Reglementare legislativă statut juridic acesta din urmă are o mare importanță pentru a le proteja interesele.

Etimologia și analiza conceptului

În mod tradițional se consideră că un acționar este un investitor, cu excepția cazurilor în care acțiunile dintr-un anumit motiv (donație, moștenire, reorganizare) sunt achiziționate de acesta în mod gratuit. Drepturile asupra acțiunilor deținute de acționari sunt consacrate de legea civilă.

Categoriile juridice larg răspândite „acţionar minoritar” sau „acţionar minoritar” sunt utilizate în mod activ atât în ​​practică, inclusiv judiciară, cât şi în literatura juridică. Cu toate acestea, legislația nu conține definiții ale acestor concepte. Dacă ne întoarcem la etimologie, atunci „minoritate” provine din engleza minor - insignifiant sau nesemnificativ.

O analiză a actelor juridice ale organelor de diferite niveluri și ramuri de guvernare ne permite să concluzionăm că aceștia îi percep pe acționarii minoritari drept proprietari de blocuri de acțiuni care nu oferă în toate cazurile posibilitatea de a controla deciziile luate de companie.

Legiuitorul pleacă de la faptul că acţionarii minoritari valorează, evident, mai mult poziție slabă, spre deosebire de marii acționari (majoritari) și, prin urmare, au nevoie de o protecție mai reglementată, asigurând drepturi și garanții suplimentare.

Drepturi

Drepturile micilor acţionari stabilite prin legislaţia acţionarilor pot fi caracterizate după cum urmează.

In ceea ce priveste constituirea organelor corporative, actionarilor minoritari li se atribuie urmatoarele atributii:

• depune candidați la consiliul de administrație, comisia de cenzori, pentru funcția de șef al societății (organ executiv unic) - cu condiția să existe acțiuni în cuantum de cel puțin 2%;
• participa la alegerile membrilor sus-menționați ai organelor corporației.

În cazuri de reorganizare, cu o eventuală schimbare a controlului, precum și în alte situații, acționarii minoritari au dreptul de a:

1. cumpărarea de acțiuni la emisiune suplimentară;
2. solicitați companiei să răscumpere parțial sau integral acțiunile pe care le deține (de exemplu, dacă ați votat împotriva unei reorganizări sau a unei tranzacții majore);
3. vinde acțiuni unei persoane care a trimis o ofertă de cumpărare a acțiunilor unei companii publice.

De asemenea, tuturor acționarilor li se acordă drepturi de proprietate:

• pentru dividende;
• să primească partea corespunzătoare din proprietatea organizației la lichidarea acesteia.

Protectie legislativa

Legislația prevede, de asemenea, alte drepturi ale proprietarilor de blocuri minore de acțiuni menite să protejeze interesele acestora:

1. dreptul de a convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGE) - pentru proprietarii de cel puțin 10%;
2. autoritatea de a iniția verificarea (auditul) finanțelor și activitate economică corporații (de asemenea oferite acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni);
3. dreptul de a participa la adunările acționarilor (OSA), iar proprietarii a cel puțin 1% din acțiuni să se familiarizeze cu registrul acționarilor în ansamblu;
4. posibilitatea de a avea acces la documentele constitutive ale companiei, alte acte locale interne, iar dacă dețineți cel puțin 25% - să documente contabile, procesul-verbal al consiliului de administrație; si altii.

Ținând cont de necesitatea creării unui fond favorabil pentru protejarea drepturilor grupului de acționari în cauză, legiuitorul a prevăzut o serie de măsuri care au drept scop indirect protejarea intereselor acestei categorii de acționari:

• Astfel, se prevede că acționarii vor fi privați de dreptul de vot dacă problema este soluționată în cazul interesului lor personal.
• În plus, carta companiei permite limitarea număr limită voturile unui acționar la adunarea generală și cerințele de cvorum stabilite pentru luarea deciziilor îi încurajează pe acționari să folosească oportunitatea pentru a le bloca.

In unele cazuri, exercitarea drepturilor actionarilor poate fi dificila din cauza starii nefavorabile a societatii.

De exemplu, ca urmare a lichidării sale, proprietarul acțiunilor nu va putea primi nimic dacă activele corporației lipsesc sau sunt insuficiente pentru a îndeplini toate cerințele, de exemplu, în caz de faliment.

Pentru a preveni astfel de situații, legiuitorul a acordat acționarilor, inclusiv proprietarilor minoritari de acțiuni (o cotă de cel puțin 1%), dreptul de a depune o cerere în instanță membrilor organelor de conducere (organul executiv unic, sau persoanei care își exercită funcția). , membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de administrație privind despăgubirile pentru pierderile cauzate societății ca urmare a acțiunilor (inacțiunilor) vinovate.

În plus, în cazul încălcării altor drepturi ale acționarilor, acționarii minoritari au dreptul de a beneficia de protecția judiciară sau de a se adresa administrativ la Banca Centrală a Federației Ruse.

Principalele probleme și dezacorduri

Particularitatea unui acționar minoritar este că statutul de proprietar al acțiunilor într-o anumită întreprindere este un fenomen temporar pentru aceștia. La prima bună ocazie de a-și vinde profitabil micul pachet, ei vor profita de ea.

Acest lucru influențează natura deciziilor și acțiunilor luate care nu sunt concepute pe termen lung. Aici apar principalele dezacorduri între cele două grupuri de acționari (acționarii majoritari și acționarii minoritari). Plata dividendelor devine adesea principala cauză a dezacordului între acționari.

Marii acționari, de regulă, planifică dezvoltarea afacerii, pentru care fac lobby pentru o decizie de reinvestire a profiturilor. Acţionarii minoritari sunt interesaţi de distribuirea acestuia şi nu aprobă investiţiile riscante şi proiectele pe termen lung.

Conflictele corporative sunt evidente mai ales în activitățile celui mai înalt organ de conducere al corporației – adunarea acționarilor (EGM sau AGA), a cărei competență include o gamă largă de aspecte importante, inclusiv în ceea ce privește dividendele (plata acestora) și executarea anumitor categorii. de tranzacții (mari, de exemplu).

Fiecare dintre deciziile luate poate afecta prețul acțiunilor. Acționarii mari care dețin acțiuni într-un volum suficient pentru a le controla sunt uneori fondatorii companiei, sau investitori strategici, sau proprietari de industrie în mâinile cărora sunt concentrate pachetele de control ale mai multor întreprinderi din industrie.

Acţionarii minoritari deţin un număr mic de acţiuni, în medie nu mai mult de 5%, dar prin unire pot influenţa luarea deciziilor în cadrul adunării generale.

Pentru a preveni apariția unor conflicte interne corporative, este posibil să se încheie acorduri între acționari, în care acționarii au dreptul să stabilească obligații de vot într-o manieră convenită sau ulterior să încheie un astfel de acord cu alți acționari înainte de fiecare Adunare Generală, să stabilească vânzarea. /prețul de cumpărare al acțiunilor și formularea de soluții la alte situații.

Cu toate acestea, această metodă de prevenire este eficientă pentru societățile pe acțiuni cu un număr mic de acționari.

Sursa: "delasuper.ru"

Ce pot face micii acționari

Orice companie ale cărei acțiuni sunt tranzacționate public pe piață, de regulă, are mulți coproprietari și acționari. Multe companii publice solicită admiterea la tranzacționare la bursă, trec prin procedura de listare și intră în liste de cotații.

Pentru a face acest lucru, afacerea trebuie să fie cât mai transparentă posibil, informațiile stabilite de lege trebuie publicate în domeniul public pentru toți cei care au achiziționat deja acțiuni sau urmează să o facă. Cu toate acestea, alături de astfel de avantaje pentru companie asociate cu o creștere a free-float (numărul de titluri în free-float), cum ar fi o creștere a lichidității și a potențialului total de capitalizare, apar o serie de probleme.

Aceasta este o amenințare cu trecerea unui bloc de acțiuni în mâinile proprietarilor unei companii concurente și un posibil conflict de interese între diferite grupuri de coproprietari. De exemplu, între acționarii majoritari și minoritari. Poate că mulți oameni au informații despre neînțelegerile într-o companie rusă precum Norilsk Nickel, ceea ce demonstrează clar lupta pentru deținerea acțiunilor care le permit să controleze compania.

În funcție de tipul de titluri deținute de acționari, aceștia au dreptul de a participa la adunarea generală, care este cel mai înalt organ de conducere.

Competența adunării generale a acționarilor include o serie de aspecte cele mai semnificative, inclusiv distribuirea profitului sub formă de dividende, lupta pentru controlul asupra activităților companiei și adoptarea de decizii care pot schimba semnificativ valoarea. a cotei acţionarilor (preţul de piaţă al acţiunilor).

Proprietarii de acțiuni preferate pot fi clasificați ca grup separat, deoarece valoarea dividendelor pentru ei este strict fixată de statutul societății comerciale și nu depinde de rezultatele activităților și nu pot participa la adunarea generală prin forță de lege, prin urmare, interesele lor nu vor fi la fel de ample ca interesele deţinătorilor de acţiuni ordinare.

După numărul de titluri de valoare, sau mai precis după ponderea acestora în valoarea totală a acțiunilor companiei, se poate distinge între acționarii majoritari și minoritari:

1. Acţionarii majoritari sunt de obicei cei a căror mărime a acţiunilor le permite să influenţeze în mod independent deciziile adunării generale.
2. Acţionarii minoritari au o cotă atât de mică încât voturile lor nu contează prea mult, cu excepţia cazului în care, bineînţeles, susţin intenţionat şi în comun o anumită poziţie cu privire la problemele care se rezolvă.

Blocurile mari, de control, de acțiuni, de regulă, sunt concentrate în mâinile fondatorilor companiilor. Investitorii instituționali și, uneori, investitorii strategici privați au mize semnificative în afacere.

Vă puteți face o idee despre câți bani trebuie să aveți pentru a deveni acționarul majoritar al unei companii de încredere de încredere, aflați volumul total de acțiuni emise și înmulțind valoarea lor de piață cu suma care va fi de cel puțin 5% din volumul total.

Este important că va fi pur și simplu imposibil să cumpărați în liniște un număr atât de semnificativ de acțiuni ale unei companii listate la bursă.

Fiecare acționar minoritar deține de obicei mai puțin de 5% din acțiunile companiei. Acestea includ de obicei investitori privați de portofoliu și speculatori de acțiuni:

• Primii, care dețin acțiuni pentru o lungă perioadă de timp, contează și pe veniturile din dividende.
• Al doilea - în principal pe profiturile din diferențele de curs valutar dintre titluri.

Votează speculatorii la ședințe? Cred ca nu. Astfel, investitorii minoritari care nu își propun scopul de a controla complet compania sunt cei interesați să primească dividende mari. Mărimea dividendelor poate deveni principalul motiv al dezacordurilor între acționarii majoritari, care încearcă să cel mai profiturile reportate sunt folosite pentru a extinde afacerea sau pentru a rezolva alte probleme, precum și acționarii minoritari.

În unele companii, pentru a proteja interesele fondatorilor și a exclude posibilitatea preluărilor ostile, se încheie un acord de acționari, părțile la care se obligă să voteze într-un anumit mod în adunarea generală, convin asupra unei opțiuni de vot cu alte companii. acţionari, cumpăraţi, vindeţi acţiuni la un preţ prestabilit sau abţineţi-vă de la orice acţiune.

Acest lucru ajută la eliminarea în avans posibile problemeși dezacorduri, facilitează sarcina de administrare a unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, o astfel de practică este greu acceptabilă pentru companii publice, în special cei care doresc să intre pe listele de cotații bursiere.

Sursa: „2stocks.ru”

Protejarea intereselor acționarilor minoritari

Un acționar minoritar este un participant la o companie care deține un procent mic de acțiuni în companie.

Dar deși mărimea acțiunii sale îi face imposibil să influențeze direct conducerea companiei, proprietatea sa este protejată de lege.

Avocații SA ar trebui să țină cont de faptul că acționarii minoritari sunt protejați de lege și că măsurile de protecție sunt prevăzute la nivel legislativ pentru a preveni comportamentul neloial al proprietarilor unei părți de control în raport cu acționarii minoritari:

1. o serie de decizii corporative sunt luate numai dacă există 75% din voturile participanților la adunarea acționarilor - modificări ale statutului, aprobarea unei tranzacții majore, reducerea capitalului autorizat din cauza scăderii valorii acțiunilor etc. . (Articolul 48, Articolul 79 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208 - Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”),
2. la alegerea consiliului de administrație se folosește votul cumulativ (articolul 66 din Legea cu privire la SA),
3. dobânditorul unei acțiuni mari la o SA este obligat să ofere participanților să-și cumpere acțiunile la un preț nu mai mic decât prețul calculat (articolele 84.2, 84.7 din Legea cu privire la SA),
4. proprietarul a cel puțin 1% din acțiunile unei SA poate depune o reclamație în numele întregii societăți la conducerea acesteia dacă a cauzat un prejudiciu SA (articolul 71 din Legea privind SA);
5. proprietarul unei acțiuni de 25% sau mai mult are acces la departamentul de contabilitate și la procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație al SA (clauza 1 din articolul 91 din Legea cu privire la SA).

Aceste reguli sunt concepute pentru a proteja interesele deținătorilor de interese care nu controlează.

Când reorganizați un SA într-un SRL

Drepturile acționarilor minoritari sunt, de asemenea, protejate în timpul reorganizării unei SA într-o SRL, acest lucru poate fi considerat folosind un exemplu.

În registrul SA erau 150 de participanți, dar doar aproximativ 10 dintre aceștia dețineau 90% din acțiunile SA. Acţionarii rămaşi au fost cotaţi încă de la organizarea SA, dar nu au fost prezenţi la şedinţe, datele despre aceştia nu au fost actualizate etc. A fost necesară reorganizarea SA într-un SRL, iar întrebarea a apărut ce să facă cu SA. acţiunile acestor acţionari pasivi.

Conform legii, un SRL nu poate avea mai mult de 50 de participanți (clauza 3, articolul 7 din Legea federală din 02/08/98 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Numărul acționarilor companiei în situația descrisă a depășit semnificativ cota specificată. Prin urmare, transformarea unei SA într-un SRL în condițiile în care toți cei 150 de acționari devin membri ai SRL este imposibilă. Pentru a reduce numărul potențialilor participanți LLC, puteți lua în considerare următoarele opțiuni.

Cel mai eficient mecanism este răscumpărarea acțiunilor de la astfel de acționari minoritari la cererea dobânditorului a mai mult de 95% din acțiunile SA (articolul 84.8 din Legea privind SA). O astfel de tranzacție nu necesită acordul acționarilor minoritari sau participarea lor activă la procesul de cumpărare. Răscumpărarea acțiunilor se efectuează la un preț nu mai mic decât valoarea lor de piață, care trebuie stabilit de evaluator.

Această metodă este disponibilă doar acționarilor societăților publice și necesită consolidarea a peste 95% din acțiunile societății pe acțiuni în mâinile unei persoane sau a unui grup de persoane afiliate printr-o ofertă voluntară sau obligatorie. În situația descrisă, astfel de condiții nu sunt îndeplinite. Este posibil să le atingeți, dar procesul poate fi lung și costisitor.

Modalități riscante de a interacționa cu acționarii pasivi

Pe baza circumstanțelor reale, alte opțiuni pentru a scăpa de „sufletele moarte” par mai puțin preferate:

• Dacă acționarii mari încep să cumpere acțiuni de la acționarii minoritari prin cumpărare și vânzare obișnuită, aceasta va necesita căutarea și obținerea consimțământului acestor participanți SA pentru tranzacție.
• Excluderea acționarilor pasivi dintr-o societate pe acțiuni printr-o hotărâre judecătorească din cauza neparticipării acestora la adunările generale este puțin probabilă. Practica judiciara privind excluderea actionarilor pasivi din societate in conditii similare nu a fost formata.
• Teoretic, atunci când se ia o decizie privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni, se poate stabili că doar acei acționari care au votat pentru transformare în adunarea generală participă la schimbul de acțiuni cu acțiuni Cu toate acestea, această metodă de a scăpa de „. suflete moarte” este asociată cu următoarele riscuri:
  1. Autoritatea fiscală poate refuza înregistrarea unui SRL sau poate încerca să conteste reorganizarea în viitor dacă observă că numărul de acționari ai SA a depășit 50 de persoane.
  2. După transformare, unii acționari minoritari pasivi pot depune cereri de recunoaștere a dreptului la o acțiune în SRL. Cu un grad mare de probabilitate, astfel de pretenții, sub rezerva termenului de prescripție, vor fi satisfăcute. Numărul de participanți la un SRL, ca urmare a restabilirii drepturilor unui acționar pasiv, poate depăși 50 de persoane, ceea ce va necesita o transformare inversă în SA.

Astfel, acționarii minoritari nu pot fi excluși, chiar dacă nu se știe nimic despre aceștia.

Sursa: "lawyercom.ru"

Când, cine și de ce să protejăm

Subiectul protejării drepturilor atât ale acționarilor minoritari, cât și ale acționarilor majoritari a fost de mult timp în domeniul de vedere al fiecărui avocat corporativ. Potrivit avocaților, țara a intrat într-o eră a înlăturării totale a acționarilor minoritari. Din punct de vedere economic, acest lucru se datorează proceselor de consolidare care s-au desfășurat în metalurgie, petrol și gaze, construcții și multe alte industrii.

Fundamentul ideologic al valului masiv de înlăturare a „colegilor de călători financiari” a fost Legea federală din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea federală privind societățile pe acțiuni) cu norma sacramentală a capitolului. XI.1 privind răscumpărarea forțată de acțiuni.

Mai mult, gama de companii afectate de aceste inovații legislative este mult mai largă decât acel grup relativ mic de întreprinderi în care proprietarul principal, direct sau prin intermediul companiilor afiliate, deține 95%. Aceasta include, în general, toate companiile cu un acționar majoritar, care nu este împiedicat să își majoreze mai întâi cota la 95% și să anunțe o cumpărare forțată.

Acționarii minoritari nu pot influența luarea deciziilor în SA din cauza nesemnificației cotei lor în companie. Ei trebuie să se supună voinței acționarilor care dețin blocuri mari de acțiuni. În practică, cel mai adesea interesele acționarilor minoritari nu coincid cu interesele acționarilor majoritari. Acest lucru duce la conflicte corporative între diferite grupuri de acționari, în timpul cărora drepturile acestora sunt încălcate.

Responsabilitate și inovații în Legea federală privind SA

Articolul 71 din Legea federală privind SA prevede răspunderea membrilor organelor de conducere ale companiei pentru pierderile cauzate companiei prin acțiunile lor vinovate (inacțiune). Răspunderea acționarului față de acționar a fost introdusă odată cu adoptarea capitol nouХI.1 Legea federală privind SA privind achiziția a mai mult de 30% din acțiuni societate deschisă. În practică, aceasta este responsabilitatea acționarului (sau a noului acționar) față de fostul acționar (fostul proprietar al valorilor mobiliare).

Astfel, la paragraful 6 al art. 84.3 din Legea federală privind SA stabilește răspunderea persoanei care a trimis o ofertă voluntară sau obligatorie pentru pierderile cauzate deținătorilor de valori mobiliare de la care au fost achiziționate astfel de valori mobiliare din cauza inconsecvenței ofertei menționate sau a acordului încheiat pe baza o astfel de ofertă cu cerințele Legii federale privind SA.

În acest caz, persoana care trimite o ofertă voluntară sau obligatorie poate să nu fie acționar al companiei la momentul trimiterii acesteia.

Fostul proprietar al valorilor mobiliare ale societatii, achizitionate de la acesta in baza unei oferte voluntare sau obligatorii, la momentul depunerii cererii de despagubire, in majoritatea cazurilor, nu mai este actionar al societatii.

Situația este oarecum diferită cu răspunderea unui acționar în timpul deplasării (articolul 84.8 din Legea federală privind SA), atunci când Fost proprietar titluri de valoare, care nu este de acord cu prețul de răscumpărare, are dreptul de a se adresa instanței de arbitraj cu o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate în legătură cu determinarea necorespunzătoare a prețului valorilor mobiliare răscumpărate.

Legiuitorul nu indică în mod direct că o astfel de cerere este formulată împotriva acționarului majoritar care a cumpărat titluri de la acționarii minoritari în timpul squeeze-out. În caz contrar, un dezechilibru semnificativ în sfera drepturilor, îndatoririlor și responsabilităților acționarului dominant, pe de o parte, și a acționarilor rămași, pe de altă parte, duce la o scădere a eficienței managementului companiei.

Spre deosebire de răspunderea în caz de absorbție, paragraful 6 al art. 84.3 din Legea federală privind SA, daunele la deplasare nu sunt recuperate pentru nicio încălcare a cerințelor art. 84.8 din Legea federală privind SA, dar numai pentru determinarea necorespunzătoare a prețului valorilor mobiliare achiziționate.

Consecințele juridice ale controlului supercorporativ

În condiții de concentrare ultra-înalta a controlului corporativ într-o companie, de obicei se dezvoltă o situație conflictuală. Acţionarii minoritari au în mod formal drepturi ale acţionarilor şi insistă asupra respectării acestora, deşi de fapt au pierdut oportunitatea de a influenţa formarea voinţei unei persoane juridice.

Societatea și acționarul dominant le consideră o povară oneroasă care complică managementul. Societatea este nevoită să implementeze proceduri legate de dezvăluirea informațiilor și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor, ale căror decizii minorii nu le pot influența.

Ar trebui să vă amintiți despre așa-numitele suflete moarte - aceștia sunt acționari decedați ai căror moștenitori nu și-au asumat drepturile sau acționari care au pierdut de fapt contactul cu societatea. În multe companii numărul lor este de mii, în timp ce nu dețin mai mult de unul sau două procente din acțiuni.

Acționarul dominant devine dependent de acționarii micro-minoritari atunci când aprobă tranzacții cu părțile interesate, în special atunci când efectuează investiții în societate sub formă de contribuții la capitalul autorizat. Adesea acești micro-acționari minoritari sunt „cazaci trimiși” pot fi concurenți, raiders sau șantaji.

Acționarul de control urmărește să „înghețe” acționarii micro-minoritatari rămași, mai ales că aceștia nu sunt adevărați investitori pentru companie.

Sistemele juridice europene și americane au ajuns la necesitatea de a legifera, în anumite condiții, posibilitatea răscumpărării unilaterale a acțiunilor de la acționarii minoritari.

Legiuitorul a ajuns la concluzia că de la un anumit punct devine inutil să se asigure drepturile formale ale acţionarilor micro-minoritatari şi a prevăzut posibilitatea legală de a stabili controlul corporativ deplin asupra companiei de către o singură persoană.

Garanțiile legale de rentabilitate a investiției se realizează și prin stabilirea obligației acționarului dominant de a transmite o notificare prin care deținătorii de valori mobiliare au dreptul de a cere răscumpărarea acestora dacă realizează o concentrare excesivă a controlului corporativ.

În procesele obiective care fac obiectul reglementării în capitolul XI.1 din Legea federală privind SA se pot distinge două aspecte principale:

1. Prima este preluarea unei companii prin achiziție pachete mari acțiuni cu drept de vot. Este asociat cu concentrarea controlului corporativ într-un participant sau grup de afiliați la nivelul deținerii lor a mai mult de 30% din acțiunile cu drept de vot ale companiei.
   
   • a fost introdus un mecanism pentru a oferi acționarilor o rentabilitate a investiției în contextul creșterii constante a concentrării controlului corporativ;
   • sunt prevăzute mecanisme care să împiedice conducerea societății să se opună achiziționării de mari blocuri de acțiuni pe bază de oferte publice (extinderea temporară a competenței adunării generale a acționarilor prin reducerea competenței consiliului de administrație);
   • este prevăzut un mecanism de transmitere a ofertelor publice concurente pentru achiziționarea de blocuri mari de acțiuni;
   • au fost stabilite cerințe suplimentare de dezvăluire a informațiilor în legătură cu achiziționarea de blocuri mari de acțiuni ale companiei.
2. A doua este eliminarea finală a acționarilor minoritari.

   Este asociată cu atingerea unei concentrări ultra-înalte a controlului corporativ într-un participant sau grup de persoane afiliate la nivelul deținerii lor a peste 95% din acțiunile cu drept de vot ale companiei.

   Sub acest aspect fac obiectul reglementării legislative următoarele puncte:

   • este implicat un mecanism de înlăturare a acționarilor minoritari prin răscumpărarea forțată a acțiunilor de la aceștia la inițiativa acționarului dominant.
     Acest lucru permite ca procesul să fie adus la concluzia sa logică, transformând corporația într-o companie unică.

     Sub rezerva condițiilor, stabilit prin lege, este permis ca acționarul majoritar să efectueze tranzacții unilaterale de cumpărare a acțiunilor cu drept de vot rămase care constituie mai puțin de 5% din acțiunile cu drept de vot în circulație ale societății;

   • a fost introdus un mecanism pentru a oferi acționarilor minoritari o rentabilitate a investiției din inițiativa lor. Un acționar minoritar are dreptul de a solicita o cerere de răscumpărare obligatorie a titlurilor pe care le deține de către acționarul dominant.

Scopul principal al reglementării speciale a proceselor de preluare și „crowding out” este acela de a proteja acțiunile deținute de acționarii care nu controlează de deprecierea acestora, prin garantarea posibilității de înstrăinare a acestora către acționarul dominant la un preț nu mai mic decât prețul actual de piață. . În art. 84.7 din Legea federală privind SA prevede un mecanism special pentru protejarea intereselor acționarilor minoritari.

Acționarul dominant este obligat să facă o ofertă de achiziție a acțiunilor cu drept de vot rămase și a valorilor mobiliare convertibile în aceste acțiuni.

Acest lucru se realizează prin transmiterea deținătorilor de titluri de valoare a unei notificări că pragul critic al controlului corporativ a fost depășit și aceștia au dreptul de a cere răscumpărarea titlurilor lor. Proprietarii de valori mobiliare au dreptul de a depune cereri pentru răscumpărarea acestora într-un termen de cel mult șase luni. Aceasta este o altă garanție a rentabilității investiției într-un mediu de concentrare ultra-înalta a controlului corporativ.

Dacă acționarul dominant nu notifică existența dreptului de a cere răscumpărarea acțiunilor, atunci deținătorii de valori mobiliare au dreptul de a-i prezenta cereri în termen de un an de la momentul în care au aflat sau ar fi trebuit să afle despre apariția. a dreptului corespunzător. Dacă orice persoană a luat calea monopolizării controlului corporativ și a trecut de partea predominantă a acestei căi, atunci este evident că va stăpâni și porțiunea rămasă a drumului.

Este prevăzut un mecanism legal de eliminare a acţionarilor micro-minoritari, care se bazează pe răscumpărarea forţată a valorilor mobiliare conform regulilor formulate la art. 84.8 Legea federală privind SA.

Cu un grad ridicat de probabilitate, putem presupune că în nouă cazuri din zece, evenimentele se vor dezvolta conform scenariului deplasării active a acţionarilor minoritari rămaşi de către majori.

Structura de răscumpărare a acțiunilor la cererea acționarilor micro-minoritari este rar solicitată, dar, cu toate acestea, este un element necesar care asigură echilibrul intereselor în condiții de concentrare ultra-înalta a controlului corporativ.

Încălcarea drepturilor acționarilor minoritari în timpul fuziunii

Încălcări ale drepturilor acționarilor minoritari în timpul fuziunilor ar putea avea loc în legătură cu majoritatea procedurilor corporative de mai sus. Să luăm în considerare doar cele mai frecvente încălcări în practică.

La convocarea şi pregătirea Adunării Generale

După cum sa menționat mai sus, decizia de reorganizare a SA sub forma unei fuziuni intră în competența Adunării Generale. Convocarea și pregătirea pentru desfășurarea Adunării Generale pentru luarea acestei hotărâri se efectuează în conformitate cu procedura generală prevăzută de Legea federală privind SA.

Prin urmare, încălcările drepturilor acționarilor minoritari care apar în acest caz coincid cu cele care sunt permise în timpul convocarii și pregătirii oricărei Adunări Generale a Acționarilor și includ următoarele:

1. neincluderea acționarilor minoritari în lista corespunzătoare a persoanelor îndreptățite să participe la Adunarea Generală a Adunărilor Generale pentru a lua o decizie de aderare (de exemplu, acționarii care dețin acțiuni privilegiate);
2. neînștiințarea sau notificarea necorespunzătoare a desfășurării Adunării Generale (după cum arată practica, cel mai adesea este încălcat termenul de 30 de zile pentru notificarea acționarilor cu privire la desfășurarea Adunării Generale, a cărei ordine de zi include problema reorganizării);
3. îndeplinirea necorespunzătoare sau neîndeplinirea obligațiilor societății pe acțiuni de a furniza informații acționarilor în legătură cu desfășurarea Adunării Generale (în practică, cazuri de furnizare a unui pachet incomplet de informații pentru desfășurarea Adunării Generale, a cărei ordine de zi include problema reorganizării și/sau refuzul ilegal de a le furniza sunt comune);
4. luarea unei decizii privind reorganizarea în absența cvorumului pentru desfășurarea AGA (conform paragrafului 1 al articolului 58 din Legea federală privind SA, AMS are cvorumul pentru a lua o decizie privind fuziunea în cazul în care acționarii - proprietarii de acțiuni ordinare și preferente , deținând în total mai mult de 50 % din voturile acțiunilor ordinare și privilegiate restante ale SA).

În situația în care un acționar minoritar a aflat de orice încălcare a drepturilor sale comise în timpul convocării și pregătirii Adunării Generale pentru a lua o decizie de aderare și nu a participat la aceasta sau a votat împotriva unei astfel de decizii, precum și dacă respectiva decizie i-a încălcat drepturile și interesele legitime, el are dreptul de a se adresa instanței de judecată cu o cerere de recunoaștere a deciziei de fuziune ca nulă (clauza 7, articolul 49 din Legea federală privind SA).

Termenul de prescripție pentru astfel de revendicări este de șase luni din ziua în care acționarul a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizie.

Cu toate acestea, instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia de aderare atacată, dacă este prezentă o combinație a următoarelor condiții:

• votul acestui acționar nu a putut influența rezultatele votului;
• încălcarea comisă nu este semnificativă;
• decizie nu a cauzat pierderi acestui acționar. Așa cum se arată practica de arbitraj, instanțele de judecată folosesc destul de des dreptul care le este acordat și refuză să satisfacă pretențiile acționarilor minoritari din motivele de mai sus.

Aceasta înseamnă că este nesemnificativă capacitatea unui acționar minoritar, ale cărui drepturi au fost încălcate la convocarea și pregătirea Adunării Generale de a lua o decizie cu privire la reorganizare, de a o suspenda sau de a o invalida pe baza încălcărilor comise.

În acest caz, acționarul minoritar care nu este de acord cu decizia de aderare aprobată în Adunarea Generală are următoarele opțiuni:

1. converti acțiunile sale în condițiile aprobate;
2. le vinde societatii printr-o procedura de cumparare obligatorie. Încălcările comise în acest caz sunt discutate mai jos.

La răscumpărarea acțiunilor

Dacă un acționar nu dorește să-și continue participarea la noua SA reorganizată, el poate părăsi societatea înainte de finalizarea reorganizării acesteia, solicitând SA răscumpărarea acțiunilor sale.

Acest drept este folosit în principal de acționarii minoritari care nu sunt de acord cu condițiile fuziunii, dar nu pot influența luarea deciziilor în Adunarea Generală din cauza cotei nesemnificative din participarea lor la capitalul autorizat al SA reorganizată.

O garanție importantă pentru exercitarea acestui drept de către acționarii minoritari este asigurarea răscumpărării acțiunilor la un preț corect de piață.

Prețul de răscumpărare a acțiunilor este determinat de consiliul de administrație pe baza unei evaluări independente a valorii de piață a acțiunilor SA efectuată înainte de începerea procedurii de fuziune și nu poate fi mai mic decât acesta.

În practică, abuzurile sunt frecvente în legătură cu determinarea valorii de piață a acțiunilor de către un evaluator independent în scopul subestimării ulterioare a prețului de răscumpărare de către consiliul de administrație.

De exemplu, evaluatorul face o reducere la valoarea acțiunilor care alcătuiesc o „interes care nu controlează”. Ca urmare, consiliul de administrație stabilește că prețul lor de cumpărare este semnificativ mai mic decât valoarea lor justă de piață. În plus, în unele cazuri nu se efectuează deloc o evaluare independentă.

În această situație, consiliul de administrație poate stabili prețul de cumpărare în funcție de valoare activele nete, alți indicatori de performanță ai SA sau la discreția noastră.

Acţionarii trebuie să fie informaţi cu privire la dreptul lor de a cere răscumpărarea acţiunilor, precum şi preţul acestuia şi procedura de exercitare a acestuia. În conformitate cu paragraful 2 al art. 75 al Societății Federale pe Acțiuni, informațiile specificate trebuie incluse în avizul de adunare generală transmis acționarilor. Neincluderea acestor informații reprezintă o încălcare a drepturilor acționarilor.

Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în practica sa nu recunoaște o astfel de încălcare ca fiind semnificativă și ca fiind un temei necondiționat pentru declararea invalidă a deciziei Adunării Generale, deoarece nu privează acționarul de dreptul de a cere răscumpărarea acțiunile deținute de SA.

Această poziție nu poate fi considerată indiscutabilă, întrucât pentru a lua decizii cu privire la aprobarea sau nu a fuziunii în Adunarea Generală, sau pentru a-și vinde sau nu acțiunile către societate, acționarul trebuie să primească toate informațiile despre condițiile și procedura pentru răscumpărarea acțiunilor înaintea Adunării Generale.

Prin urmare, neincluderea unor astfel de informații în convocarea Adunării Generale trebuie să fie recunoscută ca notificare necorespunzătoare a acționarilor cu privire la Adunarea Generală și să constituie temeiul invalidării deciziei de reorganizare în condițiile specificate mai sus.

Legat de determinarea ratei de conversie a acțiunilor

În legătură cu încetarea SA achiziționată, acționarii acesteia trebuie să devină acționari ai SA la care se efectuează fuziunea. ÎN in caz contrar drepturile lor vor fi încălcate.

Păstrarea continuității în relațiile existente între acționari și societatea reorganizată se formalizează prin transferul (plasamentul) către acționarii SA achiziționate a acțiunilor societății la care se efectuează fuziunea, în schimbul acțiunilor aparținând ei (conversie).

Numărul de acțiuni pe care acționarul SA achiziționate le primește ca urmare a procedurii luate în considerare este calculat pe baza raportului de conversie. Este o formulă și este definită ca numărul de acțiuni din fiecare categorie (tip, serie) a SA achiziționate, care sunt convertite într-o acțiune a SA la care se efectuează fuziunea (clauza 8.5.4 din Standardele de Emisiune). ).

Evident, rata de conversie este una dintre cele mai importante condiții pentru fuziune, deoarece determină echilibrul drepturilor acționarilor în SA reorganizată, care a fost comasată cu o altă SA. Legislația actuală nu conține cerințe pentru calcularea ratei de conversie.

În consecință, raportul de conversie este rezultatul unui acord între părți (societăți reorganizate). Raportul de conversie este indicat în acordul de fuziune și în documentele de emisiune de acțiuni suplimentare ale SA la care se efectuează fuziunea (dacă este cazul). Acordul de fuziune este elaborat și agreat de conducerea companiilor reorganizate și aprobat de acționarii acestora.

Astfel, acționarii nu au posibilitatea de a influența conținutul acordului de fuziune. Dacă se opun prevederilor acesteia, pot vota împotriva aderării.

Totuși, dacă o astfel de hotărâre este totuși aprobată la Adunarea Generală, aderarea se va efectua tocmai în condițiile prevăzute de acord. În cazul în care acționarul disidenți nu și-a vândut acțiunile către societate în cadrul procedurii de răscumpărare obligatorie, acestea sunt supuse conversiei în condițiile prevăzute în acordul de fuziune.

În acest caz, acționarul nu are garanții că drepturile sale nu vor fi încălcate și ca urmare a conversiei va primi acțiuni cu aceeași valoare economică pe care o deținea înainte de fuziune.

În lipsa unor cerințe legale clare, practica determinării și aplicării factorului de conversie este foarte diversă. Raportul de conversie poate fi determinat pe baza valorii nominale a acțiunilor corespunzătoare, calculul valorii activelor companiilor reorganizate (în unele cazuri, active nete), afacerii lor în ansamblu, valoarea de piață a acțiunilor și alte criterii la latitudinea conducerii firmelor reorganizate.

De exemplu, părțile pot conveni că un anumit acționar trebuie să primească/să păstreze o anumită cotă din capitalul autorizat al SA la care se efectuează fuziunea; Factorul de conversie în acest caz este calculat pe baza acestei condiții.

În unele situații, acțiunile sunt convertite la un raport care este complet diferit de cel specificat în acordul de fuziune.

Astfel, într-o cauză judecătorească examinată de Curtea de Arbitraj din Moscova, coeficientul de conversie definit în acordul de fuziune a fost de 0,24 (rotunjit la 1/100), iar plasarea acțiunilor suplimentare s-a efectuat la un coeficient de 0,24282 (rotunjit la 1/1/). 100.000).

Utilizarea diferitelor abordări pentru calcularea raportului de conversie afectează în mod direct cota acționarilor SA achiziționate în capitalul autorizat al societății la care a fost efectuată fuziunea.

Absența oricăror garanții legislative conduce la o subestimare deliberată a cotei noilor acționari din capitalul autorizat al SA la care s-a realizat fuziunea și/sau la asigurarea acestora cu o valoare economică mai mică decât cea pe care o aveau înainte de fuziune.

Un instrument suplimentar care poate influența echilibrul drepturilor acționarilor este aplicarea regulii de rotunjire. Calculele factorului de conversie în majoritatea cazurilor au ca rezultat un factor fracționar. Ca urmare a aplicării sale, se formează un număr fracționar de acțiuni care urmează să fie plasate. Dar în conformitate cu paragraful 3 al art. 25 FZAO nu este permisă formarea lor ca urmare a reorganizării.

Soluția acestei probleme este fie să rotunjiți coeficientul la un număr întreg (trebuie să admitem că această metodă nu vă permite întotdeauna să obțineți un număr întreg de acțiuni), fie să rotunjiți numărul de acțiuni rezultat. De spus că orice rotunjire afectează redistribuirea acțiunilor între acționari: pentru unii aceasta înseamnă o creștere a acțiunilor lor, pentru alții, dimpotrivă, o scădere.

Singura modalitate de evitare a oricăror erori în distribuirea acțiunilor este introducerea la nivel legislativ a posibilității formării de acțiuni fracționale în timpul reorganizării.

Totuși, în schimb, legiuitorul a decis să consolideze regula de rotunjire: clauza 8.1.3 din Standardele de Emisiune prevede că dacă numărul estimat de acțiuni care urmează să fie plasate unui acționar al unei SA reorganizate este exprimat ca număr fracționar, atunci decizia de a acțiunile emise trebuie să prevadă procedura de rotunjire a acestui număr estimat la un număr întreg de acțiuni, plasate în timpul reorganizării.

Procedura de rotunjire poate fi stabilită de conducerea companiilor reorganizate la propria discreție, dar ulterior trebuie aprobată de către acționari. Dacă o astfel de procedură nu este inclusă în decizia de aderare, atunci trebuie aplicate regulile de rotunjire matematică.

Cu toate acestea, Standardele de Emisiune stabilesc că, dacă numărul estimat de acțiuni este exprimat într-un număr fracționar mai mic de unu, procedura de rotunjire trebuie să prevadă rotunjirea la o acțiune întreagă. Din textul standardelor de emisie nu este clar dacă această cerință poate fi ignorată în cazurile în care sunt stabilite propriile reguli de rotunjire sau dacă trebuie aplicată întotdeauna.

Această incertitudine creează caracteristici suplimentare pentru a încălca drepturile acţionarilor.

Influența factorilor externi

Problema relaţiilor dintre acţionarii majori dă naștere crizei în economia globală și, prin urmare, în cea rusă. Ținând cont de scăderea semnificativă a principalilor indici bursieri atât din țara noastră, cât și din străinătate, este puțin probabil ca în viitorul apropiat să ne așteptăm la plasări la scară largă de acțiuni ale companiilor autohtone pe piețele de valori.

În consecință, nu va exista o creștere bruscă a numărului de acționari minoritari în companiile rusești. Dimpotrivă, ar trebui să ne așteptăm la o scădere a numărului lor. Situația poate fi profitată de acționarii de control care, în condițiile prețurilor scăzute la valori mobiliare, își vor putea consolida pozițiile prin achiziționarea de acțiuni la bursă.

În același timp, mulți antreprenori ale căror companii au suferit din cauza prăbușirii piețelor bursiere și bancare pot începe în masă să caute investitori strategici care ar fi de acord să achiziționeze o acțiune mare în întreprinderile lor.

De asemenea, este foarte posibil să ne așteptăm la consolidarea activelor multor antreprenori autohtoni, ceea ce îi va transforma din acționarii de control în acționari mari. În legătură cu criza financiară deja menționată, tendințele emergente de creștere a procentului de acționari minoritari în companiile rusești au dispărut rapid.

Deși ultimii ani au fost bogați în emisiuni suplimentare de acțiuni ale companiilor naționale. Societățile pe acțiuni rusești au efectuat plasamente atât pe bursele străine, în primul rând la Londra, cât și pe platformele de tranzacționare interne (inclusiv așa-numitele IPO-uri ale oamenilor).

Apariția unui număr mare de acționari minoritari în companii nu a putut decât să afecteze sistemele lor de guvernanță corporativă. Apropo, în circumstanțe moderne, importanța acționarilor minoritari pentru companiile înseși a început să crească. De exemplu, spre deosebire de privatizarea din anii 90, acționarii minoritari moderni plăteau prețuri destul de reale pentru acțiunile transferate lor. bani gheata.

În plus, atitudinea membrilor organelor de conducere și a acționarilor de control față de acționarii minoritari a început să influențeze accesul societăților pe acțiuni rusești la fondurile oferite de instituțiile financiare străine (împrumuturi, plasarea certificatelor de depozit).

Având în vedere cele de mai sus, putem afirma cu siguranță următoarele:

• În primul rând, în Rusia s-a dezvoltat un sistem de capital social super-concentrat, acționarii autohtoni de control se străduiesc să dețină cel puțin 75% din acțiunile cu drept de vot și, la maximum, să își mărească participația la 100%.
• În al doilea rând, în ultimii ani, în societățile pe acțiuni rusești a fost nevoie de îmbunătățiri reglementare legislativă relațiile dintre marii acționari (precum și între acționarii de control, pe de o parte, și cei mari, pe de altă parte), care administrează efectiv societatea în comun.

Acest lucru se datorează necesității de a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative și de a reduce numărul de conflicte corporative în curs.

• În al treilea rând, tendința emergentă de creștere treptată a ponderii acționarilor minoritari în structurile capitalului social al companiilor rusești, ținând cont de scăderea indicilor bursieri lideri, cel mai probabil nu va continua.

Evident, pe termen scurt, această împrejurare nu numai că va reduce numărul acționarilor minoritari, ci va reduce și importanța acestora în ochii membrilor organelor de conducere și ai acționarilor de control ai companiilor rusești. Astfel, în viitorul apropiat, Rusia va rămâne cel mai probabil un stat cu un sistem de capital social super-concentrat.

Cu toate acestea, există condiții prealabile ca ponderea companiilor în care există un singur acționar de control și nu există proprietari de blocuri mari de acțiuni să scadă treptat.

Aceasta implică necesitatea unei reforme timpurii a legislației interne privind acțiunile pentru a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative a companiilor naționale. societățile pe acțiuni.

Rămășițe intrebare deschisa despre soarta viitoare a acționarilor minoritari ruși:

1. Pe de o parte, mulți investitori străini au părăsit în masă bursa autohtonă, scăpând rapid de participațiile minoritare la companiile rusești.
2. Pe de altă parte, există investitori autohtoni privați și instituționali care se gândesc cu tristețe la soarta viitoare a investițiilor lor.

S-ar părea că în condițiile actuale nu are rost să acordăm atenție problemei reglementare legală prevederile acționarilor minoritari. Cu toate acestea, se poate presupune că o astfel de poziție nu se distinge prin previziune și pragmatism.

Mai devreme sau mai târziu, criza financiară se va încheia, iar economia internă va trebui să restabilească pozițiile pierdute, inclusiv pe piața valorilor mobiliare. În această perioadă, punctul cheie va fi rata la care banii investitorilor revin la bursă.

Dacă economia internă este atractivă pentru potențialii investitori, aceștia se vor întoarce mult mai repede pe piață.

După cum sa menționat mai devreme, deși nu este cel mai important, dar unul dintre cei mai importanți factori care determină atractivitatea pieței de valori pentru investitori este nivelul de guvernanță corporativă, garanțiile legale și judiciare de asigurare a drepturilor acționarilor minoritari.

Din păcate, legislația actuală și practica stabilită de aplicare a acesteia nu îndeplinesc aceste cerințe.

Drept urmare, acţionarii majoritari sunt mai bine, în timp ce acţionarii minoritari suferă o mare parte din dezavantaj. Rezolvarea acestor probleme este cheia pentru reducerea la minimum și atractivitate a litigiilor corporative dintre acționarii SA. piata ruseasca capital pentru a atrage investitori străini.