Programele de compensare pe termen lung pot fi structurate ca un set de contracte civile, al căror scop principal este de a oferi managerilor de top posibilitatea de a cumpăra acțiuni ale companiei la un preț prestabilit. În prezent, în Rusia, majoritatea programelor opționale sunt formalizate folosind contracte civile.

Prețul la care acțiunile sunt vândute managerului poate fi fie sub prețul pieței, fie sub acesta, dar vânzarea acțiunilor către directori la un preț sub prețul pieței sau un transfer gratuit nu îi motivează suficient să depună eforturi pentru a crește valorificarea afacerii. Într-adevăr, în acest caz, angajații conducerii primesc imediat venituri sub forma diferenței dintre prețul inițial și valoarea de piață a acțiunilor, ceea ce contrazice ideea principală a programelor pe termen lung. În conformitate cu care, managementul de vârf este recompensat numai după atingerea scopurilor și obiectivelor stabilite de proprietari. În plus, transferul de acțiuni la un preț inferior pieței complică componenta fiscală a programului, deoarece în acest caz managerul de top primește un beneficiu material impozabil.

Să luăm în considerare mecanismul programului de opțiuni Classic, conform căruia transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor companiei către managerii de top are loc la sfârșitul perioadei de program.

Etapa preliminară.

Consiliul de administrație decide lansarea unui program de corporatizare în companie. Acesta stabilește numărul de acțiuni care vor fi alocate managerilor de top. În consecință, fondurile necesare pentru achiziționarea numărului necesar de acțiuni trebuie mai întâi incluse în bugetul anual al companiei. De regulă, se folosesc acțiuni plasate, a căror emisiune a fost înregistrată de stat. Odată ce fondurile necesare au fost alocate, acțiunile sunt cumpărate. De obicei, acțiunile sunt achiziționate prin entitate scop special, care este creat de companie și îndeplinește funcțiile de operator de program. O structură subsidiară existentă poate fi folosită și ca Operator.

Există două opțiuni principale pentru transferul acțiunilor companiei către Operator.

1. Operatorul le cumpără independent de la piata deschisa. Dar pentru aceasta trebuie să fie finanțat corespunzător.

Orez. 10.3.1. Finanțarea operatorului pentru achiziția ulterioară de acțiuni

2. Societatea își răscumpără în mod independent propriile acțiuni pentru vânzarea lor ulterioară către Operator sau pentru aportul la capitalul său autorizat.

Fig.10.3.2. Aportul de acțiuni la capitalul autorizat al Operatorului sau vânzarea de acțiuni către Operator

Rezultatul etapei preliminare este crearea unui Operator de Program, pe al cărui bilanț se află acțiuni ale companiei.

Etapa I: Acordarea managerilor de top a drepturilor de a cumpăra acțiuni . Managerul de top și Operatorul încheie un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni cu executare amânată și supus condițiilor suspensive. În conformitate cu obiectul acordului, operatorul se obligă să vândă, iar managerul de top are dreptul de a cumpăra, un anumit număr de acțiuni ale companiei după perioada intermediară. În acord, prețul acțiunilor este fixat la nivelul prețului de piață în vigoare la momentul încheierii acestuia. Apariția dreptului unui angajat de conducere de a răscumpăra acțiuni este supusă unor condiții suspensive. Astfel, în special, acordul prevede că un manager de top își poate folosi dreptul de a răscumpăra acțiuni menținând în același timp o relație de muncă cu societatea la sfârșitul programului și îndeplinind alte condiții, de exemplu, atingerea anumitor indicatori de performanță sau aducerea companiei la Bursa de Valori.

Încheierea unui acord

cumpărarea și vânzarea de acțiuni

În condiții suspensive

Execuţie

sau neperformanta

Condiții precedente

pret de inceput

Fig. 10.3.3.. Mecanisme de lucru ale programului de opțiuni Classic

Acordul poate prevedea posibilitatea refuzului unilateral de către managerul superior de a folosi dreptul la acțiuni, dar în același timp imposibilitatea refuzului de către Operator. De exemplu, dacă pretul din magazin acțiunile la sfârșitul perioadei de program sunt mai mici decât prețul la momentul începerii acestuia, participantul poate refuza îndeplinirea acordului în mod unilateral, întrucât în ​​acest caz achiziția de acțiuni nu are sens practic.

Din păcate, dezvoltarea pieței de valori moderne din Rusia nu permite companiilor să implementeze pe scară largă programe de opțiuni. Astăzi, programele opționale folosesc materii prime, companii energetice cu cifra de afaceri semnificativa pe piata. Alte companii care sunt fie prea mici pentru a intra pe piață hârtii valoroase, sau își păstrează structura de proprietate închisă și practică remunerarea managerilor prin participarea la proprietate. Dar, în general, prevalența opțiunilor de remunerare a managerilor întreprinderilor prin acțiuni și cote de proprietate în Rusia este scăzută în comparație cu țările occidentale.

Tabelul 10.3.1.

Distribuția opțiunilor pe acțiuni în diferite țări

Să luăm în considerare principalele caracteristici ale programelor opționale existente, precum și avantajele și dezavantajele programelor pe termen lung în general.

Tabelul 10.3.2.

Principalele caracteristici ale programelor opționale

Caracteristică	Opțiuni pentru emitent		Promoții cu restricții
Numărul maxim de acțiuni transferate managerilor de top	Nu mai mult de 5%	Orice cantitate	Orice cantitate
Tipul acțiunilor	Numai o problemă suplimentară	Atât problema suplimentară, cât și actuală	Problemă actuală
Proprietatea acțiunii	La finalul programului	La finalul programului	La începutul programului
Dividende și votul acțiunilor	Nu e disponibil nu e asigurat nu e prevazut	Plățile bonus în valoare de dividende acumulate nu sunt furnizate sau pot fi stabilite	Prevăzut

Tabelul 10.3.2.

Avantajele și dezavantajele programelor pe termen lung

Tipul programului	Beneficiile programului	Dezavantajele programului
Plăți unități de performanță Opțiuni fantomă	Absența necesității de a transfera acțiuni către angajații conducerii permite proprietarilor de afaceri să nu creeze noi acționari minoritari în companie. O procedură de implementare destul de simplă. Posibilitate de aplicare în companii non-publice	Riscuri pentru managerii de top: actul local al companiei, care reglementează termenii programului, poate fi anulat. Pentru implementarea cu succes a programului (unitatea de performanță), compania trebuie să aibă un sistem de contabilitate și planificare dezvoltat și transparent care să permită calcularea obiectivă și precisă a indicatorilor solicitați. Opțiunile fantomă pot fi utilizate în mod eficient doar de companiile publice; acestea sunt afectate negativ de fluctuațiile bruște ale burselor cauzate de fenomenele de criză din economie.
Opțiuni pentru emitent	Reglementare legislativă directă. Fiabilitatea condițiilor programului pentru managerii de top, din moment ce aceștia devin proprietari ai valorilor mobiliare nominative convertibile în acțiuni ale companiei sub rezerva unei anumite perioade și (sau) circumstanțe.	O procedură complexă de emitere a opțiunilor asociate cu respectarea tuturor etapelor emisiunii de valori mobiliare. Utilizarea doar acțiunilor emise suplimentar în program. Limita numărului de acțiuni pentru utilizare în program nu este mai mare de 5%. Restricții asupra noilor participanți care se alătură programului. Dependența de cataclismele de pe piața financiară.
Program clasic de opțiuni	Comoditatea și simplitatea emiterii - nu există emisiune de valori mobiliare, înregistrare prin contracte civile. Nu există restricții cu privire la mărimea acțiunii. Transferul acțiunilor în proprietate.
Promoții cu restricții	Comoditatea și simplitatea emiterii - nu există emisiune de valori mobiliare, înregistrare prin contracte civile. Nivel inalt garanții pentru managerii de top.	Lipsa directă reglementare legislativă, riscurile legale ale programului. Poate fi folosit eficient doar de companiile publice. Dependența de cataclismele de pe piața financiară

Probleme de discutat:

1. Explicați necesitatea creării unui sistem de remunerare pentru managerii de vârf ai corporației.

2. Ce elemente de motivare a managerilor de top contine sistemul de remunerare a managerilor de top?

3. De ce crezi că crește salariile managerul are un efect pe termen scurt asupra motivației sale?

4. Ce abordări de bază pentru calcularea părții variabile a veniturilor managerilor de top există? Care sunt avantajele și dezavantajele lor?

5. Explicați cum se leagă principiile unui sistem de recompense cu eficacitatea acestuia?

6. Care sunt etapele calculării bonusurilor nefixate pentru managerii de top? Ce informații sunt necesare pentru a le calcula? Dă un exemplu.

7. Ce organizații pot aplica programe de compensare pe termen lung fără a transfera acțiuni managerilor de top?

8. Deosebiți între programele opționale și programele cu opțiunile fonturilor. Care sunt asemănările și diferențele lor?

9. Care sunt avantajele și dezavantajele opțiunilor emitentului?

10. Explicați mecanismul unui program clasic de opțiuni. Care sunt funcțiile operatorului din acesta?

Test:

1.	Pachetul social este format din: a) bonusuri; b) posibilitatea de a utiliza transportul oficial; c) creaţie conditii optime muncă.
2.	Forma nematerială de motivare include: a) pachet social; b) asigurări de sănătate; c) evenimente corporative, implicând în special membrii familiei angajaților.
3.	Partea fixă ​​a remunerației totale, care reflectă amploarea și profunzimea cunoștințelor, experienței, nivelului de autoritate și control necesar pentru munca de înaltă calitate în calitate de manager de top al companiei, este: a) salariul; b) o opțiune; c) bonus lunar.
4.	Primul plătit managerului la sfârșitul exercițiului financiar este: a) o parte fixă ​​a sistemului de remunerare al managerului; b) parte variabilă sistemele de remunerare a managerilor.
5.	Plata primelor trimestriale reflectă: a) abordarea standard a sistemului de remunerare; b) abordarea performanței în sistemul de recompense; c) abordarea costurilor în sistemul de remunerare.
6.	Dacă bonusul anual al unui manager de top depinde de mărimea clienților noi atrași de acesta, atunci remunerația acestuia este stabilită în conformitate cu: a) abordarea standard; b) abordarea productivității; c) abordarea costurilor.
7.	Salariatul va decide să exercite opțiunea dacă prețul pieței la un moment dat: a) crește peste prețul de exercitare; b) scade sub pretul de executie; c) prețul de exercitare al opțiunii nu afectează implementarea acesteia.
8.	Bonusul anual este: a) fix; b) nefixate; c) atât fixe, cât și nefixe.
9.	Prețul unui EP (unitate de performanță) într-un plan de bonus pe termen lung se poate schimba în jos? a) poate; b) nu poate.
10.	Dacă directorii primesc venituri egale cu diferența dintre prețurile acțiunilor la sfârșitul și începutul programului, atunci această remunerație este: a) pe termen lung plata bonusului; b) opțiunea fontului; c) bonus pe termen lung.
11.	Folosind opțiunile emitentului ca compensație de management, societatea: a) emite noi acțiuni; b) nu emite noi actiuni.
12.	Programul clasic de opțiuni este asociat cu activitățile corporației: a) pe bursa primară; b) pe piaţa secundară de valori; c) atât pe pieţele primare cât şi pe cele secundare.
13.	Cu participare virtuală la sistemul de recompense: a) managerul cumpără acțiuni de pe internet; b) managerul nu cheltuiește fonduri proprii pentru achiziționarea de opțiuni; c) managerul conduce societatea prin tehnologia informaţiei.

Sarcini pentru munca independentă :

Calculul bonusului.

Să presupunem că salariul anual de astăzi al managerului „N” este de 2.000.000 de ruble. Iar bonusul țintă este de 50% din salariul anual.

Există două obiective pentru managerul „N”:

· Creșterea vânzărilor. KPI 1 – „Venituri din vânzări”. Greutatea țintă – 60%.

· Creșterea cotei de piață. KPI 2 – „Cota de piață pe piața națională rusă”. Greutatea țintă – 40%.

Să luăm în considerare valorile posibile ale acestor indicatori.

Tabelul 1.

KPI 1 – „Venituri din vânzări”

Masa 2.

KPI 2 – „Cota de piață”

Să presupunem că un manager de top a atins următorii indicatori la sfârșitul anului: pentru KPI 1 - țintă și pentru KPI 2 - maxim . Calculați valoarea reală a bonusului.

Programele de opțiuni sunt unul dintre cele mai răspândite

comune în practica corporativă modernă prin mijloace

entități de afaceri.

Utilizarea pe scară largă a programelor opționale în

practica corporativă națională și străină este explicată printr-o serie de

factori. În primul rând, trebuie remarcat faptul că

în secţiunile anterioare ale acestui studiu, mijloace de creştere

eficienţa au un efect limitat în rezolvarea „agentiei

probleme” pentru că nu se rezolvă sarcina principala– reunirea

interesele acționarilor (participanților) și ale membrilor organelor de conducere. Exact

programele opționale vă permit legal adu-le

interese în „numitorul comun” - proprietatea afacerii. Parte

Venitul din muncă al managerului se transformă în venit de afaceri:

el împarte, în egală măsură cu proprietarul, riscul declinului pe termen scurt

profituri pentru a obține venituri mai mari în viitor. Prin urmare,

cu structurarea corespunzatoare a programelor de optiuni, membri ai organelor

managementul devine interesat de dezvoltarea companiei – în creștere

valorificarea acesteia, extinderea producției de bunuri sau sector

servicii prestate, intrarea pe noi piețe, creșterea afacerilor sale

reputație etc. întrucât toţi aceşti factori au un efect pozitiv asupra

valoarea actiunilor societatii, care dupa o anumita perioada de timp

poate fi realizat de manager pentru mult mai mult decât la momentul respectiv

încheierea unui contract de opțiune de preț și să-i aducă semnificativ

profit. În plus, corporația are un program de opțiuni pentru

managementul cheilor este un fel de „marcă de calitate”,

dovada că ea se menține la standarde înalte

guvernanța corporativă 207, care este deosebit de important pentru corporații,

intrarea pe bursa, deoarece prezența unui program opțional, cum ar fi

de obicei îmbunătățește atractivitatea unei afaceri față de potențial

investitori pentru care acest fapt este o dovadă de mare

nivelul de motivare a managementului. În sfârșit, introducerea unui program de opțiuni

permite corporației să transfere o parte din costurile plătirii directorilor

pentru perioada viitoare, legându-l de realizarea indicatorilor de dezvoltare specificați

afaceri, care este un factor important pentru companiile în curs de dezvoltare (așa-numitele

„startup-uri”) care nu au ocazia în stadiul inițial al dezvoltării lor

plătiți directorii în funcție de piață.

Pentru prima dată, schemele de opțiuni ca metodă de stimulente

managementul a început să fie folosit în SUA la sfârșitul anilor 70 ai secolului XX.

Pionierul în utilizarea lor a fost Toys "R" Us - cel mai mare

207Este interesant de observat că A.A. Loginov introduce chiar și un termen special pentru a desemna

diverse tipuri de programe de opțiuni – „inovații financiare în sistemul corporativ

management” (Vezi A.A. Loginov. Acțiuni, opțiuni, fantome pentru manageri. Financiar

inovare și guvernanță corporativă M., Editura Geleos, 2011, p. 10, 14 etc.)

Lanț american de magazine care vând jucării208, apoi acest val

preluat de companii precum Apple Computer și General Electric. Legal

Baza pentru utilizarea unor astfel de scheme a fost pusă în perioada fiscală.

reformele din Statele Unite care au avut loc în anii '50. Principalul impuls pentru implementare

a devenit un nou mod de a încuraja munca pe lângă plata salariilor

aspect fiscal: opțiunile, spre deosebire de salarii, erau impozitate la

rata mai mica 209. Cele mai utilizate opțiuni

programe datează din anii 80, când activitatea fuziunilor și

achizițiile din SUA au dus la o transformare semnificativă a sistemului

remunerarea managementului: necesitatea de a atrage și reține

un număr mare de manageri de top au contribuit la răspândire

scheme de opțiuni, care s-au transformat rapid în principala formă de plată

munca managerilor. Baza intelectuală a unei astfel de politici în domeniu

premiile au fost lucrările lui Michael Jensen și William Meckling,

care au pus în lucrările lor baza teoria modernă corporative

managementul şi teoria firmei210. Creșterea utilizării programelor de opțiuni

La care a contribuit și procedura de reflectare a acordării de opțiuni în raportare

US GAAP: Până în 1995 (FAS 123), opțiunile nu au fost cheltuite în

moment al furnizării lor, care a permis companiilor să umfle profiturile cu

perioada curentă, în urma căreia mulți manageri de top au cerut și

a căutat să crească pachetele de opțiuni care „nu valorează nimic pentru companie”211.

208Toys "R" Us a oferit opțiuni de acțiuni nu numai managerilor de top, ci și oamenilor obișnuiți

angajati. Curând aceste titluri de valoare au crescut brusc în preț și s-au transformat în

una dintre principalele surse de venit. De exemplu, șeful Jucăriilor, Charles Lazarus, a câștigat

156 de milioane de dolari și a devenit cel mai bine plătit manager de top al deceniului din Statele Unite

(Vezi http://www.fundinguniverse.com/company-histories/toys-r-us-inc-history/)

209Vezi: CarolaFrydman și Raven E. Saks // Compensarea executivului: o nouă perspectivă pe termen lung

Prospectivă, 1936 - 2005. P. 13.

210 cm. Jensen M.C., Meckling W.H. Aplicație la firmele administrate de forță de muncă și codeterminare // Jurnal

of Business, 1979. Vol. 52. Nr. 4 p. 469-506. Jensen M.C. Eclipsa corporației publice // Harvard

Revizuirea afacerii. 1989. Vol 67. Nr. 5. P. 61-73. Jensen M.C. Interesul propriu, altruism, stimulente și

Teoria agenției // Journal of Corporate Finance. 1994. Vol. 7. Nr. 2 p. 40-45.

211 Vezi Shvyrkov O.G., Grishina A.V., Pastukhova E.V. Cercetare de servicii

manageri și membri ai consiliului de administrație: tendințe globale și caracteristici rusești» (URL:

După cum notează L. Bebchuk și U. Grinstein în studiul lor, predominanța

forme opționale de remunerare, mai puțin transparente decât plățile în numerar,

A condus la crestere rapida veniturile managerilor de top din SUA: volumul de opțiuni

granturile de la companiile S&P 500 au crescut de la 11 miliarde de dolari în 1990

la 119 miliarde de dolari în 2000 cost mediu munca manageriala

(remunerarea celor cinci manageri cel mai bine plătiți) pt

Companiile S&P 500 au crescut de la 5,2% profit operațional în 1993-

1998 până la 8,1% în 1999-2003212. O altă tendință de popularitate notabilă

în SUA, programele de opțiuni au înregistrat o creștere rapidă a decalajului dintre

veniturile conducerii de top și ale altor angajați corporativi: după cum se menționează în

în studiul lor de S. Friedman și R. Sachs, relația dintre medie

remunerația (mediană) a managerilor de top din cel mai mare 60 de public

Companiile americane și salariile medii au fost relativ stabile

din anii 40 si in 1985 a fost de vreo 50 (40) de ori. În 2005 ea

a crescut la 180 (110) ori valoarea213.

La cumpăna anilor 1990 și 2000, rolul principal în sistemul motivațional

Managementul de top american a început să joace programe de motivare,

bazat pe așa-numitul „opțiuni fantomă”214, care într-o măsură mai mare

concentrat pe obiective de afaceri pe termen lung, au avantajele de mai mult

simpla reflectare in raportare si nu dilueaza actiunile actionarilor cand

învestirea 215. Cu toate acestea, pasiunea pentru programele „opțiuni fantomă”.

a pus noi probleme afacerilor americane, deoarece dependenta

venituri de management din capitalizarea companiei pe termen scurt

și-au acutizat stimulentele pentru investiții riscante, corupte

http://upload.rb.ru/upload/archive/dop_upload/file_2010-05-

28_22.43.44_issledovanie_voznagrazhdenija.pdf)

212Bebchuk L.A., Grinstein Y. The Growth of Executive Pay // Oxford Review of Economic Policy 2005

21(2). R.283-303.

213Frydman C., Saks R.E. Compensarea executivului: o nouă perspectivă dintr-o perspectivă pe termen lung, 1936-

214 Mecanismul de acțiune al opțiunilor „fantomă” va fi discutat mai jos.

215Să eliminăm obiceiul privind opțiunile pe acțiuni // Business Week OnLine. 16 februarie 2005

acțiuni și manipulări cu situațiile financiare ale companiei 216.

Rezultatul acestei politici a fost o serie de scandaluri corporative,

care a izbucnit în SUA şi Europa de Vest la începutul secolului al XXI-lea (Enron,

WorldCom, Tyco, Ahold, Parmalat)217 legate de manipularea financiară

raportare pentru a umfla indicatorii de profitabilitate ai companiei și

primirea taxelor de opțiune majorate218.

Reacția la astfel de nereguli financiare a fost adoptarea în 2002 a

US Sarbanes-Oxley Act 219, care a crescut

cerinţele de independenţă şi experienta profesionala membrii consiliului

directori ai societăților publice, reglementează activitățile externe

auditori și certificare independentă obligatorie reglementată

sisteme de control intern. În plus, Legea Sarbanes-Oxley a fost

s-a stabilit raspunderea penala conducerii societatii pt

fiabilitatea informațiilor conținute în acesta situațiile financiare. ÎN

în cazul încălcării intenționate (intenționate) a acestei declarații către contravenient

riscă o amendă de până la 5 milioane USD sau închisoare de până la 20 de ani220.

216Sm. Shvyrkov O.G., Grishina A.V., Pastukhova E.V. Decret

217Cel mai notoriu scandal a izbucnit în legătură cu falimentul energiei americane

Compania Enron în decembrie 2001. Printre motivele crizei și prăbușirii companiei, compania este numită prima

la rândul său, lipsa unui sistem eficient de control extern și intern, precum și contradicția

între interesele managerilor superiori care primesc remunerație ca procent din

profiturile contabile raportate și interesele corporației în ansamblu. Acest conflict

interesele au forțat conducerea companiei să ascundă pierderile și să umfle veniturile. Semnificativ

o parte din vina o revine consiliului de administrație al companiei, care nu și-a îndeplinit în mod repetat

funcții în cadrul guvernanței corporative, a încălcat codul comportamentul corporativ

companiile fără a controla acțiunile conducerii și fără a proteja drepturile acționarilor (Pentru mai multe detalii, vezi

Murray M.H., Ossipova A.A. Enron: Ce lecții pentru Rusia // The Moscow Times, 20 februarie,

2002. Eichenwald K., Henriques D.B. Cele două fețe ale lui Enron // The Moscow Times, 11 februarie 2002).

218 În 2005, RandelHearon, profesor la Universitatea Indiana, și Eric Lee, profesor

SUA (29% din toate companiile publice) s-au angajat în manipularea acordării de opțiuni (vezi.

Heron R.A., Lie E. Does Backdating explică modelul prețului acțiunilor în jurul opțiunii de acțiuni executive

219 A se vedea textul documentului de pe site-ul SEC:

http://sec.gov/about/laws/soa2002.pdf

220 Legea Sarbanes-Oxley, sec. 906 (http://sec.gov/about/laws/soa2002.pdf) Articolul oferă

semnarea de către directorul executiv (CEO) și director financiar(CFO) al emitentului tuturor

rapoarte periodice către SEC, inclusiv rapoarte financiare. Directorii trebuie să confirme

că rapoartele prezentate „conform pe deplin” cu cerințele SEC și că

informațiile „reflectează în mod corect, în toate privințele semnificative, situația financiară și

rezultatele muncii emitentului”.

Această lege se aplică și emitenților străini,

având o listă în SUA. În ciuda rolului pozitiv enorm

jucat de Legea Sarbanes-Oxley, o analiză a cauzelor financiare și

criza economică care a izbucnit în 2008-2010 a atras din nou

atenția publicului acordat guvernanței corporative în general și sistemelor

recompense în special. În special, Raportul OCDE221, publicat în 2009

g., concluzionează că băncile care au suferit pierderi semnificative pe fondul crizei din

SUA (Bear Stearns, Citibank, Merrill Lynch) și Europa (Barclays, Credit Suisse,

Fortis, HBOS, Royal Bank of Scotland, Societe Generale, UBS etc.) au fost afectate

în primul rând din atenţia insuficientă din partea conducerii şi a consiliilor

directorilor băncii la managementul riscului, ceea ce a fost explicat prin stimulente pentru

riscurile incluse în sistemul de remunerare a managementului și nu

însoţite de proceduri de control adecvate. Prin urmare,

în ciuda faptului că programele opționale sunt în prezent pe scară largă

sunt utilizate în întreaga lume și reprezintă un instrument juridic important

creșterea eficienței managementului companiei 222,

există multe probleme asociate cu implementarea lor în practică.

Având în vedere originea străină a unui astfel de mijloc de punere în valoare

eficiența performanței membrilor organelor de conducere ca opțional

program, se pune inevitabil întrebarea despre studiul naturii juridice

program de opțiuni din punctul de vedere al dreptului rus. Primul din

opțiuni posibile - luați în considerare programul de opțiuni ca

o tranzacție unilaterală (articolul 154 din Codul civil al Federației Ruse), care, conform art. 155 Cod civil al Federației Ruse

creează obligații numai pentru persoana care a efectuat o astfel de tranzacție (adică pentru

societate pe acţiuni), în timp ce membri ai organelor de conducere

ia naștere dreptul de a cumpăra acțiuni la un preț prestabilit în

221Lecții de guvernanță corporativă din criza financiară. OCDE. martie 2009

(URLhttp://www.oecd.org/daf/fin/financial-markets/42229620.pdf).

222 De exemplu, în Statele Unite, din 2008, mai mult de 25% dintre lucrători dețineau acțiuni

angajator prin participarea la programe de opțiuni pe acțiuni (vezi Adams J.S.Beyond Stock Options. – Oakland,

Centrul National)

timp. Acest punct de vedere pare controversat, deoarece ar fi

Este incorect să reduceți implementarea programului opțional doar la

încheierea unei tranzacții între un membru al organului de conducere și un acționar

societate. Implementarea programului de opțiuni este în continuare

o procedură care include un set de tranzacții, administrative

acte si actiuni organizatorice si administrative efectuate de emitent

și alte persoane în conformitate cu procedura stabilită de lege. Ca rezultat, mai mult

punctul de vedere pare corect, conform căruia opțiunea

programul este un set de fapte juridice (complex

componenţa juridică). În literatura de specialitate sub alcătuirea juridică

faptele înțeleg totalitatea (sistemul) faptelor juridice necesare

pentru apariția consecințelor juridice - apariția, schimbarea,

încetarea raportului juridic. Astfel de compoziții sunt numite actuale,

legal; Ei folosesc și alte categorii, cum ar fi „complex

componenţa juridică” 223. Ca fapte juridice formând

Structura juridică complexă a programului de opțiuni poate fi numită:

adoptarea de către organul competent al societăţii pe acţiuni a unei hotărâri privind

implementarea unui program de opțiuni (act corporativ), încheierea unui acord

între un membru al organului de conducere și societatea pe acțiuni privind participarea la

program de opțiune (tranzacție), emisiune de acțiuni pentru implementarea opțiunii

programe224 (un set de fapte juridice)225 etc. Astfel, pe

223 A se vedea: Zinchenko S.A. Faptele juridice în mecanismul reglementării juridice. M.: Wolters

Kluver, 2007. P. 33.

224 Conform celui mai răspândit punct de vedere din literatură, emisiile sunt considerate ca

un ansamblu de fapte juridice sau o compunere juridică complexă. De exemplu, după cum a remarcat G.N.

Shevchenko, „o problemă este o succesiune de acțiuni ale emitentului, inclusiv diverse

fapte juridice, inclusiv tranzacții unilaterale, acte administrative, civile

contracte legale. Voința uneia dintre părți nu este în mod clar suficientă

au fost plasate titluri de valoare cu grad de emisiune" (A se vedea G.N. Shevchenko. Valori mobiliare cu grad de emisiune:

concept, problemă, circulație. M., 2006. P. 111). Au fost exprimate puncte de vedere similare (indicând

caracteristici ale regimului juridic al elementelor individuale ale problemei) și alți autori (A se vedea, de exemplu,

Sinenko A.Yu. Emisiunea de titluri corporative: reglementare legală, teorie și practică.

M., 2002. P. 27. Rogov A.S. Reglementarea civilă a emisiunii de acțiuni: rezumatul autorului. dis. ...

Ph.D. legale Sci. Ekaterinburg, 2002. P. 7. Sazonov S.A. Reglementarea legală a obligațiunilor și a acestora

Lipei K.O. Reglementarea legală a plasării acțiunilor: rezumatul autorului. dis. ...cad. legale Sci. M.,

Pe baza analizei de mai sus, putem formula următoarele

definiția termenului „program opțional”. Programul de opțiuni este

stimularea mijloacelor de creştere a eficienţei membrilor

organele de conducere ale societatilor pe actiuni, care reprezinta

un ansamblu de fapte juridice (compunere juridică complexă) conform

învestirea membrilor organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni cu acțiunile acesteia cu

folosind structura juridică a contractului de opțiune (articolul 429.3 din Codul civil

RF), conform căruia un membru al organului de conducere dobândește dreptul,

dar nu isi asuma obligatia de a cumpara actiuni ale societatii la

un preț prestabilit la un anumit moment în viitor sau la

pe o anumită perioadă de timp.

„Baza” programului de opțiuni este legală

proiectarea contractului de optiuni. În sensul cel mai general, opțional

contract (din latină optio - alegere, dorință, discreție) este

un acord în baza căruia o parte (vânzătorul sau

cumpărător) dobândește dreptul, dar nu își asumă obligația de a efectua

cumpărarea sau vânzarea unui anumit activ la un preț prestabilit în

un anumit punct în viitor sau într-o anumită perioadă

timpul 226. De menționat că structura juridică a opțiunii

contractul este o „invenție” a dreptului comun anglo-american și nu este

are analogi direcți în sistemul juridic continental, dar adesea

2007. p. 18 - 19; Melnikov D.I. Distribuiți ca securitate la nivel de problemă: rezumatul autorului. dis. ...cad.

legale Sci. M., 2006. P. 20; Korshunova Zh.V. Obligațiuni ca tip de titluri de valoare conform legii

Manual pentru studenții care studiază în domeniul „Jurisprudență” / Responsabil. ed. ESTE.

Shitkina. M.: Wolters Kluwer, 2007. P. 247 etc.)

225 Ținând cont de faptul că implementarea programului de opțiuni include de obicei problema

acțiuni, care este o componență juridică independentă, se mai poate susține că

Programul de opțiuni este o structură juridică deosebit de complicată.

226 În acest studiu, vom examina opțiunea în mod specific ca mijloc de creștere

eficiența performanței membrilor organelor de conducere, adică acordurile privind vânzarea de acțiuni

(acțiuni) la capitalul autorizat al unei societăți comerciale sub formă de participare a reprezentanților topului

management în afaceri, și nu ca instrumente financiare derivate ale pieței valutare sau

piata valorilor mobiliare.

folosit în practică într-o formă sau alta 227. Acord de opțiune

se bazează pe concepte fundamentale de drept comun: acceptarea ofertei şi

contraprestație, conform căreia acordul

nu este un act unic, unic de exprimare a voinței părților, ci

partea finală proces complex relația dintre părți,

reglementată de practica veche de secole a jurisprudenței 228.

Legea americană definește un contract de opțiune ca

„o promisiune care îndeplinește cerințele contractului și limitele

puterea ofertantului de a revoca oferta” 229. Deci designul

opţiune din punctul de vedere al dreptului anglo-american este

în acelaşi timp un acord încheiat sub o condiţie şi o neacceptată

oferi. Sistemul de drept comun cunoaște 2 tipuri de opțiuni: „opțiune

cumpărător” („opțiune call”), care dă dreptul titularului său, dar nu

obligația de a cumpăra un activ (bunuri, valori mobiliare) la un preț convenit în

momentul unei anumite date sau înainte de apariția acesteia și „opțiunea

vânzător” („opțiune de vânzare”), care dă dreptul titularului său, dar nu

obligaţia de a vinde un activ la un preţ convenit230.

În ceea ce privește reglementarea juridică a opțiunilor în dreptul intern,

apoi până de curând contractul de opțiune nu a fost numit în

227 În special, după cum remarcă M.I. Konstantinovsky, opțiunile sunt larg răspândite în domeniu

tranzacțiile imobiliare, întrucât specificul acestei piețe, de regulă, necesită unele

timp pentru a lua decizii cu privire la încheierea sau neîncheierea unui contract și o face posibilă

potențialul cumpărător să câștige timp pentru a lua în considerare oferta, pe de o parte, și

primiți, pe de altă parte, protecție legală garantată a drepturilor dumneavoastră (Pentru mai multe detalii, consultați

Konstantinovsky M.I. Opțiune – o invenție legală de drept comun // Piața valorilor mobiliare.

2011. Nr. 6, p. 40). Opțiunile sunt, de asemenea, utilizate pe scară largă ca derivate.

instrumente financiare pe piaţa valorilor mobiliare (opţiuni de schimb), unde acţionează ca

active financiare care au atât funcții de economisire, cât și de decontare (Pentru mai multe informații, consultați John

K. Hull. Opțiuni, futures și alte derivate, ediția a 8-a

(Opțiuni, futures și alte derivate, ediția a 8-a). - M.: „Williams”, 2013.).

228 Pentru mai multe detalii, vezi M.I. Konstantinovsky. . Opțiunea – o invenție juridică a dreptului comun //

Piața de acțiuni și corpuri. 2011. Nr. 6, p. 41-42.

229 „O promisiune care îndeplinește cerințele pentru încheierea unui contract și limitează cele ale promitentului

puterea de a revoca o ofertă”. Reformări ale Legii: Al doilea (Contracte), p.25, 1981.

230 cm. Simon W. Opţiuni. Un curs complet pentru profesioniști. - M.: Editura Alpina, 2008., p.

Codul civil al Federației Ruse 231, totuși, termenul „opțiune” a fost folosit în

legislația Federației Ruse privind piața valorilor mobiliare (articolul 2 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”

valori mobiliare” 232) în raport cu dreptul născut ca urmare a emisiunii

garanție specială (opțiune emitent). Cu toate acestea, deja în perioada respectivă

scrierea acestei teze de cercetare prin Legea federală

din data de 03.08.2015 N 42-FZ „Cu privire la modificările aduse părții întâi a Codului civil

RF a introdus art. 429.3 (Acord de opțiune), care conține legal

determinarea acordului de optiune si procedura de incheiere a acestuia. Conform paragrafului 1

Artă. 429.3 din Codul civil al Federației Ruse în baza unui acord de opțiune, una dintre părți în condițiile,

prevazuta de prezentul acord, are dreptul de a cere in termenul stabilit

perioada contractuala de la cealalta parte pentru a executa prevederile prevazute de optiune

acordul de acțiuni (inclusiv plata de bani, transferul sau

acceptă proprietatea) și, în același timp, dacă împuternicitul nu declară

cerere în termenul specificat, contractul de opțiune este reziliat. Opțional

contractul poate prevedea că cerința pentru opțiune

contractul se consideră declarat la apariţia unor anumite

contractul de circumstanțe. Potrivit paragrafului 2 al art. 429.3 din Codul civil al Federației Ruse pentru dreptul de a declara

cerința conform contractului de opțiune, partea plătește cele stipulate

un astfel de acord o sumă de bani, cu excepția cazurilor în care o opțiune

acord, inclusiv unul încheiat între organizații comerciale,

este oferită gratuit sau dacă încheierea unui astfel de acord

231 Cu toate acestea, în lipsa unei definiții legale a termenului „acord de opțiune”, diverse

Variante ale definiției sale au fost propuse în doctrina juridică internă. În special, D.A.

Jukov a subliniat: „Un acord de opțiune este un tip special de acord, nu

numite în Codul civil, acordând dreptul de a încheia un contract de vânzare-cumpărare

subiectul stabilit prin acord în viitor conform ferm stabilit la momentul realizării

acord de preț, pentru care o parte plătește celeilalte părți o anumită sumă de bani -

primă, a cărei valoare este stabilită prin acordul părților (A se vedea D.A. Jukov. Legal

reglementarea tranzacţiilor futures pe piaţa de valori: Rezumatul autorului. Pentru cererea de angajare. uh. Artă. Ph.D. M., 2006. P.8).

P.A. Menshenin a dat următoarea definiție a unui acord de opțiune: „O opțiune este recunoscută

un contract bilateral obligatoriu în temeiul căruia îndeplinirea unei obligații de către una dintre părți

(de către autorul opțiunii) este amânat și, de asemenea, supus la discreția celuilalt

parte (titularul opțiunii) (Vezi P.A. Menshenin, Acord de opțiune // Drept și economie.

2008. Nr 5.S. 10)

232 Legea federală din 22 aprilie 1996 N 39-FZ „Cu privire la piața valorilor mobiliare”

este cauzată de o altă obligație sau alt interes protejat legal,

care decurg din relaţiile părţilor. În același timp, la încetare

acord de opțiune, o astfel de plată nu este rambursabilă, cu excepția cazului în care este altfel

prevăzute în contractul de opțiune. Fără îndoială, includerea normelor în Codul civil al Federației Ruse

despre acordul de opțiune este un factor pozitiv. După cum a remarcat A.G.

Karapetov: „Reglementarea legislativă a acordurilor de opțiune a fost

este foarte necesar, deoarece astfel de acorduri sunt încheiate constant în

în legătură cu acțiuni și acțiuni și este utilizat în structurarea M&A,

deseori însoțesc acordurile între acționari și acționează ca un mecanism

stimularea managementului de vârf al companiilor pe bază de opţiune

se întocmesc contracte pentru livrarea de mărfuri, nave și aeronave etc., către DVS

Au existat deja mai mult de o dispută în care au fost implicate acorduri de opțiune, dar afaceri

ziarele le menționează aproape în fiecare zi, iar natura lor este încă

nu a fost clarificată”233. Cu toate acestea, pentru a înțelege cum va funcționa

Acest articol necesită timp și practică judiciară relevantă.

În ceea ce privește programele opționale ca mijloc de creștere

eficacitatea activităților membrilor organelor de conducere ale economice

societăților, trebuie remarcat faptul că legislația Federației Ruse este în prezent

moment nu conține practic nicio regulă care să reglementeze mecanismul de implementare

astfel de programe. Singurele excepții sunt sigure

în Codul de conduită corporativă al Federației Ruse din 2002 și Codul de conduită corporativă

licitații organizate, implementează un program de motivare a membrilor pe termen lung

organele executive și alți manageri cheie

companie care utilizează acțiuni ale companiei (opțiuni sau altele

233 Vezi Karapetov A.G. Reforma Codului civil al Federației Ruse cu privire la normele de drept contractual după a doua lectură:

comentariu asupra principalelor prevederi. (URL:

http://zakon.ru/Blogs/One/16459?entryName=reforma_gk_rf_v_chasti_norm_dogovornogo_prava_posle_v

torogo_chteniya_kommentarij_k_osnovnym_polozhen)

instrumente financiare derivate, al căror activ suport este

sunt acțiuni ale companiei), fără a dezvălui mecanismul și posibil

modalități de implementare a unui astfel de program. Lipsa corespunzatoare

reglementarea legală a implementării programelor opţionale pare a fi

decalaj semnificativ în legislația Federației Ruse, mai ales în lumina faptului că

una dintre sarcinile principale evidențiate în Strategia de dezvoltare

piata financiara Federația Rusă pentru perioada până în 2020234, este

introducerea unor mecanisme care să asigure participarea mai multor retaileri

investitorii pe piața financiară și protecția investițiilor lor, principal

instrumente ale cărora este implicarea membrilor organelor de conducere și

alți angajați ai companiei să participe la capital.

În ciuda lipsei actuale de legalitate adecvată

reglementare, programele opționale au devenit larg răspândite în

practica de afaceri autohtonă235 și sunt în prezent implementate prin

adaptarea modelelor disponibile în legislația Federației Ruse pentru model

program de optiuni. Deci, să luăm în considerare tot posibilul teoretic

optiuni de structurare a programului de optiuni in termeni de

legislația Federației Ruse.

1) Emiterea de optiuni de catre emitent.

În conformitate cu art. 2 Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” cu opțiune de emitent

este o garanție de emisie înregistrată care asigură dreptul la aceasta

proprietar pentru cumpărare în termenul prevăzut în acesta și/sau la producerea producerii

circumstanțele specificate în acesta pentru un anumit număr de acțiuni ale emitentului

această opțiune la prețul specificat în opțiunea emitentului. Prin urmare,

dacă, la structurarea unui program de opțiuni, utilizați construcția

234 Ordinul Guvernului Federației Ruse din 29 decembrie 2008 N 2043-r „Cu privire la aprobarea Strategiei de dezvoltare

piața financiară a Federației Ruse pentru perioada până în 2020"

235 De exemplu, după cum notează A.A. în raportul său. Loginov, din ianuarie 2011 14

companiile publice interne au programe de stimulare pe bază de acțiuni. Primul

programul de opțiuni a fost introdus de OJSC NK Yukos în 1998, urmat de OJSC în 2000

MTS și OJSC VimpelCom, în 2001 - OJSC OMZ, în 2003 - OJSC LUKOIL, în 2004 - OJSC RAO

„UES din Rusia”, în 2005 - X5 RetailGroup, în 2006 - OGK-5" și Gazprombank etc. (Vezi Loginov A.A.

Acțiuni, opțiuni, fantome pentru manageri. Inovație financiară și guvernanță corporativă

M., Editura Geleos, 2011, p. 98)

opțiunea emitentului, atunci diagrama programului ar trebui să arate astfel:

mod: compania plasează nume personale printre participanții la program

titluri de valoare necertificate cu grad de emisiune – opțiuni de emitent (cum

regula, prin abonament închis), conform căreia managerii

dobândește dreptul de cumpărare după o anumită perioadă de timp sau

în anumite circumstanțe, acțiuni ale unei companii la un preț fix.

Un aspect important este că charterul companiei trebuie să indice

un anumit număr și valoare nominală de acțiuni autorizate, dreptul

pentru cumpărarea cărora sunt prevăzute opţiunile emitentului, deoarece conform paragrafului.

2 p. 1 art. 27 din Legea cu privire la SA în lipsa acestor prevederi în statutul societății

societatea nu are dreptul de a plasa actiuni suplimentare. Eliberare și plasare

opțiunile emitentului trebuie făcute în strictă conformitate cu

cerințele stabilite de Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare

titluri de valoare” și Standardele de Emisiune a Valorilor Mobiliare236, în special, în textul

deciziile privind emiterea de opțiuni ale emitentului trebuie să indice categoria (tipul)

acțiuni, dreptul de cumpărare care este oferit de opțiunile emitentului;

numărul de acțiuni din fiecare categorie (tip), dreptul de cumpărare care

acordă fiecărui emitent opțiune; preţul la care vor

acțiunile care urmează să fie achiziționate sau procedura de determinare a acesteia; termen limită și/sau

împrejurări la apariţia cărora drepturile pot fi exercitate

proprietarul opțiunii emitentului; procedura de exercitare a drepturilor titularului de optiuni

emitent, inclusiv termenul (procedura de stabilire a termenului) pentru cerere

cererea deținătorului de opțiuni de a cumpăra acțiuni suplimentare

emitent, termen și procedura de plată a acțiunilor suplimentare de către deținătorul de opțiuni

emitentului, perioada de conversie a opțiunii emitentului în acțiuni suplimentare

emitent; prevederea că dreptul de a cumpăra acțiuni ale emitentului

efectuată de proprietarul opțiunii emitentului prin conversia acesteia în

236Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 4 iulie 2013 N 13-55/pz-n „Cu privire la aprobarea Standardelor pentru emiterea de valori mobiliare

valori mobiliare și înregistrarea prospectelor de valori mobiliare"

acțiuni suplimentare ale emitentului și sunt vândute numai sub rezerva integrală

plata pentru astfel de acțiuni suplimentare; prevederea că în eventualitatea

lipsa plății sau plata incompletă a acțiunilor suplimentare în

perioada stabilită prin termenii opțiunii emitentului, o astfel de opțiune a emitentului

este considerată rambursată fără a suporta obligații ale emitentului

opțiuni pentru proprietarul lor; informații despre restricțiile de circulație

opțiunile emitentului sau absența acestora (clauza 7.4. Standarde de emitere

valori mobiliare).Fiind titluri de valoare cu grad de emisiune, opțiuni de emitent

trebuie să fie implementate managerilor în cel mult un an de la data respectivă

înregistrarea emisiunii acestora (clauza 5 din art. 24 din Legea pieţei valorilor mobiliare).După

expirare termenele stabiliteși (sau) apariția condiționalului

împrejurări, administratorul-proprietar al opțiunii emitentului primește dreptul

convertiți-l în acțiuni ale companiei, caz în care se efectuează conversia

în acțiuni suplimentare de emisiune, deoarece clauza 7.4. Standarde de emitere a valorilor mobiliare

titluri de valoare nu prevede conversia opțiunilor emitentului în deja

acțiunile în circulație ale companiei.

Evaluarea avantajelor și dezavantajelor structurării opțiunilor

programele care utilizează construcția opțiunilor emitentului ar trebui

spunem că avantajul neîndoielnic al opțiunilor emitentului este

fiabilitatea condițiilor lor pentru membrii organelor de conducere, întrucât aceștia

deveni proprietari ai valorilor mobiliare nominative convertibile în acțiuni

companii, în plus, un astfel de program este reglementat în detaliu la nivel

legile actuale privind valorile mobiliare, ceea ce îi reduce

riscurile juridice ale participanților. Cu toate acestea, implementarea programului de opțiuni

prin emisiunea de optiuni ale emitentului are o serie de semnificative

neajunsuri. În primul rând, după cum se arată mai sus, problema unei opțiuni de emitent

este asociat cu procedurile formale stabilite de Legea federală „Pe piață”

titluri de valoare” și Standarde de Emisiune - ambele interne corporative

(luarea unei decizii cu privire la plasarea valorilor mobiliare, aprobarea unei decizii privind

eliberare etc.), și administrative (înregistrare de stat

emisiune către Banca Centrală a Federației Ruse etc.), care iau o sumă semnificativă de la companie

cantitatea de timp și resurse. În plus, o astfel de reglementare detaliată

privează programul de opțiuni de cel mai important avantaj al său - flexibilitate,

individualitate și adaptabilitate la sarcini specifice unui anumit

corporatii. În al doilea rând, este absolut evident că opțiunea de a cumpăra acțiuni

participarea SRL nu poate fi emisă, prin urmare proiectarea opțiunii emitentului

aplicabil numai în societățile pe acțiuni. În al treilea rând, așa cum sa întâmplat deja

menționat mai sus, opțiunile emitentului sunt convertibile numai în acțiuni

producție suplimentară, ceea ce necesită o creștere

capitalul autorizat al societatii prin emiterea de actiuni suplimentare si poate

provoca o modificare nedorită a mărimii acționarilor companiei

pachete. În sfârșit, termenul stabilit în Legea pieței valorilor mobiliare

vânzarea valorilor mobiliare (nu mai târziu de un an de la data înregistrării acestora

release) nu este în întregime convenabil pentru implementarea unui program opțional, deoarece

programul de opțiuni clasice este o cale către termen lung

stimulente de management, a căror durată, de regulă, variază

variază de la 3 la 5 ani. Neajunsurile enumerate duc la faptul că

Opțiunile emitentului practic nu sunt folosite de companiile rusești

la structurarea programelor opţionale. După cum notează A.E.

Molotnikov „Evident, din cauza necesității de a înregistra problema,

respectarea procedurii complexe de emitere și a riscurilor asociate cu

posibilitatea unor conflicte între managerii de top şi

acţionarii de control, această valoare (opţiunea emitentului -

aproximativ D.T.) nu a fost distribuit. Poate motivul

Impopularitatea opțiunilor emitentului se datorează și apariției destul de târzii

în Legea privind piaţa valorilor mobiliare a acestei instituţii – în anul 2002”237.

237 Vezi Molotnikov A.E. Reglementarea legală a pieței valorilor mobiliare: tutorial. – M.:

Startup, 2013. P. 198.

2) Utilizarea contractelor civile.

Al doilea varianta posibila structurarea programului de optiuni –

utilizarea structurilor contractuale de drept civil cuprinse în

Codul civil al Federației Ruse. În lipsa unei reglementări legale corespunzătoare a tranzacţiilor pe

transferul acțiunilor (acțiunilor) societății către angajații acesteia în domeniul civil și

legislația corporativă a Federației Ruse este tocmai utilizarea civilă

contractele legale, potrivit unui număr de cercetători, este cea mai mare

o modalitate acceptabilă de implementare a unui program de opțiuni în Federația Rusă. De exemplu,

după cum remarcă A.A. Loginov: „Baza formală a motivației financiare în

sistemul de guvernanță corporativă sunt acorduri încheiate

raportat la valoarea viitoare a activelor financiare ale companiei,

un anumit format de acțiuni, la apariția unor evenimente specificate și

alți parametri Condițiile programului opțional pot fi setate

atât la nivelul actelor juridice locale cât şi în acord cu guvernarea

angajat, dar de regulă, în realitatea rusă, ea

efectuată în conformitate cu un contract civil”238. La

raspunde la intrebarea care dintre cele disponibile in legislatia interna

structurile juridice ar trebui aplicate în practică structurii

programe de opțiune, este necesar să aflați care dintre cele cuprinse în Codul civil al Federației Ruse

desenele prin natura lor juridică sunt cele mai apropiate de engleza clasică

Modelul saxon al acordului de optiuni. Să observăm imediat că această întrebare

nu are un răspuns clar, pentru că de mulți ani încoace în

doctrina juridică internă, există o discuție cu privire la juridic

comisă sub condiția 239, alții consideră că aceasta este preliminară

238 Vezi Loginov A.A. Acțiuni, opțiuni, fantome pentru manageri. Inovare financiară și

guvernanța corporativă M., Editura Geleos, 2011, p.27).

239 Vezi Galanov V.A. Instrumente de piață a instrumentelor derivate. M.: Finanțe și Statistică, 2002, p.

acordul 240, alții sunt înclinați să creadă că acordul de opțiune este

un tip special de acord. Să luăm în considerare fiecare dintre pozițiile desemnate.

Așadar, prima opțiune care apare atunci când se încearcă legal

calificarea unui acord de opțiune – proiectarea unui preliminar

acord (în special, un acord preliminar pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni sau

acţiuni la capitalul autorizat al unei societăţi comerciale). Potrivit paragrafului 1 al art. 429

Codul civil al Federației Ruse, conform unui acord preliminar, părțile se angajează să încheie

viitor contract în condițiile stipulate în preliminar

acord. Astfel, ca și în cazul unui acord de opțiune, în cadrul

acord preliminar se încheie acordul principal

ulterior se încheie acordul preliminar, în plus, ambele acorduri

descrieți în prealabil condițiile pentru încheierea contractului principal în viitor,

care poate fi încheiat la iniţiativa uneia dintre părţi. Cu toate acestea, chiar și

dacă este specificat aspecte comune, nu poate fi ignorat

faptul evident că la construirea unui acord preliminar, dreptul

încheierea contractului principal aparține fiecărei părți, în timp ce

într-un acord de opțiune, doar cel

o parte. În situaţia în care una dintre părţile preliminare

acordul sustrage încheierea acordului principal, apoi a celui de-al doilea

are dreptul de a cere ca acesta să fie încheiat în instanță (clauza 5 din articolul 429 din Codul civil al Federației Ruse).

În consecință, după cum notează pe bună dreptate A.V. Vashkevich „o parte”

poate refuza încheierea unui contract, iar cealaltă parte are dreptul de a refuza

de la încheierea unui contract este neutralizată de dreptul primei părți de a cere

o astfel de concluzie care subminează protecția titularului de opțiune și esența

acordul în ansamblu”241. În plus, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, perioada pentru preliminar

acord asupra regula generala este de un an, cu excepția cazului în care părțile convin

altă perioadă (clauza 6 a articolului 429 din Codul civil al Federației Ruse), prin urmare, dacă în această perioadă

părțile nu au semnat acordul principal, obligațiile acestora încetează

240 Vezi Melnichuk G.V. Tranzacții pe piețele de instrumente derivate // Legislație. 1999. Nr 10. P. 23-25.

241Vashkevich A.V. De ce are nevoie o companie de acorduri de opțiuni? // Buletinul Acționarilor, nr. 4

(93), 2012, p. 45

automat. În același timp, părțile la un acord de opțiune, de regulă, nu o fac

știi când și dacă contractul de cumpărare și vânzare va fi încheiat

Mai mult, după cum notează pe bună dreptate R.V. Rechkin „vânzarea de activ la

baza unei opțiuni este adesea condiționată de apariția anumitor evenimente

(realizarea unui anumit indicator de venit al organizației emitente,

profit, prețul acțiunilor la bursă etc.), acțiuni ale terților (în

în special, autorizat agentii guvernamentale, de exemplu, consimțământul

autoritatea antitrust pentru a finaliza o tranzacție) sau chiar părțile

acord de opțiune”242. Poziția asupra căreia acordul preliminar

natura sa juridică nu este identică cu o opțiune; este susținută de mulți

specialişti. În special, S.E. Dolgaev scrie: „acord preliminar

nu este autosuficient, iar interesul real al părților nu este deloc în

încheierea acestui acord, dar cu o opțiune pe care o constituie în sine

conținutul economic al tranzacției și expresia juridică a acesteia” 243.

O poziție similară este luată de I.V. Eliseev și M.V. Krotov: „Caracteristică

acordul preliminar este că executarea sa nu este obligată de niciunul

pretenții de proprietate, singura obligație care decurge din

acord preliminar, este obligația încheierii acordului principal”244.

Astfel, proiectarea acordului preliminar în forma sa actuală

cu greu poate fi folosit la structurarea tranzacţiilor cu opţiuni245.

A doua opțiune care poate fi folosită la structurare

programe de opțiuni în Federația Rusă - proiectarea unei tranzacții condiționate. Potrivit art.

242Rechkin R.V. Legislația rusă nu permite încheierea de acorduri de opțiune

// Practică de arbitraj, nr. 9, 2006. P. 28.

243Dolgaev S.E. Probleme de calificare a unei tranzacții cu opțiuni // Buletinul Universității Volga.

2002. Problemă. XXI. p. 179.

244 Eliseev I.V., Krotov M.V. Acord preliminar în dreptul civil rus //

Eseuri de drept comercial. Vol. 7 / Ed. E.A. Krasheninnikova. Yaroslavl, 2000. p. 69-70.

245 După cum s-a arătat mai sus, potrivit art. 429 din Codul civil al Federației Ruse, un acord preliminar este strict

bilateral obligatoriu, în timp ce un acord de opțiune este unilateral

legare. După cum a menționat I.V. Eliseev și M.V. Singura cale de ieșire ar putea fi „extinderea

conceptul legislativ al unui acord preliminar sub aspectul recunoașterii posibilității

existența unui acord preliminar obligatoriu unilateral (Pentru mai multe detalii, a se vedea Eliseev

I.V., Krotov M.V. Acord preliminar în dreptul civil rus // Eseuri despre

dreptul comercial. Vol. 7 / Ed. E.A. Krasheninnikova. Yaroslavl, 2000. P. 84).

157 din Codul civil al Federației Ruse, o tranzacție este considerată finalizată în condiții suspensive dacă

părţile au făcut dependentă apariţia drepturilor şi obligaţiilor de

o împrejurare despre care nu se știe dacă se va întâmpla sau nu

va avea loc și sub o condiție separabilă, dacă părțile s-au stabilit

încetarea drepturilor și obligațiilor în funcție de circumstanțe,

referitor la care nu se știe dacă va veni sau nu. Cum

notează A.V. Vashkevich „O opțiune poate fi structurată ca o tranzacție

(cumparare si vanzare sau nenumit) cu conditia: obligatia de transfer

bunul și plata pentru acesta apare sub rezerva, printre altele, prezentării

cerința corespunzătoare de către titularul dreptului de opțiune. Astfel de

designul se încadrează în exterior în cadrul oferit de noastre

legislație” 246. Într-adevăr, un contract de opțiune este în mod inerent

este o tranzacție încheiată cu o condiție, totuși, dacă face parte din posibil

condițiile de exercitare a dreptului la opțiune îndeplinesc cerințele articolului 157

Codul civil al Federației Ruse (realizarea anumitor indicatori ai organizației emitente,

acțiuni ale terților etc.), apoi legarea obligațiilor de opțiune de acțiuni

părțile la acordul de opțiune însele sunt nesigure din punct de vedere judiciar

protectie: in ciuda faptului ca termenii tranzactiilor depind de vointa partilor

(condiții potențiale) nu sunt interzise direct de Codul civil al Federației Ruse, instanțele interpretează art. 157

Codul civil al Federației Ruse ca nu permite posibilitatea de a stabili termenii contractului în

în funcţie de voinţa părţilor şi recunoaşte tranzacţiile cu condiţii testamentare

invalid 247. Opinie despre imposibilitatea finalizarii unei tranzactii sub

o condiție a cărei apariție depinde de voința uneia dintre părțile sale este

246Vashkevich A.V. De ce are nevoie o companie de acorduri de opțiuni? // Buletinul Acționarilor, nr. 4

(93), 2012, p. 46.

247Sm. Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 8 decembrie 2011 în dosarul nr. A32-33325/2010 (B

În acest caz, plata cotei-parte conform acordului a fost făcută în funcție de executare

cumpărători de acțiuni ale actelor de proprietate pentru imobile și terenuri

complot. După cum se menționează în Rezoluție: condiția suspensivă trebuie să fie legată de

o împrejurare independentă de voinţa părţilor.Instanţele au ajuns la concluzia că condiţia paragrafului 2.2.

raporturi juridice).

predominant în literatura științifică rusă248 există însă și

poziţia opusă: după cum remarcă V.V. Prokhorenko, un astfel de semn

condiție suspensivă, ca independența împrejurărilor față de voința părților,

nu se poate spune că respectă pe deplin formularea art. 157 Cod civil al Federației Ruse. ÎN

stabilește interdicția numai acțiunilor necinstite ale părților,

condiţii care împiedică sau favorizează debutul, în timp ce

Nu există nicio interdicție de a acționa cu bună-credință. În exact aceeași normă, conform

în esență, spune doar că circumstanța în ansamblu poate depinde de

voința oricăror persoane, inclusiv a părților la tranzacție, și tocmai în legătură cu aceasta

legiuitorul a indicat inadmisibilitatea abuzului de astfel de

oportunități”249.

În cele din urmă, a treia opțiune, care poate fi folosită când

structurarea programelor de opțiuni în Federația Rusă - încheierea unui acord special

tip (nenumit și (sau) mixt), care va conține toate

conditiile necesare implementarii programului de optiuni. In conformitate

cu p.p. 2 și 3 linguri. 421 din Codul civil al Federației Ruse, părțile pot încheia un acord ca

prevăzute și neprevăzute de lege sau alte legi

acte, precum și încheierea unui acord care conține elemente

diverse contracte prevazute de lege sau alte legi

acte (acord mixt). În ciuda faptului că posibilitatea încheierii

contractele de opţiune datorită principiului libertăţii contractuale sunt recunoscute în

literatura de specialitate250, trebuie remarcat că perspectiva protecției judiciare a unor astfel de

contractele este foarte controversată din cauza paragrafului 1 al art. 422 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia acordul

trebuie să respecte regulile obligatorii pentru părțile stabilite

legea si alte acte juridice (norme imperative) in vigoare in

248 Vezi, de exemplu, Jukov D.A. Reglementarea legală a tranzacțiilor cu instrumente financiare derivate pe piața de valori:

schimb valutar // revista Moscova drept internațional. 1993. N 2. Rechkin R.V. Rusă

legislația nu face posibilă încheierea de acorduri de opțiune // Practică de arbitraj,

Nr. 9, 2006. P. 29.

249 Vezi Prokhorenko V.V. Tranzacții condiționate: practică judiciară // Avocat corporativ. 2008. Nr. 1.

250Vezi, de exemplu, Morozova Yu.V. Contracte de opțiune: ieri, azi, mâine // Corporate

avocat, 2013, nr. 10, p. 35, Vashkevich A.V. De ce are nevoie o companie de acorduri de opțiuni? //

Buletinul Acționarilor, nr. 4 (93), 2012, p. 46.

momentul încheierii acestuia, în timp ce esența acordului de opțiune, așa cum era

prezentate mai sus, intră în conflict cu normele civile

legislația Federației Ruse. Astfel, niciuna dintre prevederile prevăzute la

Codul civil al structurilor juridice ale Federației Ruse în formă pură nu se potriveste

pentru structurarea programului de optiuni. În lipsa propriului

reglementare legală, companiile rusești, de regulă, fie se retrag

programe de opțiuni în jurisdicții străine sau implementați-le în Federația Rusă,

dar sub forma unor structuri juridice complexe, complexe251.

De regulă, pentru a implementa un program opțional se folosește

Design SPV (Vehicul cu scop special - o companie cu un scop separat,

sau o entitate juridică cu scop special), adică special creat

pentru a implementa programul de opțiuni al companiei care poate fi creat

inclusiv în jurisdicțiile offshore și îndeplinește funcțiile de operator

programe252. Cea mai bună opțiune este crearea unui operator

cu participarea de 100 la sută a firmei inițiatoare, deoarece aceasta va permite

evitați necesitatea aprobării tranzacțiilor părților interesate

relația dintre operator și liderul participantului

program, dar această opțiune este posibilă numai dacă compania

inițiatorul însuși nu este deținut în proporție de 100% de un acționar (în

în conformitate cu paragraful 2 al art. 10 din Legea cu privire la SA, o societate nu poate avea ca

unicul fondator al unei alte societati comerciale formata din

o persoană), în in caz contrar trebuie înfiinţată societatea de exploatare

numărul de acțiuni ale societății inițiatoare „participante” la program, cu

În acest caz, de regulă, se folosesc acțiuni plasate, a căror emisiune a fost finalizată

înregistrare de stat. Alocarea de acțiuni într-o companie SPV poate fi

251De exemplu, compania Svyazinvest a înființat o societate închisă

fond de investiții mutuale în care OJSC Svyazinvest și Rostelecom au cumpărat acțiuni și

Fondul a folosit veniturile primite din operațiune pentru achiziționarea unui bloc de acțiuni la companii pentru

piață în scopuri de program (URL: http://www.rostelecom.ru/ir/news/d425674/)

252 Un copil care operează poate fi folosit și ca instrucțiune de program

structura firmei

efectuate atât prin vânzarea acestora (pentru cumpărarea de acțiuni, societatea SPV poate

să fie finanţat corespunzător prin furnizarea acestuia

împrumut sau credit vizat) și prin aportul acestora la capitalul autorizat

SPV. Astfel, rezultatul etapei preliminare de implementare a opțiunii

programul este crearea unei companii operator, al cărei bilanț

sunt localizate actiunile companiei care initiaza programul. După cum a menționat D.V.

Aktyanov, necesitatea de a utiliza un operator este determinată în primul rând

cerințele legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, nu

permițând companiei să-și păstreze propriile acțiuni în bilanţ mai mult de un an, în

în timp ce durata optimă a programelor pe termen lung

remunerația la care se referă programul de opțiuni nu trebuie să fie

mai puțin de trei ani 253. În cazul în care o companie offshore este utilizată ca SPV

structura, atunci se urmărește, evident, un alt obiectiv - optimizarea fiscală

tranzacții și transferul unui program de opțiuni către o jurisdicție străină în scopul

minimizarea riscurilor legale ale implementării programului254.

Dupa ce actiunile ajung in bilantul societatii operatoare, optiunea

programul poate fi implementat în două versiuni. Prima opțiune (în

constă în transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor companiei către administratori

expirarea programului de opțiuni. Instrument juridic de implementare

un program tipic de opțiuni poate fi un contract de cumpărare și vânzare

actiuni ale societatii, incheiate cu o serie de conditii suspensive. La fel de

o condiție suspensivă din contract poate indica păstrarea statutului

șeful companiei la sfârșitul programului și (sau)

îndeplinirea anumitor sarcini (realizarea anumitor indicatori în

253 Vezi Aktyanov D.V. Programe de bonus și opțiuni pentru manageri de top. M., KnoRus, 2010, p. 36

254 În special, programul de opțiuni cu crearea unui SPV într-o jurisdicție străină a fost

implementat de Auchan. La implementarea unui program de opțiuni, managementul de vârf al acestuia

nu a primit compania rusă Auchan, ci o societate în comandită pe acțiuni

ValauchanRus, înregistrată în Luxemburg. („Aproximativ 17.000 de angajați Auchan în Rusia

în cadrul KPI-urilor, creșterea capitalizării companiei, intrarea pe noi piețe etc.). La

asta, dacă condiția suspensivă este îndeplinirea

anumite sarcini, atunci astfel de sarcini trebuie formulate

extrem de clar, folosind numerele și reale specifice

indicatori şi nu reuşesc să conţină categorii evaluative şi vagi

cuvântare. Pe lângă condițiile suspensive, contractul poate

prevăd condiții de anulare - în calitate de autori (încălcare gravă

manager al atribuțiilor sale, dezvăluirea confidențialului

informare, luarea unei decizii nefondate, care a presupus semnificativ

pagube aduse companiei etc.) si persoanelor nevinovate (incetarea raporturilor de munca

relaţii ca urmare a unei schimbări de control în cadrul companiei, o depreciere bruscă

acțiuni la bursă, decesul unui manager, pierderea capacității de muncă etc.).

În același timp, ar trebui să fie lista atât a condițiilor suspensive, cât și a celor dispensabile

fi exhaustiv pentru a preveni eventualele litigii

proceduri. O clauză separată poate indica faptul că, cu excepția

conditiile de anulare enumerate in contract, posibilitatea

refuzul unilateral al companiei de a îndeplini contractul nu este

permis.

O clauză separată din contract poate prevedea, de asemenea, cazuri

exercitarea anticipată a opțiunii. Un astfel de caz poate fi o schimbare

proprietar de control al companiei, rezultând opțiunea

va îndeplini concomitent funcţia de protecţie a firmei de

preluare ostilă (așa-numita strategie „Poison Pill”), deoarece din timp

exercitarea opțiunilor de management va crește semnificativ costurile

potențial proprietar pentru a prelua compania. In afara de asta,

condiția pentru exercitarea anticipată a unei opțiuni poate fi o altă semnificație

eveniment corporativ (reorganizare, lichidare etc.). Cât despre

posibilitatea exercitării anticipate a opțiunii în caz de concediere

manager, atunci, de regulă, i se poate furniza prin acord

numai în cazul concedierii prin acordul părților (articolul 78 din Codul Muncii al Federației Ruse) și în măsura în care

proporţional cu suma lucrată din momentul pedepsei închisorii

timpul acordului de opțiune.

Un alt punct esențial al acordului este indicarea prețului acțiunilor

la momentul încheierii sale. De regulă, contractul fixează curentul

prețul de piață al acțiunilor companiei, dar este și posibil ca

este indicat un cost mai mic (așa-numitele „opțiuni de reducere”) 255. Cum

notează A.A. Klyachin: „Dacă prețul acțiunilor este mai mic decât prețul pieței, opțiunea este mai probabilă

dintre toate, are scopul de a recompensa imediat angajatul pentru ceea ce a fost deja realizat

rezultate. Dacă acțiunile de opțiune sunt vândute la un preț egal sau apropiat de

la piață, atunci scopul unei astfel de opțiuni este de a motiva

muncitori dobandindu-le pentru a majora capitalizarea societatii” 256.B

dacă sunt îndeplinite condițiile suspensive specificate în contract,

administratorul primește dreptul de a răscumpăra acțiuni ale companiei, așa cum este specificat în

pretul contractului. Dacă își exercită acest drept, atunci după conformare

procedurile stabilite pentru obținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor,

managerul devine proprietarul pachetului de valori mobiliare pe care el

îl poate vinde la cursul curent al pieței sau îl poate deține

în speranţa unei noi creşteri a valorii sale de piaţă.

A doua opțiune posibilă pentru funcționarea programului de opțiuni este

transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor companiei către manageri la începutul programului

cu gajul lor ulterior (din motive de comoditate, la aceasta se va face referire în continuare

programul de stocuri restrânse 257). Cu această opțiune, opțional

membru program al organului de conducere și al companiei de exploatare în același timp

să închei trei cele pe durată determinată deodată (pentru perioada programului)

acorduri – cumpărare și vânzare de acțiuni, gaj de acțiuni și răscumpărare

acțiuni Mecanismul de implementare a acestei scheme contractuale este următorul: în

255 Pe lângă aşa-numitele „opțiunile de reducere” sunt, de asemenea, folosite în practica corporativă din SUA

instituția transferului gratuit de acțiuni în proprietatea administratorului – așa-numita. "acțiuni bonus"

(Bonus pe acțiuni sau premiu pe acțiuni). Bonusul pe acțiuni nu este un program de opțiuni și nu are niciun scop

stimulați managerul să realizeze anumite sarcini și recompensați-l pentru deja

obiective atinse.

256 Vezi Klyachin A.B. Motivarea managementului de vârf // Legea., 2007, Nr. 12. S. S. 223 - 224.

257 engleză Echivalent cu programul de acțiuni/acțiuni restricționate.

în conformitate cu contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni, societatea operatoare vinde și

un membru al organului de conducere dobândește proprietatea asupra acțiunilor companiei la un preț

stabilit la momentul încheierii acestuia, în timp ce în contract separat

este prevăzută o condiție pentru amânarea plății prețului acțiunii până la

sfârșitul programului, iar obligația de plată a managerului este asigurată

un contract de gaj separat pentru acțiuni. În același timp, între părți

un acord pentru cumpărarea și vânzarea inversă de acțiuni sub un număr de

condiții suspensive (demiterea managerului, nerealizarea

anumiți indicatori, săvârșirea unei infracțiuni etc.). Când,

daca nu apar conditii suspensive, administratorul plateste actiunile la

prețul specificat în contract și devine deplin proprietar al acestora.

În același timp, ca și în cazul unui program obișnuit de opțiuni, în textul acordului

este important să se prevadă separat posibilitatea refuzului unilateral al acesteia

executarea de către manager la sfârşitul duratei contractului, dacă

preţul de piaţă al acţiunilor stabilit la acel moment îl va face ineficient

o astfel de performanță.

O astfel de schemă contractuală complexă are un avantaj important în

comparativ cu un program de opțiuni convențional - acțiunile sunt transferate

proprietatea managerului nu la sfârșitul, ci la începutul acțiunii

program, care este un puternic factor de motivare. In afara de asta,

fiind proprietar de actiuni, administratorul are dreptul de a primi

dividende pe perioada programului. În același timp, ca o opțiune obișnuită

programul și programul de stoc restricționat pot fi

implementat nu printr-un transfer unic de acțiuni, ci folosind așa-numitul.

mecanism de exercitare a opțiunii „în trepte”, când perioada de valabilitate

programul este împărțit într-un număr de perioade intermediare (de obicei, astfel

mecanismul este întocmit ca anexă separată la contract indicând

orarul și cotele din suma totală de acțiuni care pot fi

achiziționate de participanții la program). De exemplu, în cadrul unei opțiuni

managerul de program primește dreptul de a cumpăra 3% din acțiunile companiei.

Programul este împărțit în trei perioade intermediare, fiecare dintre ele

durează 2 ani, iar în fiecare perioadă primește un membru al organului de conducere

dreptul de a răscumpăra doar 1% din acțiuni. Astfel, pentru a răscumpăra toate cele 3%

acțiuni, administratorul nu trebuie să părăsească compania timp de 6

ani. După cum se vede din acest exemplu, scopul principal al aplicării

mecanism „pas cu pas” pentru executarea programului de opțiuni - a motiva

manager pe termen lung și să-l țină în companie pt

termen lung.

Principalul avantaj al programelor opționale „clasice” 258

este confortul și simplitatea implementării lor în comparație cu utilizarea

opțiuni pentru emitent (nu există nicio emisiune de valori mobiliare, puteți utiliza

acţiuni aflate deja în circulaţie), discreţie şi flexibilitate, deoarece

dezvoltatorii au posibilitatea de a structura condițiile programului,

satisfacerea nevoilor unei anumite companii. Important

Avantajul programelor clasice de opțiuni este absența

restricții privind mărimea blocului de acțiuni primit de un membru al organului de conducere și

restricții de timp pentru achiziționarea acestora. Cu toate acestea, opționalul „clasic”.

Programul are și o serie de dezavantaje. Prima și principala este îngustimea

aplicatii, deoarece un astfel de program poate fi folosit doar în public

societatile pe actiuni, de la implementarea programului de optiuni,

prevăd vânzarea de acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL sunt împiedicate

reguli privind dreptul de preempțiune de a cumpăra participanți la astfel de acțiuni 259.

Potrivit paragrafului 4 al art. 21 din Legea SRL, participanții companiei se bucură

dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a unui participant al companiei

la prețul de ofertă către un terț sau la un preț diferit de prețul de ofertă

258 Termenul „program clasic de opțiuni” este folosit în acest caz pentru a însemna

plan obișnuit de opțiuni pe acțiuni și plan de acțiuni restricționate, spre deosebire de

opțiuni „fantomă”, care vor fi discutate mai jos.

259 Potrivit paragrafului 5 al art. 97 din Codul civil al Federației Ruse interzice înființarea dreptul de preempțiune achizitii

actiuni se constituie numai pentru societatile publice pe actiuni. În ceea ce privește societățile pe acțiuni nepublice,

atunci nu au fost stabilite astfel de restricții pentru ei. Astfel, prezența statutului unei SA nepublice

nu există prevederi privind dreptul de preferință de a cumpăra acțiuni vândute către terți

nu contrazice nici noua ediție a Codului civil al Federației Ruse, nici Legea cu privire la SA.

unui terț și la un preț prestabilit prin statutul societății

proporțional cu mărimea acțiunilor lor, dacă statutul societății nu o face

este prevăzută o procedură diferită de exercitare a dreptului de preferință

cumpărarea unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni. Astfel, statutul unui SRL poate

cu toate acestea, abandonați-l complet (să zicem, în scopuri de implementare

programul opțional) societatea nu poate, ceea ce o face extrem de dificilă

alocarea „nedureroasă” a acțiunilor (acțiunilor) companiei către manageri.

În plus, ar trebui să se țină seama de faptul că un membru al organului de conducere care a primit

actiuni nominative ordinare ale societatii, dobandeste intreaga gama de drepturi

dividende, primiți informații despre activități și situația financiară

companie etc.) și devine acționar minoritar, care, în primul rând,

„erodează” pachetul de acțiuni al acționarilor companiei; în al doilea rând, creează un risc

pătrunderea în compania de noi, complet „străini”

acţionari minoritari, deoarece limitează dreptul unui membru al organului de conducere

este extrem de dificil să dispuneți de acțiunile dvs. și este doar posibil

nivelul contractului corporativ (articolul 32.1 din Legea cu privire la SA), care este necesar

negociază separat cu managerul. Pe lângă dificultățile de alocare

opțiuni, aplicare restrânsă a programului clasic de opțiuni

se manifestă și în dificultatea implementării de către manager a valorilor primite

titluri de valoare: din momentul vânzării unei acțiuni minoritare într-o companie nepublică pt

prețul de piață este adesea destul de dificil, așa că asta

programul, de fapt, este aplicabil doar companiilor publice. Cum

pe bună dreptate notează A.A. Kirillov „Numai dacă piața se întoarce

se poate determina un număr suficient de mare de acţiuni ale companiei

Valoarea justă de piață a titlurilor incluse în opțiune.

Valoarea opțiunilor angajaților în toate celelalte cazuri pare să fie

îndoielnic” 260. În sfârșit, absența legislativului direct

260 Vezi Kirillov A.A. Lipsa forței de muncă de calitate pe piață îi obligă pe proprietari să caute

reglementarea programelor opționale folosind complexe

structurile juridice pot crea riscuri juridice pentru părți

programe261, dintre care principalul este cel despre care am discutat deja mai sus

„risc de condiții suspensive”, constând în nefiabilitatea legării

obligații de opțiune la condiții suspensive dependente de acțiuni

părţile înseşi din punct de vedere al protecţiei judiciare.

Având în vedere dezavantajele menționate mai sus ale opțiunii „clasice”.

programele au devenit recent foarte populare în limba rusă

corporațiile au achiziționat programe de beneficii pentru membri pe termen lung

organe de conducere fără transfer de acțiuni în proprietate (așa-numita „fantomă

Opțiuni"). caracteristica principală programe de opțiuni fantomă

este că un membru al organului de conducere nu este de fapt investit

acțiuni ale companiei și primește dreptul de a primi printr-un anumit

perioada de bonus în numerar egală cu diferența dintre valoarea de piață

acțiunile „reale” ale companiei la momentul implementării programului și piața acestora

cost până la sfârșitul programului. Dacă

o astfel de diferență va fi pozitivă, managerul primește un bonus,

care se calculează prin înmulțirea numărului de

acțiuni „fantomă” pentru diferența de valoare rezultată262. Apărând de

natura sa juridică, o tranzacție civilă încheiată în temeiul

condiție, programul „opțiuni fantomă” poate fi proiectat ca în

sub forma unui contract civil separat cu managerul, iar în

formă acord suplimentar la contractul său de muncă. In afara de asta,

scheme optime de motivare pentru CFO // CFORussia. 2008. Nr 7-8.

261 De exemplu, conform alin. 6 linguri. 16 din Legea pieței valorilor mobiliare, orice proprietate și

drepturi neproprietate garantate sub formă documentară sau nedocumentară, indiferent

de la denumirea lor, sunt titluri de valoare de emisiune dacă sunt îndeplinite condițiile pentru apariția lor și

circulațiile corespund setului de caracteristici ale unui titlu de valoare de emisiune specificat în articol

2Legea pieței valorilor mobiliare. Prin urmare, există riscul unei posibile recunoașteri a unei opțiuni

program implementat folosind structuri juridice complexe, emisie

securitate, care presupune respectarea cerințelor stabilite pentru procedura de emitere.

262 Un program de opțiuni fantomă poate oferi și bonusuri gradate.

plăți pe toată durata programului. Să presupunem că o companie a implementat un program

opțiuni fantomă pentru o perioadă de 4 ani. În conformitate cu termenii săi, plățile depind de

valoarea de piata a actiunilor se realizeaza in cuantum de 25% din suma totala in fiecare an.

condiţiile generale de implementare a unui astfel de program sunt, de regulă, consacrate în

reglementările locale relevante ale companiei.

Avantajul evident al programului de opțiuni fantomă este că

în primul rând, oportunitatea de a crește loialitatea și implicarea

managerii în afacere fără a transfera acțiunile companiei în proprietatea lor, ceea ce

ne permite să nu creăm în persoana lor nu întotdeauna benefică majorității

proprietarii acţionarilor minoritari. În special, după cum a remarcat A.A.

Loginov, analiza structurilor organizatorice și juridice dezvoltată în

practica de reglementare a țărilor cu piețe de valori mobiliare dezvoltate (de exemplu

SUA și Marea Britanie), precum și metode și tehnologii, de fapt

aplicat atât în ​​Rusia, cât și în străinătate, arată că există

câteva modificări ale programului de bonus „opțiuni fantomă”.

Plan Phantom Shares

bonusuri în numerar echivalente cu valoarea acțiunilor restricționate

(Echivalent stoc restricționat), plan de bonus incremental (Stoc

Drepturi de apreciere, SAR), etc., combinând toate cele de mai sus

programe este că toate se aplică dacă acționarii nu sunt interesați

„diluarea” capitalului, dar au ca scop creșterea capitalizării companiei”263.

Un alt avantaj al „opțiunilor fantomă” este că este destul de simplu.

procedura de implementare a programului (consolidarea condițiilor programului în

acord cu managerii (sau) într-un document intern al companiei). Pentru alții

Avantajul programului „opțiuni fantomă” pentru un manager este

faptul că nu este obligat să investească fonduri proprii pentru cumpărare

acțiuni În cele din urmă, un program de opțiuni fantomă poate fi utilizat în ambele

companii publice și nepublice, care se extinde semnificativ

posibilitatea utilizării acestuia.

Să remarcăm, de asemenea, o serie de dezavantaje inerente programului „fantomă”.

Opțiuni." În primul rând, acestea sunt riscuri mari pentru managerii participanți

263 Vezi Loginov A.A. Acțiuni, opțiuni, „fantome” pentru manageri. Editura Geleos Ltd, M.,

program, deoarece, spre deosebire de transferul efectiv al acțiunilor în proprietate

in conditiile programului clasic de optiuni, cu garantie de primire

primele în cadrul unui program de opțiuni fantomă sunt adesea

document intern al firmei angajatoare care poate fi anulat

sau schimbat unilateral, să zicem, atunci când proprietarul se schimbă

miza de control. În plus, operațiunea de succes

Programele „opțiune fantomă” în companii non-publice sunt posibile

numai dacă au un sistem contabil dezvoltat și transparent și

planificare, permițându-vă să calculați în mod obiectiv și precis necesarul

indicatori. Dacă compania este publică, atunci dimensiunea

bonusurile de management pot fi afectate de fluctuațiile puternice ale prețurilor acțiunilor

companiilor de pe bursa, care este adesea supusă volatilităţii şi

reflectând întotdeauna cu acuratețe indicatorii de performanță ai conducerii companiei pentru

perioada programului.

Încheierea studiului mecanismelor de implementare a programelor opționale în

RF, observăm că deja în perioada redactării acestui studiu, în martie

2014 Guvernul Federației Ruse a elaborat Proiectul de lege federală „Cu privire la

introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse

conditiile legislative de implementare de catre angajatori – societati pe actiuni

societati si societati cu răspundere limitată mecanisme

motivarea pe termen lung a personalului sub forma oferirii de oportunităţi

participarea la capitalul său autorizat pt anumite condițiiși plăți către

suma in functie de cresterea capitalizarii societatii.

264 Proiectul de lege este disponibil pe site-ul web al Guvernului Federației Ruse.

http://regulation.gov.ru/project/11516.html?point=view_project&stage=2&stage_id=8362. După cum s-a menționat

în nota explicativă a proiectului de lege, Proiectul de lege federală „Cu privire la amendamentele la

acte legislative separate ale Federației Ruse” a fost elaborat în vederea implementării

paragrafele „a”, „c” și „d” ale paragrafului 1 din Decretul președintelui Federației Ruse din 7 mai 2012 nr. 596

„Cu privire la politica economică de stat pe termen lung” și paragraful 4 al secțiunii IV a planului

evenimente („foaia de parcurs”) „Dezvoltarea industriei tehnologiei informației”,

După cum s-a menționat pe bună dreptate în nota explicativă a proiectului de lege,

Mulți angajatori sunt interesați să implementeze programe opționale, în

în conformitate cu care angajatorul încheie un acord cu angajatul,

prevăzând obligația angajatorului de a-și vinde acțiunile către salariat

(cota-parte la capitalul său autorizat) în cantitate și preț, în avans

definite în contract, la apariția condițiilor programului (de exemplu,

lucrând la un angajator o anumită perioadă, realizând

de către societatea angajatoare anumiţi indicatori, realizare

indicatori de performanță a angajaților). În unele cazuri, vânzare

acțiunile (acțiuni la capitalul autorizat) pot fi înlocuite cu o plată în numerar

compensație sub forma diferenței dintre prețul acestora stipulat prin contract,

și prețul pieței în momentul apariției condițiilor care dau naștere

salariatul are dreptul de a cere vânzarea de acțiuni (acțiuni la capitalul autorizat) către acesta

în condiţii prestabilite. În același timp, rusă

legislația nu conține o reglementare suficientă a problemelor

încheierea şi executarea acordurilor de opţiune între angajatori şi

angajaţii, în urma cărora unele organizaţii îşi structurează

programe de opțiuni în jurisdicții și (sau) utilizări străine

structuri juridice complexe, care necesită costuri suplimentare

iar uneori reduce garanția exercitării opțiunilor de către angajat.

Proiectul de lege menționat introduce pentru societățile pe acțiuni

capacitatea de a prevedea în statutul său dreptul companiei de a implementa

acțiunile lor către angajați în modul și în condițiile stabilite prin hotărâre

adunarea generală a acţionarilor sau prin hotărâre a consiliului de administraţie

(consiliul de supraveghere) al companiei. O posibilitate similară este introdusă pentru

societăţi cu răspundere limitată, în care procedura şi condiţiile

pot fi determinate vânzările de acțiuni din capitalul autorizat către angajați

hotărâre a adunării generale a participanților adoptată de toți participanții

societate în unanimitate. Proiectul de lege rezolvă și problemele

dobândirea de către organizații a acțiunilor lor (acțiuni la capitalul autorizat) și

detinerea acestora in scopul executarii acestor hotarari. In afara de asta,

Proiectul prevede modificări ale Codului Muncii

Federația Rusă cu privire la includerea prevederilor privind stimulentele

angajaţii pe bază de acţiuni (cote-părţi la capitalul autorizat) ale angajatorului

sau o entitate comercială asociată cu acesta.

Inovațiile propuse de Guvernul Federației Ruse sunt văzute ca extreme

relevante pentru îmbunătățirea nivelului de guvernanță corporativă în

companiile autohtone și performanța membrilor organelor

management în special. De fapt, acest proiect de lege este legalizat cu mult timp în urmă

practica implementării opțiunilor de opțiune care s-a dezvoltat în afacerile interne

programe, despre care am discutat mai sus în acest capitol. Rămășițe

Sper doar că proiectul de lege pentru legalizarea opțiunii se programează în

va fi adoptat cadrul juridic intern265.

Rezumând studiul de ansamblu al programelor opționale ca mijloace

creşterea eficienţei activităţilor membrilor organelor de conducere

entităților comerciale, trebuie trase următoarele concluzii:

1. Fără îndoială, se joacă programe cu opțiuni

rol pozitiv în rezolvarea „problemei agenției” și depășire

conflicte de interese în corporație, asigură convergența intereselor

acţionarii (participanţii) şi membrii organelor de conducere, măresc gradul

implicarea și loialitatea managerilor, ajută la păstrarea valorilor

personalul de conducere are un impact pozitiv asupra culturii corporative

și îmbunătățirea imaginii companiei în ochii potențialilor investitori. Cu competență

un program de opțiuni structurate crește semnificativ nivelul

265De asemenea, menționăm că în proiect a fost planificată și introducerea acordurilor de opțiune în domeniul juridic

Legea federală nr. 47538-6 „Cu privire la amendamentele la părțile unu, doi, trei și

Al patrulea Cod Civil Federația Rusă, precum și în anumite acte legislative

acte ale Federației Ruse”, adoptate de Duma de Stat a Federației Ruse în prima lectură în aprilie 2012. Indicat

proiectul de lege, în special, propunea introducerea unei reguli speciale dedicate opțiunii

contracte - conform art. 429.2 din Codul civil al Federației Ruse, astfel cum a fost modificat prin Proiectul de lege nr. 47538-6 privind opționalitatea

la un contract (opțiune), una dintre părți, printr-o ofertă irevocabilă, oferă celeilalte părți

dreptul neconditionat de a incheia un acord in conditiile prevazute de optiune.

motivarea membrilor organelor de conducere și, pe cale de consecință, nivelul

guvernanța corporativă în cadrul companiei în ansamblu.

fiecare corporaţie, pentru că implementarea sa poate provoca, de asemenea, o serie de negative

momente. În primul rând, așa cum a arătat deja istoria dezvoltării institutului

opțiuni în SUA și Europa, opțiunile îi provoacă adesea pe regizori

creșterea valorii de piață a acțiunilor cu orice preț: de la luarea deciziilor,

numai pe termen scurt îmbunătățirea valorii afacerii înainte de implementare

riscant proiecte de investitii, capabil să conducă corporația către

faliment. În plus, nu uitați că opțiunile au doar

efect motivant limitat, deoarece interesul titularilor

opțiuni de creștere a valorii acțiunilor corporației, spre deosebire de proprietari,

este pe termen scurt și se aplică numai perioadei de valabilitate

opțiune. În același timp, sunt interesați membrii organelor de conducere

că orice informație care ar putea scădea prețul acțiunilor nu este

au pătruns pe piață, ceea ce îi împinge adesea să comită fraude,

ascunderea sau falsificarea raportării (așa-numita „problema înrădăcinare”).

Prin urmare, implementarea programului de opțiuni trebuie să fie însoțită de

nivelul adecvat al procedurilor de control (de obicei, în cadrul

comitetele relevante ale consiliului de administrație), folosind legal

mijloace de prevenire a conflictelor de interese și instituția răspunderii

membri ai organelor de conducere266.

3. Trebuie remarcat faptul că legislația actuală a Federației Ruse nu

conţine reguli care reglementează specificul implementării în stoc

companii de programe de opțiuni. Cu toate acestea, programele opționale pot

să fie aplicat în legislația rusă datorită principiului libertății contractuale (clauza 1 a articolului 8,

Artă. 421 din Codul civil al Federației Ruse) sau întocmit pe baza legilor legale existente în Codul civil al Federației Ruse

structuri (acord de opțiune, tranzacție condiționată, preliminar

acord etc.), însă, practica judiciară privind aplicarea și executarea

266 Citiți mai multe despre aceasta în capitolul 3 al acestui studiu.

Nu există încă acorduri de opțiune, drept urmare participanții

cifra de afaceri nu există încredere că vor putea obține legal

protecția drepturilor dumneavoastră.

4. Pentru implementarea eficientă a programului de opțiuni în companie

necesar, pe lângă fixarea termenilor acestuia la nivelul contractului cu acesta

participanților, consolidează parametrii și condițiile generale ale programului la nivel

act de reglementare local a cărui aprobare, pentru a evita

conflictul de interese ar trebui să fie de competența consiliului de administrație sau

adunările acţionarilor. În plus, dacă o companie de afaceri are

consiliului de administrație, este necesară atribuirea funcției de implementare a opțiunii

programe către o comisie specială pentru personal și salarizare, compusă

a directorilor independenți cu experiență în domeniul implementării

programe similare.

5. Pentru a evita riscurile legale ale implementării programului de opțiuni,

este necesară aprobarea acordurilor de opțiune cu membrii organelor de conducere

ca tranzacţii cu părţile interesate.

6. În vederea asigurării transparenței informaționale pentru acționari și

potențiali investitori către companiile publice de afaceri

program de opțiune, în timp ce reglementează documentele interne

parametrii generali și condițiile programului de opțiuni se recomandă să fie realizate

disponibil public și postat pe site-urile web corporative.

7. Trebuie remarcat faptul că opțiunile sunt eficiente numai în raport cu

membri ai organelor executive ale companiilor de afaceri și sunt ineficienți în

atitudinea fata de membrii consiliului de administratie datorita sarcinii lor speciale – de a avea grija

obiectivele strategice de afaceri și managementul controlului.

Inadecvarea participării membrilor consiliului de administrație în opțiune

programe este accentuată nu numai la nivel doctrinar267, ci și într-o serie de

programe de opțiuni și condiționalitatea dreptului de exercitare a membrilor consiliului de administrație

directorii de acţiuni care realizează anumiţi indicatori de performanţă.

8. În fine, trebuie luat în considerare faptul că programul de opțiuni este

structură juridică complexă, adesea puțin înțeleasă de acționari

companiile autohtone care decid să introducă opțiuni, deci

și manageri și necesită experiență și resurse semnificative pentru a

implementarea în practică (inclusiv implicarea consultanților independenți în

domenii ale dreptului și economiei). Prin urmare, problema implementării și implementării

programele opționale sunt pur individuale pentru fiecare individ

corporație și depinde de mărimea, capitalizarea, structura de management,

situația de pe piața financiară, precum și obiectivele pe termen scurt și lung

si sarcini determinate de proprietarii firmei.

Opțiuni în companie stocurile sunt relevante astăzi în întreaga lume. În cele mai mari companii multinaționale, opțiunile sunt deja incluse în programele de fidelizare a angajaților, dar companiile mijlocii și mici, de regulă, nu știu nimic despre ele. În plus, opțiunile sunt o modalitate excelentă de a motiva managerii fără investiții speciale.

Ce este o opțiune de companie?

De mai bine de 30 de ani în Occident, există o practică de încurajare a managerilor de top nu doar prin salarii mari și bonusuri, ci și prin opțiuni de cumpărare de acțiuni în organizație. Datorită caracteristicilor acestui sistem, rezultatele muncii specialiștilor pot fi legate de eficiența companiei. Opțiunile fac managerul parțial proprietarul companiei.

Cel mai cei mai buni muncitori- angajati intreprinzatori. Sunt plini de idei noi, sunt gata să muncească din greu și să își asume responsabilitatea. Dar sunt și cei mai periculoși - mai devreme sau mai târziu decid să lucreze pentru ei înșiși. În cel mai bun caz, pur și simplu vor pleca și își vor crea propria afacere, în cel mai rău caz, îți vor lua informațiile, un grup de clienți și vor deveni concurenți.

Dacă sunteți deja abonat la revistă " CEO", Citește articolul

Esența opțiunii este următoarea. Societatea se obligă să-și vândă acțiunile angajatului după un timp la un preț fix, prestabilit. Dacă prețurile acțiunilor cresc în momentul exercitării opțiunii, acestea pot fi răscumpărate, iar angajatul primește venituri suplimentare prin creșterea capitalizării organizației.

Opțiunile sunt considerate o soluție benefică pentru ambele părți - angajat și companie. Compania are încredere în loialitatea angajatului pe care îl poate păstra în personalul său, deoarece în medie aceste programe sunt concepute pentru 5-7, uneori chiar 10 ani. Folosirea opțiunilor contribuie și la economii la salarii, iar managerii au posibilitatea de a obține venituri decente. Creșterea prețului acțiunilor companiei până la momentul cumpărării angajatului îl va ajuta să obțină un venit solid.

Opțiunile, și anume practica introducerii lor în activitățile companiilor rusești, a apărut cu doar 10 ani în urmă, dar are deja perspective solide de dezvoltare.

Practicantul spune

Vladimir Yakovlev, președintele Consiliului de administrație și proprietarul companiei Absolut, Arkhangelsk

Când lucram la o bancă, ofeream acțiuni managerilor de mijloc. Fiecare dintre ei a primit 3% din acțiunile băncii, devenind acționar minoritar. Numărul total de acțiuni a fost de așa natură încât acționarii minoritari, chiar uniți, nu au putut influența serios adoptarea vreunei decizii.

La început, totul a mers bine: coproprietarii și-au făcut treaba mai bine decât alții, au rămas peste orele suplimentare, au verificat documentele și au încercat să mențină un serviciu clienți de înaltă calitate. Problemele au început când primul acționar minoritar a decis să renunțe și să-și vândă acțiunile. Într-o societate pe acțiuni închisă, alți acționari, adică în cazul nostru, angajați, au drepturi prioritare de răscumpărare, iar consiliul de administrație trebuie să stabilească prețul și să aprobe cumpărarea. Dar colectarea acestuia din cauza unui contract ieftin părea nerezonabilă. Prin urmare, acțiunile nu au putut fi vândute. Ca urmare, întreaga echipă a aflat despre aceste dificultăți semnificative, iar participarea la capitalul social a încetat să mai existe metoda eficienta motivare. Angajații nu mai luau în serios acțiunile pentru că, fiind proprietarii lor, nu puteau face nimic cu ele. Banca a fost ulterior lichidată, iar angajații nu au primit niciodată dividende.

Știu din experiență că merită să oferim acțiuni angajaților doar dacă afacerea este stabilă, compania a dezvoltat o strategie clară de dezvoltare și a definit criterii de evaluare a contribuției angajaților la rezultat general. Un acționar minoritar trebuie să aibă o idee bună despre pentru ce lucrează și ce indicatori personali trebuie să obțină pentru a crește capitalizarea. Dacă oferiți opțiuni în companie în loc de acțiuni, atunci este important să indicați în contract cât timp angajatul se angajează să lucreze în companie după achiziționarea acțiunilor, ce se va întâmpla dacă este concediat sau se mută la concurenți și în ce condiții condiţiile în care societatea poate răscumpăra acţiunile.

Care sunt optiunile in companie?

Program opțiune țintă. La obținerea anumitor rezultate, managerul poate răscumpăra acțiuni ale companiei sale, devenind unul dintre acționari. Dacă sarcinile nu sunt rezolvate, nu se poate vorbi de recompensă. Dar obținerea rezultatelor depinde nu numai de eforturile managerului. În acest sens, opțiunile de acest tip pot duce la consecințe negative pentru motivarea ulterioară.

Opțiuni necondiționate. În cadrul acestui sistem, administratorilor li se acordă dreptul de a răscumpăra acțiuni la un preț mai mic decât prețul pieței fără nicio condiție. De fapt, managerul poate vinde imediat acțiunile după ce le-a primit și să primească o primă la diferența dintre costul achiziției sale a acțiunilor și valoarea de piață, dar de obicei acest lucru nu se întâmplă. Managerii se așteaptă ca prețul acțiunilor să crească în viitor, făcând eforturi pentru dezvoltarea companiei.

Planurile de opțiuni Phantom sunt potrivite pentru acele companii care nu intenționează să-și dilueze capitalul social. Opțiunile fantomă înseamnă că acțiunile nu sunt transferate angajatului, ci se oferă doar remunerație monetară, dar dimensiunea acesteia va depinde de dinamica valorii de piață a acțiunilor organizației.

• Pachetul de compensare a managerilor de top: elemente principale

Studii de caz reale despre opțiuni

1. Până în 2005, VimpelCom (Beeline) folosea opțiuni fantomă. Muncitorilor li sa oferit diferența financiară dintre prețul inițial al pachetului lor noțional și prețul de la sfârșitul perioadei specificate. Acțiunile nu au fost răscumpărate. Din 2005, managerilor au început să li se ofere opțiuni tradiționale.

2. Compania Lukoil a folosit și opțiuni fantomă pentru a-i motiva pe manageri să mărească capitalizarea. Ulterior s-a decis că un stimulent suplimentar ar putea fi obținut nu prin opțiuni, ci prin furnizarea de valori mobiliare.

3. În iunie 2007, Consiliul de Administrație MTS a aprobat un program de remunerare a echipei. Până în prezent, include bonusuri de performanță și opțiuni fantomă în funcție de performanța acțiunilor companiei.

4. După o plasare privată de acțiuni, Nutritek a introdus opțiuni fantomă în 2005. Doi ani mai târziu, a început plasarea acțiunilor pe bursele rusești, iar angajații au început să primească bonusuri de până la 10 milioane de dolari.

Care ar trebui să fie opțiunile reale într-o companie?

Cu condiții de opțiune corect definite, motivația angajaților crește pentru dezvoltarea pe termen lung a afacerii, și nu doar sarcinile pe termen scurt. În orice formă, opțiunile trebuie să ofere următoarele drept compensație:

1. Claritate în utilizare pentru toți participanții la strategia de dezvoltare a afacerii pe durata programului de opțiuni;
2. Claritatea în formularea obiectivelor specifice ale participanților, care determină implementarea programului de opțiuni, conformitatea cu competența angajaților și corelarea cu strategia companiei pentru perioada de raportare;
3. Un mecanism clar și transparent pentru angajați pentru a determina rezultatele implementării opțiunilor.

Cum să implementezi opțiunile într-o companie

Etapa 1. Stabiliți obiective

Opțiunile ar trebui să fie foarte clare angajaților, iar alegerea indicatorilor de performanță ar trebui să fie disponibilă consiliului de administrație. Acest lucru este necesar pentru organizarea corectă a echilibrului drepturilor și obligațiilor participanților. Consecința definirii neclare a obiectivelor este pierderea interesului participanților pentru opțiuni.

Înainte de a începe să construiți un program de opțiuni într-o companie, ar trebui să luați în considerare cu atenție patru aspecte:

• Ce obiective intenționați să atingeți prin programul de opțiuni?
• Ce opțiuni vă vor ajuta să obțineți rezultatul planificat?
• Ce alte opțiuni a luat în considerare compania pentru a atinge aceste obiective, în afară de opțiuni?
• Ce criterii vor fi folosite pentru a evalua succesul programului de opțiuni?

Etapa 2. Selectați tipul de program opțional

Trebuie să decideți:

1. Cât de puternic trebuie corelat statutul unui angajat pentru ca un program de opțiuni pe acțiuni să obțină rezultate pozitive.
2. Angajatul-acționar va avea posibilitatea de a influența deciziile managementului.
3. Va avea acces extins la informații?
4. Cum se va schimba rolul angajatului în forța de muncă.

Pasul 3: Gândiți-vă la limitele opțiunilor

Fiecare tip de opțiuni are propriile caracteristici în ceea ce privește structura managementului, impozitarea, echilibrul de putere între proprietarii principali și acționarii minoritari, dreptul proprietarului de a reține acțiuni sau o opțiune după concediere, dreptul de a vinde către terți, transmitere prin moștenire , etc.

Înainte de a structura o opțiune, limitele acesteia ar trebui să fie clar definite. Datorită acestui lucru, va fi posibil să se determine cel potrivit forma legala pentru optiune.

Acționarii minoritari au anumite drepturi în legătură cu compania ale cărei acțiuni le-au primit, prin urmare, atunci când se stabilește dimensiunea programului de opțiuni, trebuie să se bazeze nu numai pe dimensiunea maximă posibilă a plăților potențiale, ci este necesar să se gândească în mod clar la nivelul acceptabil. a implicării angajaților în deciziile managementului.

În practică, angajatorii stabilesc dimensiunea programului de opțiuni astfel încât voturile agregate ale angajaților să nu le permită să influențeze semnificativ deciziile managementului.

• Plata „parașutei de aur”: 4 condiții când poți refuza un manager de top

Practicantul spune

Svetlana Epikhina, șeful Departamentului Resurse Umane, Inter RAO UES, Moscova

Dacă faceți un angajat coproprietar al companiei (de exemplu, prin programe de opțiuni pe acțiuni în companie), statutul acestuia trebuie să se schimbe, altfel nu veți obține niciun efect pozitiv. Nu este vorba despre schimbarea pozițiilor; există alte moduri. Pentru ca un angajat să se simtă un maestru, trebuie să aibă posibilitatea de a influența deciziile și opiniile managementului colectiv de muncă, accesați mai multe informații; Judecata lui cu privire la problemele și strategia companiei trebuie ascultată.

Proprietarul principal ar trebui să se gândească de două ori înainte de a decide să-și dilueze miza. Trebuie să realizeze ce îl așteaptă odată cu apariția noilor coproprietari. De exemplu, costurile financiare și de timp ale organizării activității consiliului de administrație pot crește (procesele de vot, notificarea tuturor acționarilor etc. vor deveni mai complicate). În timpul întâlnirilor pot apărea dificultăți neprevăzute. De exemplu, un acționar minoritar, temându-se să nu fie auzit, se poate grăbi pe podium doar pentru a-și exprima nemulțumirea față de activitățile curente, și nu pentru a propune o soluție la problemele de pe ordinea de zi.

Remarc că astăzi, pentru mulți angajați, chiar și manageri superiori, programele de opțiuni sunt neinteresante din cauza instabilității bursei. Prognozele pesimiste ale diverșilor analiști funcționează întotdeauna împotriva programelor de opțiuni.

Etapa 4. Emitem și plasăm opțiuni de companie

Opțiunile sunt emise în conformitate cu regulile și procedurile stabilite prin Legea Federală Nr. 39-F3 din 22 aprilie 1996 „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” (denumită în continuare Legea Piețelor Valorilor Mobiliare). De asemenea, compania trebuie să îndeplinească o serie de cerințe:

1. Capital autorizat vărsat integral.
2. Reflectare obligatorie în cartea prevederilor privind acțiunile declarate, dreptul de a primi care este prevăzut de opțiunile organizației.

Opțiunile companiei sunt plasate sub formă de înscriere în cont, de obicei prin abonament privat în rândul angajaților seniori care participă la program. Opțiunile sunt titluri de capital pe care managerii de top trebuie să le vândă în cel mult 1 an de la data înregistrării de stat a emisiunii.

Textul deciziei de emitere a unei opțiuni trebuie să indice prețul la care vor fi cumpărate acțiunile sau procedura de determinare a prețului. Se determină și prețul opțiunii emitentului. În cadrul acestui program, este posibilă distribuirea în rândul conducerii de vârf a nu mai mult de 5% din acțiunile categoriei care au fost deja plasate în ziua depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a emisiunii de opțiuni.

Etapa 5. Emitem opțiuni

Legislația internă nu stabilește prevederi care ar reglementa clar forma opțiunii. În consecință, principalele aspecte ale programelor de opțiune sunt acoperite de contracte colective sau de muncă, precum și de un document separat care reglementează regulile și procedurile în raport cu programul stabilit.

Pentru a transfera o opțiune unui angajat, trebuie să setați contract de muncă clauza corespunzătoare, completând prevederea privind bonusurile, sau formalizează acest fapt într-un contract separat. Alternativ, sub forma unui contract de transfer de opțiuni sau a unui contract de cumpărare și vânzare. Este de preferat să alegeți un acord de transfer de opțiuni, deoarece se presupun relații juridice destul de complexe.

Etapa 6. Transformați opțiunile companiei în acțiuni

După expirarea termenelor stabilite sau la apariția anumitor circumstanțe, proprietarul are dreptul de a transforma opțiunea în acțiuni ale organizației și, prin urmare, să devină proprietarul acestora. Conversia se face numai în acțiuni de emisie suplimentară. Acest lucru se datorează faptului că legislația actuală nu prevede conversia unei opțiuni în acțiuni ale companiei care sunt deja în circulație.

Este posibilă structurarea programelor de compensare pe termen lung folosind acțiunile ca ansamblu de contracte civile în care scopul principal oferă conducerii de vârf posibilitatea de a cumpăra acțiuni la un preț prestabilit.

Opțiunile sunt taxabile?

O problemă foarte complexă și controversată. Conform articolului 236 din Codul fiscal al Federației Ruse, există o prevedere conform căreia decontări și drepturile de proprietate legate de cumpărarea și vânzarea de proprietăți nu aparțin bazei impozabile pentru impozitul social unificat. Dacă includeți o clauză de opțiuni într-un contract de muncă, poziția este mai puțin clară. La întocmirea unui acord separat privind opțiunea, societatea primește argumente suplimentare pentru a nu include aceste plăți în baza impozitului social.

În practică, opțiunile sunt implementate prin intermediul companiilor operator, care sunt create în acest scop. Operatorul este un intermediar profesionist, un broker care administrează programul de opțiuni. În special, el ar trebui să țină rapoarte, conturi, să trimită date despre program angajaților, să obțină consimțământul acestora pentru a participa, să colecteze certificate pentru biroul fiscal și să rezolve o serie întreagă de sarcini administrative.

Rolul acestui broker în Rusia poate fi jucat de o companie cu o licență de dealer sau de brokeraj pe piața valorilor mobiliare.

• Atragerea managerilor de top străini: 3 etape de atragere a celor mai buni dintre cei mai buni

Dacă vi se oferă o opțiune

1. Trebuie să înțelegeți natura unei opțiuni, deoarece opțiunile sunt stimulente care pot fi câștigate sau nu. Nu totul poate fi în puterea ta.
2. Opțiunile nu sunt gratuite. Compania va trebui să cumpere această acțiune din banii ei.
3. Rămâi realist. Dacă ți se promite o opțiune într-un startup care nu generează un profit net, nu vei putea obține o recompensă uriașă nici cu cea mai responsabilă și eficientă atitudine de a lucra din partea ta.

Practicantul spune

Ruslan Vesterovsky, director de resurse umane al OJSC Wimm-Bill-Dann - Produse alimentare (divizia lactate), Moscova

Peste 60% din remunerația în practica occidentală este oferită managerilor ca programe pe termen lung, precum opțiuni. Datorită acestei metode, este posibilă creșterea interesului managerilor pentru creșterea profitabilității afacerii globale, dar și în creșterea capitalizării întreprinderii. Opțiunile occidentale durează în medie până la 10 ani. Ce efect de stimulare oferă această opțiune dacă, în practica rusă, un angajat nu rămâne în companie mai mult de 3-5 ani?

În ceea ce privește programele de opțiuni, managerii de top pun cel mai adesea întrebări despre faptul că acestea nu pot afecta toți indicatorii. La urma urmei, o schimbare a valorii unei companii poate fi privită ca o anumită loterie, în care mult va depinde de situația pieței.

Orice acțiune a unui manager pe bursa rusă poate fi modificată prin ajustări ale pieței. Opțiunile în practica domestică rămân încă un instrument prematur. Atitudinea majorității managerilor față de ei este următoarea: dacă reușesc să o obțin, grozav, dacă nu o înțeleg, nu am făcut nimic pentru asta.

Am legat evaluarea managerului de top de nivelul său de vânzări, indicatori de profit etc., prin urmare, este motivat să crească acești indicatori și încearcă să lanseze proiecte de investiții pe termen lung în efortul de a obține rezultate pe termen scurt.

De obicei, angajații își evaluează performanța în comparație cu realizările colegilor lor. Media unei companii face dificilă determinarea cine contribuie mai mult la rezultatul final, așa că cea mai bună strategie pentru angajați este să performanțe medii și să lase pe altcineva să facă munca grea de a maximiza valoarea companiei și de a reduce costurile.

Dacă intenționați să introduceți opțiuni într-o companie

1. Nu da opțiuni în stânga și în dreapta.
2. Documentați condițiile de răscumpărare a opțiunilor angajaților.
3. Oferiți opțiuni în primul rând inginerilor și oamenilor de vânzări, deoarece calitatea produselor și nivelul vânzărilor vor depinde în primul rând de munca lor.

Practicantul spune

Vladimir Altergot, avocat senior la Pepelyaev, Goltsblat and Partners, Moscova

Există o metodă de motivare a managerilor de top care este diferită de opțiuni, dar apropiată ca sens. Esența sa este că banii sunt depuși în contul bancar al directorului general. Suma este în creștere, dar directorul general are dreptul să o retragă doar după o anumită perioadă. Potrivit legii, o terță parte în favoarea căreia se efectuează depozitul dobândește drepturile unui deponent la prima cerere către bancă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contractul de depozit bancar (articolul 842 din Codul civil al Federației Ruse).

Pentru a proteja la maximum ambele părți (angajator și angajat), în contractul de depozit bancar ar trebui să se stabilească două condiții pentru primirea banilor. Prima este procedura pentru ca un angajat să contacteze banca, a doua este necesitatea de a lucra pentru o anumită perioadă de timp cu angajatorul. Munca este confirmata prin carnetul de munca sau direct de catre angajator. Se dovedește ceva ca o scrisoare de credit, pentru care trebuie să depuneți o serie de documente la bancă. Salariatul declară imediat cerința exercitării drepturilor investitorului în temeiul contractului. În conformitate cu art. 430 din Codul civil al Federației Ruse, contractul nu mai poate fi modificat sau reziliat fără acordul acestuia. Salariatul aduce carnetul de muncă după expirarea perioadei specificate în contract.

Datorită principiilor libertății contractuale și discreției de drept civil, părțile la un acord de contribuție tripartit pot prevedea condiția ca, în caz de concediere (documentată) înainte de expirarea perioadei specificate în acord, contribuția să fie returnată către contribuabilul (angajatorul).

Avantajele și dezavantajele programelor opționale

1. Opțiunile de orice tip reduc semnificativ costurile de operare ale companiei pentru remunerarea managerilor de top.
2. Opțiunile prevăd amânarea costurilor pe termen nelimitat.
3. Opțiunile garantează stimularea și direcția acțiunilor managementului de vârf pentru dezvoltarea organizației pe termen lung.
4. Investitorii din diferite grupuri sunt bine receptivi la practica companiei de a utiliza opțiuni.

1. Opțiunile nu garantează profituri pentru management.
2. Relația dintre activitățile unei organizații și prețul acțiunilor este ambiguă.
3. Prețul acțiunilor companiei poate scădea din cauza diverse motive, care nu depind de acțiunile angajaților.

Practicantul spune

Igor Ostrovsky, partener principal, KSK Group, Moscova

Nu avem opțiuni clasice, dar avem cvasi-opțiuni. Oferim directorilor de top, de a căror muncă depind veniturile din afaceri, posibilitatea de a răscumpăra o parte din profit. Numărul de top manageri din companie este același: directori financiari și comerciali, directori de producție, logistică, personal și IT. Alege-i pe cei care influenteaza in cea mai mare masura dezvoltarea companiei tale. Pentru noi, aceștia sunt directorii financiari și comerciali. Să presupunem că profitul pentru anul a fost de 1 milion de dolari, iar compania are un potențial de creștere excelent.

Oferim managerului să cumpere 1% din profiturile viitoare (10 mii USD). Și dacă profitul companiei se dublează într-un an, atunci managerul va primi 20 de mii de dolari SUA. Adică, cu cât compania crește mai mult, cu atât managerul va primi mai mult. Cu toate acestea, nu îl puteți convinge să cumpere o parte din profitul așteptat: este important să ia în considerare cu seriozitate acest pas.

La urma urmei, managerul își asumă un risc: dacă profitul se dovedește a fi mai mic, va pierde niște bani. În plus, managerul trebuie să plătească din propriul buzunar și imediat, și nu mai târziu, din bonusuri sau în rate. O cvasi-opțiune, printre altele, este un stimulent psihologic bazat pe decizie personală persoană despre achiziția reală. Abia atunci această formă de încurajare îl obligă pe managerul de top să facă eforturi pentru a-și dezvolta compania natală.

Copierea materialului fără permisiune este permisă dacă există un link dofollow către această pagină

Programele de compensare pe termen lung pot fi structurate ca un set de contracte civile, al căror scop principal este de a oferi managerilor de top posibilitatea de a cumpăra acțiuni ale companiei la un preț prestabilit. În prezent, în Rusia, majoritatea programelor opționale sunt formalizate folosind contracte civile.

Prețul la care acțiunile sunt vândute managerului poate fi fie sub prețul pieței, fie sub acesta, dar vânzarea acțiunilor către directori la un preț sub prețul pieței sau un transfer gratuit nu îi motivează suficient să depună eforturi pentru a crește valorificarea afacerii. Într-adevăr, în acest caz, angajații conducerii primesc imediat venituri sub forma diferenței dintre prețul inițial și valoarea de piață a acțiunilor, ceea ce contrazice ideea principală a programelor pe termen lung. În conformitate cu care, managementul de vârf este recompensat numai după atingerea scopurilor și obiectivelor stabilite de proprietari. În plus, transferul de acțiuni la un preț inferior pieței complică componenta fiscală a programului, deoarece în acest caz managerul de top primește un beneficiu material impozabil.

Să luăm în considerare mecanismul programului de opțiuni Classic, conform căruia transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor companiei către managerii de top are loc la sfârșitul perioadei de program.

Etapa preliminară.

Consiliul de administrație decide lansarea unui program de corporatizare în companie. Acesta stabilește numărul de acțiuni care vor fi alocate managerilor de top. În consecință, fondurile necesare pentru achiziționarea numărului necesar de acțiuni trebuie mai întâi incluse în bugetul anual al companiei. De regulă, se folosesc acțiuni plasate, a căror emisiune a fost înregistrată de stat. Odată ce fondurile necesare au fost alocate, acțiunile sunt cumpărate. De obicei, acțiunile sunt achiziționate printr-o entitate cu scop special care este creată de companie și servește ca operator al programului. O structură subsidiară existentă poate fi folosită și ca Operator.

Există două opțiuni principale pentru transferul acțiunilor companiei către Operator.

1. Operatorul le achiziționează în mod independent pe piața liberă. Dar pentru aceasta trebuie să fie finanțat corespunzător.

Orez. 10.3.1. Finanțarea operatorului pentru achiziția ulterioară de acțiuni

2. Societatea își răscumpără în mod independent propriile acțiuni pentru vânzarea lor ulterioară către Operator sau pentru aportul la capitalul său autorizat.

Fig.10.3.2. Aportul de acțiuni la capitalul autorizat al Operatorului sau vânzarea de acțiuni către Operator

Rezultatul etapei preliminare este crearea unui Operator de Program, pe al cărui bilanț se află acțiuni ale companiei.

Etapa I: Acordarea managerilor de top a drepturilor de a cumpăra acțiuni . Managerul de top și Operatorul încheie un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni cu executare amânată și supus condițiilor suspensive. În conformitate cu obiectul acordului, operatorul se obligă să vândă, iar managerul de top are dreptul de a cumpăra, un anumit număr de acțiuni ale companiei după perioada intermediară. În acord, prețul acțiunilor este fixat la nivelul prețului de piață în vigoare la momentul încheierii acestuia. Apariția dreptului unui angajat de conducere de a răscumpăra acțiuni este supusă unor condiții suspensive. Astfel, în special, acordul prevede că un manager de top își poate folosi dreptul de a răscumpăra acțiuni menținând în același timp o relație de muncă cu societatea la sfârșitul programului și îndeplinind alte condiții, de exemplu, atingerea anumitor indicatori de performanță sau aducerea companiei la Bursa de Valori.

Încheierea unui acord

cumpărarea și vânzarea de acțiuni

supuse unor condiții suspensive

Execuţie

sau neperformanta

condiţii suspensive

pret de inceput

Fig. 10.3.3.. Mecanisme de lucru ale programului de opțiuni Classic

Acordul poate prevedea posibilitatea refuzului unilateral de către managerul superior de a folosi dreptul la acțiuni, dar în același timp imposibilitatea refuzului de către Operator. De exemplu, dacă prețul de piață al acțiunilor la sfârșitul perioadei de program este mai mic decât prețul de la momentul începerii acestuia, participantul poate refuza îndeplinirea acordului în mod unilateral, deoarece în acest caz achiziția de acțiuni nu face practică. sens.

Din păcate, dezvoltarea pieței de valori moderne din Rusia nu permite companiilor să implementeze pe scară largă programe de opțiuni. Astăzi, programele de opțiuni sunt folosite de companiile de materii prime și energie care au o cifră de afaceri semnificativă pe piață. Alte companii care fie sunt prea mici pentru a intra pe piața de valori, fie își păstrează structura de proprietate, recompensează managerii privați prin interese de proprietate. Dar, în general, prevalența opțiunilor de remunerare a managerilor întreprinderilor prin acțiuni și cote de proprietate în Rusia este scăzută în comparație cu țările occidentale.

Tabelul 10.3.1.

Distribuția opțiunilor pe acțiuni în diferite țări

Să luăm în considerare principalele caracteristici ale programelor opționale existente, precum și avantajele și dezavantajele programelor pe termen lung în general.

Tabelul 10.3.2.

Principalele caracteristici ale programelor opționale

Caracteristică	Opțiuni pentru emitent		Promoții cu restricții
Numărul maxim de acțiuni transferate managerilor de top	Nu mai mult de 5%	Orice cantitate	Orice cantitate
Tipul acțiunilor	Numai o problemă suplimentară	Atât problema suplimentară, cât și actuală	Problemă actuală
Proprietatea acțiunii	La finalul programului	La finalul programului	La începutul programului
Dividende și votul acțiunilor	Nu e disponibil nu e asigurat nu e prevazut	Plățile bonus în valoare de dividende acumulate nu sunt furnizate sau pot fi stabilite	Prevăzut

Tabelul 10.3.2.

Avantajele și dezavantajele programelor pe termen lung

Tipul programului	Beneficiile programului	Dezavantajele programului
Plăți unități de performanță Opțiuni fantomă	Absența necesității de a transfera acțiuni către angajații conducerii permite proprietarilor de afaceri să nu creeze noi acționari minoritari în companie. O procedură de implementare destul de simplă. Posibilitate de aplicare în companii non-publice	Riscuri pentru managerii de top: actul local al companiei, care reglementează termenii programului, poate fi anulat. Pentru implementarea cu succes a programului (unitatea de performanță), compania trebuie să aibă un sistem de contabilitate și planificare dezvoltat și transparent care să permită calcularea obiectivă și precisă a indicatorilor solicitați. Opțiunile fantomă pot fi utilizate în mod eficient doar de companiile publice; acestea sunt afectate negativ de fluctuațiile bruște ale burselor cauzate de fenomenele de criză din economie.
Opțiuni pentru emitent	Reglementare legislativă directă. Fiabilitatea condițiilor programului pentru managerii de top, din moment ce aceștia devin proprietari ai valorilor mobiliare nominative convertibile în acțiuni ale companiei sub rezerva unei anumite perioade și (sau) circumstanțe.	O procedură complexă de emitere a opțiunilor asociate cu respectarea tuturor etapelor emisiunii de valori mobiliare. Utilizarea doar acțiunilor emise suplimentar în program. Limita numărului de acțiuni pentru utilizare în program nu este mai mare de 5%. Restricții asupra noilor participanți care se alătură programului. Dependența de cataclismele de pe piața financiară.
Program clasic de opțiuni	Comoditatea și simplitatea emiterii - nu există emisiune de valori mobiliare, înregistrare prin contracte civile. Nu există restricții cu privire la mărimea acțiunii. Transferul acțiunilor în proprietate.
Promoții cu restricții	Comoditatea și simplitatea emiterii - nu există emisiune de valori mobiliare, înregistrare prin contracte civile. Nivel ridicat de garanții pentru managerii de top.	Lipsa reglementarii legislative directe, riscurile legale ale programului. Poate fi folosit eficient doar de companiile publice. Dependența de cataclismele de pe piața financiară

Probleme de discutat:

1. Explicați necesitatea creării unui sistem de remunerare pentru managerii de vârf ai corporației.

2. Ce elemente de motivare a managerilor de top contine sistemul de remunerare a managerilor de top?

3. De ce crezi că creșterea salariului unui manager are un efect pe termen scurt asupra motivației acestuia?

4. Ce abordări de bază pentru calcularea părții variabile a veniturilor managerilor de top există? Care sunt avantajele și dezavantajele lor?

5. Explicați cum se leagă principiile unui sistem de recompense cu eficacitatea acestuia?

6. Care sunt etapele calculării bonusurilor nefixate pentru managerii de top? Ce informații sunt necesare pentru a le calcula? Dă un exemplu.

7. Ce organizații pot aplica programe de compensare pe termen lung fără a transfera acțiuni managerilor de top?

8. Deosebiți între programele opționale și programele cu opțiunile fonturilor. Care sunt asemănările și diferențele lor?

9. Care sunt avantajele și dezavantajele opțiunilor emitentului?

10. Explicați mecanismul unui program clasic de opțiuni. Care sunt funcțiile operatorului din acesta?

Test:

1.	Pachetul social este format din: a) bonusuri; b) posibilitatea de a utiliza transportul oficial; c) crearea unor condiţii optime de muncă.
2.	Forma nematerială de motivare include: a) pachetul social; b) asigurări de sănătate; c) sărbătorile corporative, în special cele care implică membrii familiei angajaților.
3.	Partea fixă ​​a remunerației totale, care reflectă amploarea și profunzimea cunoștințelor, experienței, nivelului de autoritate și control necesar pentru munca de înaltă calitate în calitate de manager de top al companiei, este: a) salariul; b) o opțiune; c) bonus lunar.
4.	Primul plătit managerului la sfârșitul exercițiului financiar este: a) o parte fixă ​​a sistemului de remunerare al managerului; b) partea variabilă a sistemului de remunerare a managerului.
5.	Plata primelor trimestriale reflectă: a) abordarea standard a sistemului de remunerare; b) abordarea performanței în sistemul de recompense; c) abordarea costurilor în sistemul de remunerare.
6.	Dacă bonusul anual al unui manager de top depinde de mărimea clienților noi atrași de acesta, atunci remunerația acestuia este stabilită în conformitate cu: a) abordarea standard; b) abordarea productivității; c) abordarea costurilor.
7.	Salariatul va decide să exercite opțiunea dacă prețul pieței la un moment dat: a) crește peste prețul de exercitare; b) scade sub pretul de executie; c) prețul de exercitare al opțiunii nu afectează implementarea acesteia.
8.	Bonusul anual este: a) fix; b) nefixate; c) atât fixe, cât și nefixe.
9.	Prețul unui EP (unitate de performanță) într-un plan de bonus pe termen lung se poate schimba în jos? a) poate; b) nu poate.
10.	Dacă directorii primesc venituri egale cu diferența dintre prețurile acțiunilor la sfârșitul și începutul programului, atunci această remunerație este: a) plata bonusului pe termen lung; b) opțiunea fontului; c) bonus pe termen lung.
11.	Folosind opțiunile emitentului ca compensație de management, societatea: a) emite noi acțiuni; b) nu emite noi actiuni.
12.	Programul clasic de opțiuni este asociat cu activitățile corporației: a) pe bursa primară; b) pe piaţa secundară de valori; c) atât pe pieţele primare cât şi pe cele secundare.
13.	Cu participare virtuală la sistemul de recompense: a) managerul cumpără acțiuni de pe internet; b) managerul nu cheltuiește fonduri proprii pentru achiziționarea de opțiuni; c) managerul conduce societatea prin tehnologia informaţiei.

Sarcini pentru munca independentă :

Nr. 1. Calculul bonusului.

Să presupunem că salariul anual de astăzi al managerului „N” este de 2.000.000 de ruble. Iar bonusul țintă este de 50% din salariul anual.

Există două obiective pentru managerul „N”:

· Creșterea vânzărilor. KPI 1 – „Venituri din vânzări”. Greutatea țintă – 60%.

· Creșterea cotei de piață. KPI 2 – „Cota de piață pe piața națională rusă”. Greutatea țintă – 40%.

Să luăm în considerare valorile posibile ale acestor indicatori.

Tabelul 1.

KPI 1 – „Venituri din vânzări”

Masa 2.

KPI 2 – „Cota de piață”

Să presupunem că un manager de top a atins următorii indicatori la sfârșitul anului: pentru KPI 1 - țintă și pentru KPI 2 - maxim . Calculați valoarea reală a bonusului.

Nr. 2. Calculul veniturilor conform PE.

La începutul programului, managerului de top i s-au alocat 1000 EP. Costul inițial al EP este de 9.000 de ruble. Costul fiecărui EP este legat de un singur indicator - profitul net al companiei. Durata programului este de 2 ani. Se stabilesc următoarele valori pentru indicatorul profitului net la sfârșitul perioadei de program:

· prag 10000000000 rub.

· țintă 20000000000 rub.

· maxim 30000000000 rub.

Condițiile programului stabilesc că, dacă la sfârșitul perioadei indicatorul profitului net este sub valoarea prag, atunci costul unei unități de PE a managerului de vârf va fi egal cu 0. Dacă indicatorul este prag, costul de un EP va fi egal cu cel inițial - 9.000 de ruble. Atingerea țintei de profit net crește costul fiecărui EP la 15.000 de ruble. În consecință, la valoarea maximă a indicatorului de profit net, costul EP va fi de 20.000 de ruble. Dacă valoarea maximă a indicatorului este depășită, costul EP nu crește.

Să presupunem că, după 2 ani, compania și-a atins ținta de profit net - 20000000000 de ruble. Calculați mărimea bonusului managerului de top.

Nr. 3. Partajări de font.

Compania a introdus un program de opțiuni de font pentru o perioadă de 4 ani. În conformitate cu termenii acestuia, plățile se efectuează în sumă de 25% din suma totală în fiecare an. Managerului de top îi sunt alocate 100.000 de acțiuni de font, care sunt legate de același număr de acțiuni reale ale companiei. Costul unei acțiuni a companiei și, în consecință, a unei acțiuni de font este de 1000 de ruble. Calculați valoarea primei în raport cu perioada de deținere a acțiunilor fontului, ținând cont de valoarea de piață a acțiunilor companiei pe an:

· 2009 -1300 rub.

· 2010 -1500 rub.

· 2011 -1100 rub.

· 2012 -1900 rub.

№ 4. Prevede bonusurile managerului de top în cazul unui program de opțiuni și al unui program de participare la proprietate, în scenarii pozitive și negative pentru dezvoltarea companiei.

Comparație între programul de opțiuni și participarea la proprietate

În condiții de recesiune și lipsă de liber Bani problemele creării și dezvoltării unui sistem de stimulente materiale pentru angajați orientate pe termen scurt au devenit o problemă secundară pentru majoritatea companiilor. În același timp, problema construirii unei relații între strategia companiei și motivația managerilor superiori și reunirea intereselor managerilor și acționarilor rămâne relevantă. În prezent, una dintre modalitățile posibile de a rezolva această problemă este dezvoltarea și adoptarea unor programe de remunerare pe termen lung pentru managerii de top ai companiei.

Practic, programele de compensare pe termen lung presupun acordarea managerilor dreptul de a răscumpăra un anumit număr de acțiuni ale companiei după o perioadă specificată de program, sub rezerva obținerii de către companie a rezultatelor planificate (de exemplu, intrarea companiei la bursă, realizarea unui anumit preț al acțiunilor, atingerea nivelului necesar de profit), la un preț stabilit la începutul programului. Din cauza dezvoltare cu succes companiei afectează semnificativ valoarea acțiunilor sale, această abordare face posibilă combinarea efectului motivațional al beneficiilor materiale primite de managerii participanți la program ca urmare a creșterii valorii acțiunilor companiei, cu convergența acestora. interese cu interesele acţionarilor societăţii datorită participării managerilor la capitalul social.

După cum arată practica, implementarea cu succes a unui program de opțiuni depinde nu numai de componenta motivațională corect construită, ci și de cât de deplin mecanismul legal care stă la baza acestuia permite implementarea condițiilor programului. În plus, indiferent de programul de compensare pe termen lung pe care compania îl folosește („opțiune fantomă”, „acțiuni restricționate”, „opțiune clasică”), în orice caz, este necesar să se rezolve mai întâi problemele fiscale legate de implementarea sa. Aceste probleme afectează nu numai compania însăși, ci și participantul individual la program și, eventual, „operatorul” intermediar. Astfel, atunci când elaborează un model de remunerare a managementului pe termen lung, compania se confruntă inevitabil cu problema mecanismelor legale și fiscale pentru implementarea acestuia.

Trebuie remarcat faptul că legislația rusă actuală nu definește regulile de reglementare legală a unor astfel de programe de opțiuni, care, pe de o parte, oferă suficientă libertate în dezvoltarea termenilor programului și, pe de altă parte, încurajează companiile să fie atent în alegerea mecanismelor de implementare a unui astfel de program.

Baza mecanismului de implementare a programelor de compensare a angajaților pe termen lung este utilizarea de către companie a opțiunilor emitentului. În conformitate cu Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, o opțiune de emitent este un titlu de valoare de emisiune care asigură dreptul, dar nu și obligația, proprietarului său de a cumpăra, într-o perioadă specificată și/sau la apariția unor circumstanțe. specificat în această lucrare, un anumit număr de acțiuni ale emitentului unei astfel de opțiuni la un preț specificat în opțiunea 1 a emitentului. Astfel, opțiunea emitent vă permite să realizați nevoile companiei în formare conditiile necesare pentru ca administratorii să aibă dreptul de a cumpăra acțiuni. Totodată, trebuie avut în vedere că din punct de vedere Codul Muncii RF (denumit în continuare Codul Muncii al Federației Ruse), o opțiune de cumpărare de acțiuni poate fi calificată ca o formă de stimulent sau stimulent nemonetar pentru un angajat. În conformitate cu prevederile articolului 131 din Codul Muncii al Federației Ruse, formă nemoneară nu poate depasi 20% din salariul total. Definiția salariilor din articolul 129 din Codul Muncii al Federației Ruse permite plăți de stimulente, iar opțiunea de acțiuni este o recompensă sau un stimulent pentru obținerea anumitor rezultate ale muncii. Astfel, urmând logica definițiilor Codului Muncii al Federației Ruse, există o limită a sumei „plăților” sub formă de acțiuni sau beneficii materiale prevăzute de programul de opțiuni. Din cauza lipsei unei practici larg răspândite de aplicare a legii, o soluție practică a acestui conflict legislativ nu a fost încă dezvoltată. Incertitudinea în reglementare creează condiții prealabile pentru includerea companiilor nerezidente în structura programelor de opțiuni, deoarece în acest caz se aplică regulile de drept ale unui stat străin.

Implementarea unui program bazat pe opțiunile emitentului permite directorilor companiei să li se aloce acțiuni numai după expirarea programului și la apariția unor circumstanțe prevăzute anterior. Cu toate acestea, pe întreaga durată a programului, directorii companiei vor deține opțiunile emitentului - valori mobiliare care le garantează dreptul de a cumpăra acțiuni în viitor. Programele de opțiuni pot prevedea mai multe opțiuni pentru transferul drepturilor asupra acțiunilor achiziționate, de exemplu, după expirarea unei perioade specificate de programul de opțiuni, care este tipic pentru o „opțiune clasică”, sau chiar la începutul implementării. a programului, dar cu o grevare până la sfârșitul perioadei de valabilitate, ceea ce este mai în concordanță cu un program de „acțiuni” cu circulație limitată.”

Atunci când decid să implementeze un program de opțiuni, acționarii companiei trebuie mai întâi să decidă asupra cercului de participanți la program. Această condiție a programului corespunde cel mai pe deplin plasării opțiunilor emitentului prin abonament privat în rândul unui anumit cerc de persoane, inclusiv a celor denumite direct în decizia de eliberare a managerilor. Trebuie totuși avut în vedere faptul că plasarea acțiunilor (titluri de valoare emise ale societății convertibile în acțiuni) prin subscriere privată necesită aprobarea a trei sferturi din voturi la adunarea generală a acționarilor societății 2, ceea ce complică semnificativ utilizarea acestui mecanism. În plus, acționarii care au votat împotriva deciziei de a plasa opțiunile emitentului prin subscriere privată sau care nu au participat la vot au drept de preempțiune de a cumpăra aceste opțiuni 3 . Acest lucru introduce un element de imprevizibilitate în planurile companiei de a implementa un program de opțiuni și de a determina cercul participanților săi. De asemenea, trebuie menționat că posibilitatea unei subscrieri închise pentru societățile pe acțiuni deschise poate fi limitată de statutul său 4.

La plasarea opțiunilor prin subscriere deschisă, există o problemă cu acționarii companiei care își exercită dreptul de preempțiune de a le cumpăra 5 . Acţionarii, în calitate de subiecţi independenţi de drept, nu sunt legaţi de obligaţiile companiei, iar exercitarea lor a dreptului de preferinţă va priva participanţii la program de posibilitatea de a primi opţiuni ale companiei.

De asemenea, este necesar să se țină seama de faptul că numărul de acțiuni dintr-o anumită categorie (tip), dreptul de cumpărare care este prevăzut de opțiunile emitentului, nu poate depăși 5 la sută din acțiunile acestei categorii (tip) plasate la data de depunere a documentelor pt înregistrare de stat emiterea de opțiuni ale emitentului 6. Această prevedere a legii, pe de o parte, garantează interesele acționarilor împotriva diluării participațiilor lor în cazul în care angajații companiei vând acțiunile achiziționate către terți. Pe de altă parte, limitarea prevăzută poate deveni un obstacol semnificativ în calea implementării unui program de beneficii pe termen lung a angajaților.

Pentru implementarea programului de opțiuni, societatea poate emite acțiuni suplimentare. Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că o emisiune suplimentară de acțiuni este un proces care necesită forță de muncă și, în plus, poate duce la o modificare a intereselor de participare a acționarilor existenți la capitalul social al companiei.

O altă modalitate de a pregăti un bloc de acțiuni pentru exercitarea opțiunilor este ca societatea să creeze o rezervă din propriile acțiuni tranzacționate pe piață. Trebuie avut în vedere faptul că, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o societate nu are dreptul de a avea propriile acțiuni în bilanț mai mult de un an, 7 ceea ce împiedică crearea de un program de remunerare pe termen lung. În practică, această restricție este ocolită prin transferul de acțiuni ale companiei operator (de obicei companie subsidiara). Puteți alege o companie operator, fie rusă, fie străină. În cazul unui operator străin, cu alegerea corectă a jurisdicției operatorului, costurile fiscale direct din transferul de acțiuni pot fi evitate. Cu toate acestea, este necesar să se ia în considerare problema prezenței fiscale a operatorului pe teritoriul Federației Ruse. În cazul operatorului rus, procedura de contabilizare fiscală a tranzacțiilor cu valori mobiliare nu este clar definită, ceea ce duce la necesitatea modelării pozitie financiară operator și nivelul costurilor fiscale în fiecare caz în parte.

Practica obișnuită a programelor de opțiuni este de a oferi participanților dreptul, după o perioadă specificată de program, de a răscumpăra acțiuni ale companiei la prețul pieței la momentul începerii programului. Cu toate acestea, unele companii, la structurarea programului de opțiuni, plănuiesc să vândă acțiuni directorilor cu o reducere semnificativă față de prețul pieței sau chiar să transfere acțiunile gratuit. Astfel, gama de cerințe ale companiilor pentru prețul de răscumpărare a acțiunilor în cadrul programului de opțiuni este destul de largă - de la prețul pieței de la începutul programului până la transferul gratuit de acțiuni.

Atunci când se utilizează opțiunile emitentului ca mecanism legal pentru implementarea programului, este necesar să se țină seama de cerințele legale pentru determinarea prețului plasării și conversiei acestora în acțiuni. În conformitate cu Legea pieței de valori mobiliare, plasarea opțiunilor emitentului are loc la un preț determinat în decizia de plasare a opțiunilor emitentului prin subscriere, care nu poate fi mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor la care poate fi opțiunea acestui emitent. convertit. Decizia emitentului de a emite opțiuni trebuie să includă și prețul de cumpărare al acțiunilor specificate sau procedura de determinare a unui astfel de preț sub forma unei formule cu variabile, ale căror valori nu se pot modifica în funcție de discreția emitentului. .

Astfel, la utilizarea opțiunilor emitentului, acțiunile societății pot fi achiziționate de către participanți doar pe bază de rambursare, iar prețul de achiziție a acestora este format din două componente: 1) prețul de plasare al opțiunii emitentului, care nu poate fi mai mic decât valoarea nominală. valoarea acțiunilor, drepturile de cumpărare care sunt oferite de opțiunea emitentului; acest preț se plătește la plasarea opțiunii; 2) prețul de cumpărare al acțiunii, care este specificat în opțiunea emitentului și care se plătește la momentul conversiei opțiunii emitentului în acțiuni.

Cea mai obișnuită practică în practica rusă este de a fixa prețul de exercitare la nivelul prețului de piață al acțiunii în ziua în care a fost luată decizia privind acordarea de opțiuni (Mobile TeleSystems OJSC). Alte opțiuni: preț mediu ponderat de piață calculat pentru perioada (trimestru sau an, OJSC LUKOIL), un preț mai mare (OJSC VimpelCom) sau mai mic (OJSC OMZ) decât nivelul pieței.

Deoarece prețul acțiunilor este o componentă cheie a planurilor de beneficii pe termen lung ale angajaților, apar întrebări cu privire la eficacitatea unor astfel de planuri în fața volatilității în scădere și imprevizibilă a pieței de valori. Pentru companiile care nu au în prezent planuri de stimulare pe termen lung acum că prețurile acțiunilor au scăzut, este logic să le creeze acum, astfel încât participanții la astfel de programe să aibă garantat că vor beneficia în viitor, deoarece bursa va crește după o recesiune. Mai mult, companiile au în prezent o lipsă de fonduri pentru a plăti bonusurile, așa că ar putea fi mai profitabil să dezvolte și să aplici programele de opțiuni acum.

Restricțiile legale discutate mai sus cu privire la utilizarea opțiunilor conform legislației ruse reduc atractivitatea opțiunilor emitentului ca instrument de structurare a unui program de opțiuni și determină popularitatea așa-numitei „opțiuni fantomă”. Esența unei opțiuni fantomă este de a stipula într-un contract de muncă, clauză de bonus sau alt act local al companiei o anumită sumă de remunerație bănească pentru o persoană printr-o creștere a valorii acțiunii companiei pe o anumită perioadă, în timp ce angajatul nu cumpără acțiuni ale companiei. Ca exemplu de securizare a mecanismului de opțiune fantomă, se poate da următoarea formulare standard: „Un angajat are dreptul la un bonus anual echivalent cu creșterea valorii acțiunilor Societății, calculată prin scăderea valorii acțiunilor Societății la momentul deschiderii tranzacționării în prima ședință de tranzacționare din luna ianuarie a exercițiului financiar corespunzător din valoarea acțiunilor Societății la momentul închiderii tranzacționării în ultima ședință de tranzacționare din decembrie a exercițiului financiar corespunzător pentru un bloc de 100.000 de acțiuni de Compania."

Pe lângă o administrare mai simplă în comparație cu o opțiune clasică, un factor semnificativ pentru alegerea unei opțiuni fantomă este problema legată de impozitarea veniturilor unui participant la program. Legislația rusă este complexă și opaca în această chestiune, astfel încât efectul motivațional pentru participant poate fi redus serios dacă sunt utilizate opțiunile clasice.

În concluzie, trebuie remarcat faptul că, deoarece implementarea programului de opțiuni este întotdeauna complexă, alegerea mecanismului juridic subiacent ar trebui efectuată, inclusiv luând în considerare consecințe fiscale pentru companie și participanți, precum și probleme de reflectare a programului de opțiuni în situațiile financiare ale companiei. Trebuie luat în considerare faptul că tipul de program care este utilizat cu succes în străinătate poate să nu funcționeze în Rusia din cauza aspectelor fiscale.

1.Art. 2 din Legea Federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” din 22 aprilie 1996 Nr. 39-FZ (denumită în continuare Legea Federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”)
2.P.3 Art. 39 din Legea federală privind societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea federală „cu privire la societățile pe acțiuni”)
3.P. 1 lingura. 40 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”
4.P. 2 linguri. 39 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”
5.P. 1 lingura. 40 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”
6.Art. 27.1. Legea Federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” Nr. 39-FZ din 22 aprilie 1996 (denumită în continuare Legea Federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”)
7.P. 1 lingura. 34 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”