Navigare rapidă prin material

Ce este o filială - conform normelor dreptului juridic, acest termen trebuie înțeles ca o entitate juridică care este creată de o anumită societate-mamă, dotând-o cu o serie de funcții și atribuții și dreptul de folosință a proprietății aparținând principalului organizare. Totodată, se întocmește direct în organizația-mamă și statutul, conform căruia filiala va funcționa, care determină și componența conducerii departamentului nou înființat.

Filiala - prin ce se deosebește de o sucursală sau de o altă formă organizatorică și juridică a unei întreprinderi. Consilierea juridică vă va ajuta să înțelegeți nuanțele managementului și înființării, să explicați diferența dintre o sucursală și o filială, care sunt principiile de impozitare într-un anumit caz și să vă ofere răspunsuri la alte întrebări care apar în acest domeniu al dreptului corporativ . În compania noastră, serviciile juridice în domeniul dreptului fiscal se desfășoară în orice moment online. oră convenabilă.

Noțiuni de bază

O filială este o entitate juridică organizată în scopul extinderii activitate economică principala companie, realizată prin creșterea capacității de producție și extinderea pieței de vânzare a produselor.

Potrivit articolului 105 din Codul civil al Federației Ruse, o filială este o entitate juridică, care este un fel de societate economică, care este creată de o altă companie care deține cea mai mare parte a capitalului acestei companii. În consecință, societatea-mamă are autoritate și control deplin asupra deciziilor pe care le vor lua filialele și afiliații.

Destul de des, conceptele de filială și de ramură sunt confundate între ele, diferența dintre care este evidentă, dar pentru o persoană ignorantă este destul de dificil să le separe. Consilierea juridică vă va permite să aflați principalele diferențe și caracteristici ale ambelor forme.

Pentru a înțelege diferența dintre o sucursală și o filială, este important să cunoaștem puterile depline ale ambelor în materie de management și responsabilitate.

avocat corporativ

Consultanță juridică gratuită în Moscova și alte orașe rusești

obține consultanță juridică privind înregistrarea și funcționarea filialelor

Care este diferența dintre o sucursală și o filială

Ce este o filială - o entitate juridică care este o entitate destul de independentă activitate economică. Șeful filialei poate lua independent decizii cu privire la departamentul de management, probleme de personalși activitati de marketing. În plus, filiala are propria sa carte, deși este dezvoltată în organizația-mamă. Structura de conducere a filialei este pe deplin responsabilă pentru acțiunile sale.

În ceea ce privește ramura, această formă de organizare presupune dependența completă a acesteia din urmă de firma principală. Departamentul este gestionat în organizația-mamă. Problemele de natura personalului, componenta de productie, politica de marketing, etc. În plus, filiala nu are o carte proprie, ci este subordonată celei principale.

În definițiile unei filiale și ale unei sucursale, diferența este semnificativă. Punctul comun este însă participarea societății-mamă la capitalul social al sucursalei și la administrarea acesteia.

Mulți sunt îngrijorați de întrebarea dacă este posibil să se organizeze o filială sau o sucursală a unei organizații într-un alt stat. La această întrebare poate răspunde un avocat în drept internațional al companiei noastre absolut gratuit.

Ce este o filială a serviciilor juridice din Moscova și alte orașe ale Federației Ruse

Obțineți consiliere juridică la telefon

Subsidiar: argumente pro și contra

Ce este o filială - ale cărei avantaje și dezavantaje vor fi explicate în detaliu prin consultarea unui avocat - este cel mai comun tip de extindere a afacerii. Această opțiune este convenabilă pentru compania-mamă, deoarece vă permite să-și extindeți sfera de influență pe piață și este mult mai ușoară decât crearea unei noi întreprinderi.

Beneficiile includ următorii factori:

• procedura de faliment nu poate fi deschisă în legătură cu o filială, întrucât răspunderea pentru obligațiile de creanță față de creditori revine companiei-mamă;
• strategie de marketing, care este întreținut de filiale și afiliate, este dezvoltat în organizația-mamă, care acționează ca un garant al calității produsului, oferă o oportunitate de a folosi reputația companiei etc.;
• filiala nu trebuie să-și facă griji cu privire la calcul și buget, această responsabilitate revine departamentului de contabilitate al societății-mamă;
• filiala își plătește cheltuielile pe cheltuiala organizației-mamă.

Cu toate acestea, astfel de relații organizatorice și juridice au dezavantajele lor. Printre principalele dezavantaje care caracterizează o filială se pot distinge următorii factori:

• dependența sucursalei de societatea-mamă în chestiuni legate de natura tehnologică a producției și gama de produse fabricate, ceea ce o privează de posibilitatea de creștere independentă, implementare propuneri rationale sau extinderea domeniului de activitate;
• prezența restricțiilor privind utilizarea capitalului fix, deoarece distribuirea acestuia are loc conform unui plan clar definit, stabilit de conducereîntreprinderea principală;
• în cazul falimentului companiei principale, filiala își va înceta activitățile, ceea ce este posibil și cu ruinarea altor sucursale dependente, deoarece toate profiturile vor fi redistribuite pentru a acoperi cheltuielile altor filiale.

Documente necesare

O filială este o entitate juridică, prin urmare crearea acesteia este însoțită de depunerea unui set de documente către autoritatea de înregistrare. Acționează ca registrator serviciul fiscal la sediul departamentului.

Consultanta juridica nu va fi un pas in plus in pregatirea documentelor. Un specialist vă va ajuta să evitați greșelile majore și să accelerați procesul.

Pentru a deschide o filială, veți avea nevoie următoarele documente:

• actele de înregistrare și statutare ale societății-mamă;
• actele statutare ale filialei create;
• hotărârea conducerii organizației principale privind înființarea unei filiale dependente, întocmită în condițiile legii;
• o cerere scrisă în conformitate cu formularul stabilit (Р11001);
• certificat de la organele care exercită statul controlul fiscal, despre absența datoriilor de la societatea-mamă.

Ce este o filială - problemele legate de documente sau de procesul de înregistrare pot fi excluse prin consultarea prealabilă a unui avocat. Pe portalul nostru, acest lucru se poate face gratuit și în orice moment convenabil.

Atenţie! Datorită modificărilor recente ale legislației, informațiile legale din acest articol pot fi depășite! Avocatul nostru vă poate sfătui gratuit

Nu știi ce este o filială? Luați în considerare principalele sale caracteristici, avantaje și dezavantaje, precum și ordinea creării.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre soluții tipice probleme legale dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și ESTE GRATUIT!

Oferim datele care sunt prescrise în legislația Rusiei în 2019. La deschiderea unei sucursale sau filiale, fondatorii trebuie să țină cont de toate diferențele.

Dacă mulți au auzit de filiale, puțini știu de filială. Vom determina dacă merită să acordăm preferință unei filiale, luând în considerare toate nuanțele muncii și deschiderii.

Aspecte importante

Aproape toate organizațiile mari au fost create spontan - unele firme au fost cumpărate, iar altele au fost vândute. Dar când activele erau deja identificate, a început o restructurare spontană, care există în vremea noastră.

Prin urmare, întrebarea rămâne - să preferați sucursale sau o rețea de filiale atunci când vă extindeți afacerile. Nu există un singur răspuns.

Decizia trebuie luată la sediul central, care va ține cont de obiectivele strategice, tipul de activitate. De obicei, filialele sunt deschise de companii care au o singură linie de activitate. Majoritatea preferă să creeze filiale.

Momente de bază

Societatea are dreptul de a avea o filială și o societate comercială dependentă, care va avea dreptul de persoană juridică.

Acestea ar trebui să fie create în conformitate cu cerințele legii Rusiei, iar în cazul creării în afara țării, legile statului corespunzător, cu excepția cazului în care sunt stabilite alte reguli.

Societatea devine dependentă dacă societatea are mai mult de 20% din capitalul său autorizat.

Avantaje și dezavantaje

Să notăm punctele pozitive:

Dezavantajele unei astfel de întreprinderi:

Fără libertate de acțiune	Deoarece trebuie să îndepliniți sarcinile stabilite de compania-mamă. Subsidiaria produce ceea ce i se impune
Nu există posibilitatea de a controla livrările	Productie si finantare. Și asta complică dezvoltarea tehnică.
Toate fondurile sunt gestionate de societatea-mamă	Și, prin urmare, este dificil să investești într-o filială. Societatea-mamă alocă unele fonduri, care sunt distribuite integral
Dacă societatea-mamă are mai multe filiale	Când dau faliment, el trebuie să plătească pentru pierderi. Și fondurile sunt alocate din veniturile altei filiale. În caz de faliment sever, compania subsidiară va trebui, de asemenea, să fie închisă. Doar un sponsor sau o altă companie poate corecta situația

Temeiuri juridice

La crearea unei filiale, dispozițiile ar trebui să fie luate în considerare.

Regulile pentru deschiderea unei sucursale sunt luate în considerare și în ceea ce a fost adoptat de guvern la 26 decembrie 1995.

De asemenea, ar trebui să vă ghidați după prevederi separate.

Ce este o filială

O filială este o sucursală a unei mari societăți pe acțiuni. Este creat dacă este nevoie de extinderea activităților întreprinderii principale.

Compania-mamă administrează o astfel de companie, deoarece a fost creată inițial din banii unei astfel de companii. O filială trebuie să fie subordonată comunității-mamă.

Compania-mamă este responsabilă pentru filiala agențiilor guvernamentale, se află sub controlul acesteia.

O societate subsidiară (ca entitate juridică) este creată de alte companii, transferându-i o parte din proprietatea acestora în vederea administrării economice.

Fondatorii trebuie să aprobe, să stabilească cine va fi șeful, să exercite alte drepturi ale proprietarului afacerii în conformitate cu legea.

Structura filialei este aceeași cu structura societății-mamă. Dacă se creează mai multe filiale, se formează un holding.

Pentru exercitarea controlului asupra filialelor, societatea-mamă poate deține un pachet de control. De asemenea, are dreptul de a încheia acorduri sau de a indica în cartă, prescriind condițiile pentru a conveni asupra unei strategii de dezvoltare.

Care este diferența cu ramură

O filială și o sucursală nu sunt exact același lucru. Diferența este autonomia structurii filialei față de societatea-mamă, dar, în același timp, prezența unei legături inextricabile cu aceasta.

Acest lucru vă permite să anulați alte diferențe dintre o filială și o filială.

Societatea-mamă, care conduce filiala, are dreptul de a crea sucursale într-un district teritorial, iar filiale în altul. Toate structurile în acest caz pot avea un singur scop.

Prin urmare, în practică, activitățile unei sucursale și ale unei filiale sunt similare. Ei au doar statut distinctiv din motive juridice.

Ramura este o subdiviziune independentă, dar poartă o subdiviziune limitată Este amplasat în afara locației organizației principale.

Nu este o entitate juridică separată și nu are proprietatea proprie. Persoanele de conducere sunt numite la sediul central și au dreptul de a acționa numai pe baza unei procuri.

Video: crearea unei subsidiare a Ethtrade. Principalele știri de la conferința de la Soci

Filiala este o entitate juridică separată. Este creat după aceleași reguli ca LLC. Ea are proprietatea ei capitalul autorizatși este, de asemenea, responsabil pentru propriile activități.

Firma are dreptul de a acționa în nume propriu, în timp ce sucursala acționează în numele organizației principale.

Ordin de deschidere

În timpul nostru pentru a crea societăţi cu răspundere limitată mult mai ușor. Mai întâi trebuie să colectați și să eliberați certificatele necesare.

Vei avea nevoie:

• statutul filialei;
• documentația organizației-mamă;
• decizia de a înființa o filială;
• afirmație ;
• un certificat care să confirme că societatea nu are datorii.

Există 2 opțiuni pentru crearea unei filiale. Prima opțiune este următoarea. În primul rând, se întocmește statutul filialei, reflectând toate condițiile necesare.

Dacă compania are mai mulți fondatori, atunci ei scriu un acord privind distribuirea acțiunilor. Urmează pregătirea protocolului de către fondatori.

Acest document va confirma crearea unei filiale. La crearea unei companii, fondatorii trebuie să indice locația și contactele acesteia.

Responsabilitatea organizației-mamă

O filială este de obicei independentă, are capital personal și proprietate. Nu este responsabilă pentru datoriile organizației principale, iar societatea-mamă, de asemenea, nu este responsabilă pentru datoriile filialei.

Dar întreprinderea care controlează ar trebui să fie răspunzătoare pentru datoria și riscurile filialei numai în astfel de situații:

În prima situație, unul dintre debitori trebuie să achite toate obligațiile față de creditori, iar apoi restul nu răspund pentru datorii.

În a doua situație, societatea-mamă trebuie să plătească datoria filialei, pe care nu o poate plăti singură din proprietatea sa.

Firma-mamă creează, de asemenea, o filială pentru a aloca resursele companiei și a aloca cel mai mult direcții promițătoareîn specializare.

Prin urmare, competitivitatea întregii întreprinderi crește. O filială poate îndeplini obligațiile de rutină, iar prin aceasta se poate optimiza managementul întregii companii.

Prețul de transfer și tranzacțiile reduc valoarea pierderilor și costurilor fiscale și financiare.

Pe măsură ce afacerea se dezvoltă, companiile își extind domeniile de activitate și este nevoie să se formeze noi filiale și departamente. Adică se deschid filiale. În viitor, organizațiile sunt combinate în grupuri de afaceri, care constau din multe firme. Filialele pot fi create ca noi entități juridice controlate de companiile-mamă. De regulă, o filială este controlată prin luarea deciziilor la adunarea generală sau de către consiliul de administrație.

Crearea unei filiale

O filială este creată în același mod ca orice altă instituție comercială. Dar, în același timp, nu este un tip independent de firmă, deoarece activitățile sale se desfășoară după modelul organizației-mamă. Practic, firma principală are o cotă în filială, iar cu ajutorul ei influențează toate deciziile. Totodată, participarea minimă obligatorie la capitalul unei „fiice”, la atingerea căreia societatea devine principală, nu este stabilită nici prin Legea societăților pe acțiuni, nici Cod Civil.

Influența societății-mamă asupra filialei

Firma-mamă nu trebuie să aibă un interes de control pentru a influența o filială. Două organizații pot lucra pe baza unui acord special sau conform chartei adoptate de societatea controlată. De exemplu, o firmă transferă unei alte întreprinderi dreptul de a utiliza propria tehnologie de producție pentru fabricarea bunurilor. Totodată, acordul încheiat între aceștia prevede condiția ca societatea subsidiară, într-o anumită perioadă de timp, să coordoneze vânzarea mărfurilor cu firma care controlează.

Responsabilitatea companiei-mamă

De obicei, o filială este organizatie independenta cu capital și proprietate separate. Nu este responsabilă pentru datoriile companiei principale, societatea-mamă nu poate fi trasă la răspundere pentru datoriile filialei. Societatea care controlează va fi răspunzătoare pentru datoriile și creanțele companiei controlate numai în două cazuri:

1. Dacă tranzacția este încheiată la conducerea organizației principale și există dovezi documentare în acest sens.
2. Dacă o filială a intrat în faliment ca urmare a respectării instrucțiunilor societății-mamă.

În primul caz, unul dintre debitori trebuie să achite integral obligațiile totale ale creditorului, restul datoriei urmând a fi eliberat. În cea de-a doua, societatea principală trebuie să ramburseze acea parte din datoria companiei controlate, pe care nu o poate acoperi cu proprietățile proprii.

Scopurile creării structurilor copil

Firma principală creează structuri de sub-control pentru a sorta resursele organizației și a evidenția cele mai promițătoare domenii în firmele specializate. Acest lucru crește competitivitatea întregii companii. De asemenea, o filială poate efectua lucrări de rutină, ceea ce va optimiza managementul unei companii comune. Cu ajutor preturi de transfer iar tranzacțiile reușesc să reducă pierderile fiscale și financiare. Înregistrarea filialelor în străinătate contribuie la dezvoltarea activității economice străine datorită condițiilor vamale și fiscale preferențiale.

O companie este o filială în sensul deplin dacă societatea-mamă deține o participație de control. În regulamentul provizoriu privind societățile holding, acest concept este dezvăluit după cum urmează: o participație de control este înțeleasă ca orice formă de participare la capitalul unei societăți care oferă un drept necondiționat de a lua sau respinge anumite decizii în cadrul unei adunări generale a participanților săi ( acţionari, acţionari) în organele sale de conducere.

Experiența mondială arată că nivelul pachetului de control poate fi semnificativ mai mic de 50%. Deci, dacă compania este mare și capitalul său este „împrăștiat” între un număr mare de acționari, atunci mai puțin de 100% dintre acționari participă efectiv la vot. În practica afacerilor străine se cunosc situații când, la o anumită dată, pachetul de control era de câteva procente din capitalul social.

Se poate susține că controlul asigură o astfel de participare la capitalul social, ceea ce vă permite să aveți un vot decisiv în numirile personale în funcții cheie ale președintelui consiliului de administrație și ale directorului general al companiei. Pentru a determina componența personală a organelor de conducere este suficient să existe la adunarea generală o majoritate simplă de voturi cu cvorum de 50%. În acest caz, controlul poate fi asigurat de un bloc de acțiuni mai mic de 51%, cu condiția ca blocurile de acțiuni ale altor acționari să fie mult mai mici.

În prezent, marile companii rusești au una sau mai multe filiale sau afiliate. Nu este neobișnuit ca mai multe companii să fie deținute antreprenor individual. Formarea și reorganizarea unui grup de companii cu capital privat necesită crearea unor forme organizatorice și juridice și scheme corporative adecvate.

Procesul de creare a filialelor este asociat cu anumite costuri. Prin urmare, decizia de a înființa o nouă societate dependentă sau subsidiară trebuie să fie pe deplin justificată. Poate fi obținut în cursul dezvoltării unui plan de afaceri adecvat sau a unui concept general pentru funcționarea unei filiale.

Beneficiile creării de structuri copil nu au întotdeauna o expresie cantitativă clară. O filială este un instrument pentru atingerea obiectivelor atât tactice, cât și strategice ale companiei. Planurile pe termen lung ale managementului companiei, evaluarea perspectivelor de dezvoltare a afacerii pot fi de o importanță decisivă. Principiile formării filialelor și structurilor dependente sunt similare atât pentru firmele mici, cât și pentru cele mari. Luați în considerare principalele situații în care este recomandabil să creați structuri pentru copii.

În mod tradițional, filialele și sucursalele sunt create cu scopul de a dezvolta activitățile de marketing ale companiei, pătrunzând pe piețele regionale. O divizie separată de vânzări „punct de vânzare” este primul pas în dezvoltarea unei companii mici, firmă. Alături de filiale, în regiuni pot opera agenți de vânzări, dealeri, distribuitori etc. În aceste condiții, sarcina de a stăpâni contractual și legal instrumente organizatorice formarea rețelelor de distribuție a mărfurilor, crearea de scheme de marketing.

Odată cu extinderea amplorii activităților companiei, una dintre principalele probleme de management este organizarea sistemului de vânzări al companiei. Pentru a coordona activitatea structurilor de vânzări din biroul central, servicii specialeși diviziuni. In multe corporatii straine activitățile de marketing sunt desfășurate de divizii și filiale specializate. Modalitățile specifice în care sunt organizate filialele de vânzări depind de strategia generală de dezvoltare a afacerii.

Odată cu creșterea tranzacțiilor comerciale, există adesea o extindere a gamei de produse și servicii. În aceste condiții, este indicat să redistribuim resursele corporației și să aloci cele mai promițătoare zone filialelor specializate. Adesea, o filială este deschisă pentru un anumit produs sau serviciu. Sunt create sau achiziționate noi firme pentru a completa mai complet gama de produse, a crea activități de rezervă. Diversificarea este o strategie care vizează creșterea forței economice a companiei, creșterea sustenabilității acesteia, întrucât unul dintre avantajele companiei este capacitatea de a manevra resurse, de a transfera rapid fonduri către cele mai promițătoare piețe și tipuri de afaceri. Este indicativ faptul că în condițiile crizei din 1998 au fost structuri diversificate care au câștigat un anumit avantaj - companii diversificate, diversificate.

În formarea lanțurilor valorice, în multe cazuri, antreprenorii tind să aibă propriul furnizor de produse, componente, propriile structuri de marketing și auxiliare (depozite, companii de transport, instalații de reparații etc.).

Crearea propriilor structuri poate fi de preferat decât utilizarea serviciilor terților. Prin urmare, în practica de afaceri, combinațiile de „ întreprindere industrială- dealeri”, „editură – tipografie”, „întreprindere comerţ cu ridicata – afaceri cu amănuntul”, „producția de asamblare - producția de componente”, etc. Există și lanțuri multi-link: „materii prime - produse semifabricate - produse terminate- vânzări. Multe companii rusești se străduiesc să controleze verigile cheie din lanțurile valorice. Lanțurile de producție interconectate sunt un semn și un atribut al companiilor integrate vertical.

Crearea de filiale poate avea drept scop îmbunătățirea mecanismului de management al corporației. Ca urmare, o parte din funcții este scoasă din personalul companiei-mamă. Conducerea firmei este eliberată de gestionarea operațiunilor curente de rutină de management al afacerii. Dezvoltarea unei direcții sau piețe promițătoare este indicată să se înceapă pe baza unei noi structuri dinamice, prin separarea acesteia de companie. În același timp, se formează stimulente motivaționale suplimentare, deoarece bugetul unei filiale este de obicei legat de rezultatele activităților sale. Conducerea companiei-mamă, la rândul său, se poate concentra pe principalul lucru - strategia de dezvoltare a companiei, munca personalului și planificarea distribuției resurselor companiei. Aceasta nu înseamnă că societatea-mamă renunță la controlul filialelor. Legislația existentă conține toate instrumentele legale și administrative necesare pentru gestionarea filialelor. În sens general, mecanismele de deținere creează premisele pentru organizarea sistemelor de management corporativ de tip modern.

Formarea unei filiale pe baza diviziilor autonome ale companiei face posibilă dezvăluirea mecanismului de specializare a pieței și concentrarea acestora pe piețe specifice. O firmă subsidiară, de regulă, are statutul de unitate de afaceri a unei companii. Poate acționa ca un autonom unitate de afacere cu un sistem complet de control. Alocarea unităților economice autonome de afaceri și a altor centre de responsabilitate stă la baza tuturor mecanismelor moderne de formare a sistemelor de management corporativ.

În structurile organizatorice companiile rusești sub-exploatațiile și alte diviziuni extinse sunt din ce în ce mai frecvente.

Unele majore corporații rusești să creeze filiale pentru a le satisface nevoile interne. De obicei, acestea sunt servicii de transport, construcții, asigurări, audit și consultanță. Cele mai mari corporații au propriile lor structuri financiare. Această abordare a devenit larg răspândită în practica mondială, deoarece are ca scop „captarea” cererii efective create de compania însăși (și partea corespunzătoare a profitului). Pe de altă parte, este mai ușor să obțineți exact acele servicii sau produse de care firma-mamă are nevoie de la propria companie. Cererea garantată devine pentru structurile create baza acțiunilor asupra piețe deschise. Trebuie avut în vedere că alegerea între companii „proprii” și „străine” necesită o justificare specială și nu este întotdeauna evidentă.

Este posibil să se creeze un grup mare de scheme corporative care vizează reducerea pierderilor financiare și fiscale. Vorbim de tranzacții din categoria transfer (adică intracompany). Schemele de acest tip includ, în special, utilizarea firmelor în „paradisuri fiscale” rusești și străine. Scheme corporative cu participarea filialelor permit:

Redistribuirea costurilor și veniturilor între companiile din grup;

Crearea de centre de profit „auxiliare”;

Venituri transferate prin companii înregistrate în regiuni preferenţiale;

Optimizați finanțarea între companii și asigurați strângerea de fonduri surse externe resurse financiare;

Coordonează investițiile și consolidează potențialul financiar al companiei, coordonează operațiunile de fond ale grupului.

Companii afiliate vă permit să manevrezi material şi resurse financiare societate-mamă. Pe baza lor, puteți folosi forme convenabile de afaceri precum activități comune, partajarea produselor, leasing. Operațiunile de transfer (intracompanii) rămân relevante, în ciuda o serie de restricții care au apărut în mediul intern legislatia fiscala.

În prezent, producția de bunuri ( materiale de construcții, instalatii sanitare, unele produse de larg consum) pe baza de licente companii străine. Cu toate acestea, companiile străine nu sunt întotdeauna dispuse să extindă cercul licențiaților lor. Proprietarul dealer-ului sau distribuitorul poate avea, de asemenea, dificultăți în obținerea unui acord de dealer pentru alte firme deținute de el. În acest caz, este recomandabil să se creeze structuri corporative speciale în regiunea necesară și, mai ales, ramuri separate. O astfel de ramură poate fi situată într-o regiune favorabilă. Profiturile din operațiunile sale vor fi impozitate la locația sa. Nu va fi necesară o nouă licență (acord de distribuitor sau franciză), deoarece sucursala nu este o entitate juridică.

Activitatea licențiată este de obicei foarte specializată, astfel încât poate fi separată într-o companie separată. Unele tipuri de afaceri licențiate (de exemplu, asigurări) pot exista doar ca companii separate. Pentru administrarea fondurilor mutuale este recomandabil să se înființeze filiale. De asemenea, sunt create filiale pentru activități care necesită înregistrare sau acreditare specială. Tipurile de afaceri licențiate includ activități bancare, asigurări, investiții, audit etc. Există câteva zeci de tipuri de afaceri licențiate.

Metodele de utilizare a filialelor în străinătate sunt în general similare cu cele descrise mai sus. Diferența constă în faptul că firmele străine operează în condiții diferite: cu legislație fiscală, vamală și corporativă diferită. În activitățile lor, filialele străine trebuie să țină cont de acordurile internaționale în domeniul impozitelor și investițiilor. Crearea de structuri de vânzări în străinătate este unul dintre cele mai promițătoare domenii de activitate. Filialele din străinătate sunt un element necesar în organizarea exporturilor, achizițiilor și atragerea de fonduri de la investitorii străini. Dacă o companie a câștigat faimă și reputație în străinătate, probabilitatea de a atrage investiții în partea sa rusă crește semnificativ. Crearea de filiale în străinătate, i.e. formarea unui holding internațional este o problemă complexă cu multe aspecte care necesită o analiză independentă.

Creșterea stabilității afacerii și gestionarea riscurilor de proprietate constă în transferul operațiunilor riscante către filiale. Au răspundere limitată care nu afectează proprietatea companiei-mamă. Stabilitatea sistemului de holding în ansamblu crește: dificultățile financiare sau falimentul uneia dintre companii nu vor duce la prăbușirea întregului holding. Strategia de limitare a riscului prevede plasarea principalelor rezerve lichide ale companiei în special create în acest scop structuri financiare. În paralel, stabilitatea controlului companiei-mamă asupra filialelor sale este în creștere. Finanțarea și investiția lor continuă vor depinde de deciziile luate la sediul companiei. Gestionarea riscului într-o exploatație necesită luarea în considerare a formelor suplimentare de obligație fiscală și patrimonială prevăzute de lege pentru persoanele afiliate și afiliate și principalele forme de asociații de afaceri.

Dreptul de proprietate asupra societatilor pe actiuni tip deschis limitat de legile antitrust. Această limitare poate fi înlăturată prin înființarea de companii intermediare. Dacă există mai multe firme, este dificil să stabilim relații adevărate între ele. În sistemul holding, vulnerabilitățile companiei (centre de luare a deciziilor, centre de numerar, persoane cheie și specialiști) pot fi ascunse în mod fiabil. Resursele companiei pot fi dispersate sau, dimpotrivă, concentrate în veriga sa cea mai de încredere.

Cu ajutorul filialelor, operațiunile cu obiecte intensive în capital pot fi efectuate nu direct, ci prin vânzarea companiilor care dețin aceste obiecte. Companiile intermediare se aliniază în lanțuri de proprietate. Serviciile și birourile de la sediul central funcționează uneori pe baza lor. holdinguri. Companiile sunt create în scopuri unice. După aceea, ele sunt fie eliminate, fie transferate într-o stare pasivă. Companiile înregistrate pentru viitor în practica mondială sunt denumite „companii la raft”.

Prezența filialelor este un factor important în competiție, deoarece determină în mare măsură capacitățile organizaționale ale companiei și potențialul financiar al acesteia. O companie cu filiale pare mai masivă decât o singură companie de dimensiuni egale. În plus, numele companiei unei astfel de companii poate conține cuvintele „holding”, „grup”, „concern” etc.

Astfel, unul dintre cele mai evidente și naturale motive pentru crearea de filiale este formarea de structuri de vânzări, divizii regionale de vânzări și servicii. La fel de importantă poate fi și dorința de a controla furnizorii. Organizarea exploatației face posibilă urmărirea unei politici unificate de producție, tehnologia, investiții și marketing în întreaga asociație economică, coordonarea financiară și fluxurile de materiale, distribuiți responsabilitatea și îmbunătățiți mecanismul decizional.

Conform unei abordări, diviziile companiei ar trebui să aibă dreptul de a „ propria afacere”, adică să ia decizii în mod autonom, să poarte responsabilitate și să fie încurajat în funcție de rezultatele activităților. Firmele din țările industrializate au trecut printr-o etapă de centralizare rigidă și stil de management al comenzilor. Exemplul clasic a fost compania lui Henry Ford, cunoscută pentru stilul său de management autoritar. antreprenori ruși de multe ori evită „să renunțe la ei înșiși” orice parte a companiei lor. În același timp, soluția la problema organizării unui control fiabil sau a controlului direct asupra acestora este adesea subestimată. Legislația internă conține toate normele legale necesare în acest sens (în același timp, filialele rămân în mod oficial persoane juridice independente).

În primul rând, se propune îmbunătățirea mecanismului de responsabilitate a societății-mamă față de filială, creditorii și acționarii acesteia. Acum, insuficiența legislației în acest domeniu a devenit evidentă, de exemplu, în relațiile dintre management și companiile administrate.

În al doilea rând, o problemă nerezolvată este o breșă care permite conducerii companiei principale să cumpere acțiuni ale companiei lor pe cheltuiala filialelor, fără a utiliza fondurile proprii. Un mecanism de minimizare a riscului de neloialitate a managerilor față de investitori ar putea fi interzicerea filialelor companii de afaceri achiziționează acțiuni cu drept de vot (participări) ale companiei principale.

De asemenea, este recomandabil să se efectueze modificări în legislația fiscală care vizează eliminarea dublei impuneri a dividendelor în cadrul grupurilor de companii, precum și reglementarea raporturilor fiscale și de drept civil legate de prețurile de transfer. La urma urmei, până acum, legea fiscală rusă nu recunoaște interesul comun al unui grup de companii și încearcă să impoziteze orice abateri de la pretul din magazin care decurg din tranzacţii încheiate între unităţi, de fapt, neindependente.

O abordare combinată pare a fi productivă, atunci când competența organelor de conducere ale filialelor este strict determinată de strategia de management a companiei proprietare. Metodele organizatorice și legale vă permit să limitați puterile filialelor. Astfel, nivelul de centralizare (descentralizare) a managementului ar trebui să fie reglementat în mod flexibil în funcție de situația specifică și de politica companiei.

Înainte de a crea o nouă entitate juridică, trebuie să vă asigurați că este cu adevărat necesar, deoarece înregistrarea unei companii va necesita timp și bani. În multe cazuri, este recomandabil să ne limităm la crearea unei filiale sau a unei alte subdiviziuni separate. O unitate autonomă poate obține gradul necesar de independență financiară și operațională în cadrul companiei existente. Acest lucru se realizează prin mecanisme administrativ-juridice și financiare. O divizie separată poate deveni un centru de profit, are propriul bilanț și buget, șeful acesteia primește adesea dreptul de a semna în numele companiei. Aranjamentele legale, administrative, organizatorice și financiare existente fac posibilă formarea oricărei structuri corporative necesare. Acest lucru necesită însă elaborarea multor aspecte, deținerea tehnicii de întocmire a actelor constitutive și a altor acte constitutive ale societății.

Filialele și reprezentanțele sunt unități structurale separate ale companiei. Diferența dintre ele este că o sucursală poate face totul tipurile statutare activități și reprezentare - numai agenție și reprezentant. Locația sucursalelor și reprezentanțelor nu coincide cu locul de înregistrare a companiei. Acestea sunt dotate cu proprietate, care este luată în considerare atât în ​​bilanţurile separate ale filialelor şi reprezentanţelor, cât şi în bilanţul societăţii.

Șeful sucursalei poate acționa în baza unei procuri emise în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutul societății. Reprezentanțe și sucursale funcționează în cadrul reglementărilor aprobate de companie. Legislația impune notificarea autorităților înregistrare de stat privind modificările în statutul societății legate de modificările informațiilor despre sucursalele și reprezentanțele acesteia.

O sucursală este un mecanism complet acceptabil pentru crearea diviziilor separate ale unei companii. Șeful sucursalei poate fi înzestrat cu puteri economice semnificative și cu drept de semnătură în numele societății. Sucursala poate fi centrul profitului (mai precis, centrul responsabilitatii financiare) al companiei mama.

Anumite dificultăți sunt asociate cu coordonarea bilanțului și situațiilor financiare cu sediul central, întrucât bilanţul sucursalei este parte integrantă din bilanţul societății-mamă. Dar această problemă este pur tehnică; se rezolva cu ajutorul tehnologiilor moderne de contabilitate si informatica in cadrul politicii contabile a firmei. Cea mai semnificativă diferență dintre o sucursală și o filială este că societatea suportă integral raspunderea proprietatii pentru ramură, deoarece este unitatea sa internă structurală. Compania nu este direct responsabilă pentru filială. Decontările financiare între sucursale sunt de natură contabilă condiționată, deși aceasta nu înseamnă că acestea sunt absente. Cifra de afaceri intracompanie - obiect contabilitate de gestiune, iar relațiile dintre ramuri se autosusțin. Decontările cu filialele sunt și ele în interiorul companiei, dar din punct de vedere tehnic se fac în același mod ca și cu orice alte companii.

Sistemul de reglementare rus obligă subdiviziunile separate ale unei companii să fie înregistrate la biroul fiscal. Sucursala suportă obligația fiscală la locul activității sale proporțional cu volumul tranzacțiilor comerciale în modul prevăzut de lege. Totodată, decontările și relațiile cu autoritățile fiscale locale sunt determinate de politica contabilă a companiei. De menționat că în legislația fiscală nu există o claritate definitivă cu privire la sfera de aplicare a obligației fiscale a subdiviziunilor și sucursalelor separate. Problema este rezolvată în fiecare caz în timpul dezvoltării și „rodarii” politicii contabile a companiei. În același timp, autoritățile fiscale ar trebui să se ghideze după documentele oficiale ale companiei: regulamentul privind sucursala, politicile contabile și alte reglementări interne.

Organizarea filialelor ca sucursale ale societății-mamă nu conduce neapărat la o centralizare rigidă a managementului. O sucursală poate fi o divizie complet independentă a companiei, care funcționează pe principiile contabilității interne a costurilor. Măsura autonomiei acesteia este determinată de conducerea companiei pe baza strategiei acesteia. O sucursală poate avea statutul de centru contabil și financiar independent al societății-mamă. Avantajul variantei „filiala” a organizarii firmei este ca sucursalele sunt in sfera acțiune directă aranjamentele administrative ale companiei-mamă. Pentru filiale, un astfel de mecanism trebuie încă să fie stabilit. Tocmai această împrejurare explică transformarea unor filiale în sucursale, întreprinsă în timpuri recente lângă marile structuri comerciale. Aceeași accesibilitate pentru comenzile administrative poate fi asigurată și în cazul unei structuri copil sub forma unei persoane juridice dependente.

În ciuda mai multor avantaje importante ale unei sucursale, atunci când se alege forma organizatorică și juridică a unei filiale, în multe cazuri ar trebui să se acorde preferință creării unei filiale cu statut de entitate juridică. Acest lucru se datorează faptului că filiala este un subiect cu drepturi depline al relațiilor economice. O filială poate avea mai multă responsabilitate și independență. Prin propriile lor funcţionalitate este mult mai sus decât ramura. Astfel, o societate subsidiară (chiar și sub forma unei societăți cu răspundere limitată) este capabilă să emită valori mobiliare, care nu este disponibilă unei subdiviziuni separate sub forma unei sucursale. În unele cazuri, oferă o oportunitate valoroasă de a încheia contracte, așa cum ar fi, „cu sine însuți”. Până la urmă, compania centrală poate încheia acorduri cu o filială, chiar dacă acțiunile acesteia sunt 100% determinate în același sediu central.

Prezența unui subiect separat (dar dependent) de impozitare creează posibilitatea redistribuirii intra-societăți a costurilor și veniturilor, ceea ce optimizează fluxurile de mărfuri și financiare și reduce pierderile fiscale. Filialele devin un element al schemelor fiscale, financiare și de investiții. În același timp, trebuie remarcat faptul că filialele, sucursalele și diviziile separate pot juca în egală măsură rolul de unități structurale ale companiilor, preocupărilor, grupurilor și holdingurilor integrate vertical.

Luați în considerare procedura de creare a unei filiale - o societate pe acțiuni. Fondatorul acesteia este societatea-mamă: aceasta decide înființarea companiei. Este posibil ca partenerii societății-mamă sau ai altor filiale să participe la înființarea societății. În acest caz, este necesară desfășurarea unei adunări constitutive.

Acordul privind înființarea companiei și statutul sunt legate în conținut. Acordul poate reflecta mecanismul de administrare și funcționare a societății convenit de părți, care predetermina conținutul articolelor relevante din cartă. Fondatorii sunt responsabili pentru executarea corectă a documentelor și implementarea procedurii de înregistrare.

O companie subsidiară poate fi creată și prin dobândirea controlului asupra unei întreprinderi existente. Antreprenorii pot achiziționa companii gata făcute - societăți pe acțiuni închise și societăți cu răspundere limitată. O societate pe acțiuni este achiziționată printr-un contract de cumpărare de acțiuni. Vânzarea unei societăți cu răspundere limitată este însoțită de o schimbare a fondatorului societății. Aceste modificări se înregistrează la Camera Înregistrării, la bancă și la fisc.

Mărimea acțiunii în capitalul unei filiale, care permite controlul efectiv asupra activităților acesteia, depinde de multe circumstanțe, în special de structura capitalului și de prevederile statutului companiei. O societate-mamă poate controla o filială și o poate integra în sistemul de management cu o participare mai mică de 100% la capital. Pentru control deplin, de regulă, este suficient să deții un pachet și 75%. Vă permite să determinați soluția problemelor care necesită nu numai o majoritate simplă, ci și o majoritate calificată cu orice cvorum.

Conform legii ruse privind societățile pe acțiuni, pentru aprobarea și modificarea statutului este necesară o majoritate calificată (3/4 din voturile acționarilor care participă la adunarea generală). Aceeași majoritate calificată este necesară pentru a lua o decizie cu privire la tranzacțiile majore care depășesc 50% din valoarea bilanţului a activelor companiei.

Pentru tranzacțiile a căror valoare este de la 25% la 50% din capitalul societății este suficientă o decizie unanimă a consiliului de administrație. Lista problemelor pentru care este necesară o majoritate calificată de voturi este cuprinsă în statutul societății. Pentru toate celelalte aspecte care nu sunt enumerate în actul constitutiv, este suficient un vot cu majoritate simplă a acționarilor prezenți. Pentru a forma organele de conducere ale unei filiale sunt suficiente 51% din voturile celor prezenți la adunarea generală. Un astfel de pachet garantează un control suficient de fiabil. Controlul asupra unei filiale este asigurat nu numai de deținerea unui bloc de acțiuni, ci și de prevederile relevante ale statutului, introducerea reprezentanților societății-mamă în organele de conducere ale societății.

În ceea ce privește subordonații entitati legale controlul de tip non-stoc poate fi asigurat de puterile ce decurg din actele statutare si de infiintare. Criteriul aici este același - capacitatea de a influența adoptarea anumitor decizii (în primul rând de personal și unele procedurale) și de a bloca decizii nedorite privind schimbarea statutului și statutului companiei.

Societatea-mamă poate influența efectiv filialele deținând participații nu care controlează, ci „subcontrolul” sau „blochează”, adică pachete suficiente pentru a bloca deciziile nedorite ale adunării generale a acționarilor.

O miză de blocare este mai ales eficientă în cazurile în care statutul prevede în mod specific drepturile acționarilor care sunt în minoritate la vot. De exemplu, carta poate prevedea posibilitatea de a veto anumite decizii cu 30-33% din voturi. În unele cazuri, un pachet de blocare este acceptabil pentru un investitor strategic atunci când organizează o companie comună sau un proiect de investiții.

Valoarea unui pachet de blocare se apropie de paritate dacă carta prevede o gamă largă de probleme care pot fi blocate de o minoritate calificată. După ce a primit o cotă corespunzătoare într-o astfel de companie, investitorul are posibilitatea de a preveni orice modificări ale chartei care vizează restrângerea drepturilor deținătorului pachetului de blocare. Ca rezultat, un pachet, de exemplu, la 25–38%, poate fi echivalent în greutate cu un pachet de 50%. Acest lucru se explică prin faptul că proprietarul pachetului de control va trebui să-și coordoneze deciziile cu partenerii. Ca urmare, se dovedește că 1% din acțiunile unei companii cu drepturi minoritare pot costa mai mult (sau, dimpotrivă, mai ieftin) decât același procent dintr-o companie fără o astfel de participare. Termenii drepturilor minorităților pot fi formulați în diferite moduri. Ele se pot „porni” doar atunci când anumite probleme sunt rezolvate sau când apar anumite circumstanțe. Drepturile minorităților sunt, de asemenea, un instrument de echilibrare a intereselor investitorilor și pot fi negociate de investitori la înființarea unei companii.

Pentru societățile pe acțiuni, există o altă gradare de influență. Un pachet de 10%, conform legii, dă dreptul de a convoca adunări extraordinare (extraordinare) ale acționarilor. Acesta este un instrument semnificativ de presiune asupra acționarilor. De exemplu, o adunare poate fi convocată în momentul cel mai favorabil pentru un anumit acționar. Pentru SA mari cu capital dispersat, atunci când pachetul de control este nesemnificativ în cazul prezenței incomplete a acționarilor, dreptul de convocare a ședințelor ajută la întărirea poziției dominante a acționarului principal.

La o adunare generală, o majoritate (sau o minoritate calificată) este obținută prin blocuri de vot și procedura corespunzătoare. Constă în obținerea de împuterniciri de la micii acționari pentru a vota în favoarea persoanei care pretinde controlul firmei.

Echilibrul de putere în conducerea unei societăți pe acțiuni poate fi influențat semnificativ de regula privind votul cumulativ la alegerea consiliului de administrație al societății. În anumite circumstanțe, poate fi o garanție suplimentară a drepturilor acționarilor minoritari și un „limitator” extrem de incomod al puterilor acționarului principal. În același timp, votul cumulativ este un instrument de echilibrare cu „bună-credință” a intereselor co-investitorilor într-o afacere comună sau colectivă.

Pentru consolidarea controlului, prezența unui bloc semnificativ de acțiuni poate fi susținută de un acord special, conform căruia administrația societății-mamă are dreptul de a da ordine directe firmelor dependente.

Noua legislație privind societățile pe acțiuni prevede caracteristici suplimentare pentru controlul operațional al unei filiale. Astfel, controlul se exercită pe baza unui acord special între societățile-mamă și filiale. Aceasta înseamnă că prezența unei părți de control este completată de un acord special. În acest fel, se creează o bază legală pentru controlul operațional direct de către societatea-mamă asupra filialei.

La determinarea gradului de dependență, există următoarele gradări de control:

Control deplin, fără co-investitori;

De la 75% - control deplin în prezența coproprietarilor. Asigură schimbarea statutului, lichidarea și reorganizarea societății;

De la 51% - control garantat asupra numirilor de personal, posibilitatea de a efectua „tranzacții în special mari”. În general acceptat

înțelegerea - nivelul mizei de control;

De la 33%. Pachet de blocare, dacă carta prevede un „drept minoritar”. Pachetul de blocare poate fi, de asemenea, 20–25%;

De la 20%. O companie subsidiară este calificată ca dependentă și afiliată. Pentru o societate pe acțiuni, este necesar să se publice date despre aceasta în conformitate cu cerințele Comisiei Federale privind valori mobiliareși alte reguli;

De la 10%. Posibilitatea de a convoca o ședință de urgență (pentru AO).

Într-o societate pe acțiuni cu mai mult de o mie de acționari care dețin acțiuni ordinare ale companiei, alegerea membrilor consiliului de administrație se face prin vot cumulativ - aceasta este cerința legii. Dacă în SA există mai puțin de o mie de proprietari de acțiuni ordinare ale companiei, votul cumulativ la alegerea consiliului de administrație nu este necesar, dar compania însăși poate prevedea acest lucru în statut. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot a societății trebuie să aibă un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai consiliului de administrație ( Consiliu de Supraveghere) societate. Acționarul are dreptul de a vota asupra acțiunilor pe care le deține în întregime pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Candidații care au primit cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei. De remarcat că, în cazul în care membrii consiliului de administrație sunt aleși prin vot cumulativ, decizia adunării generale a acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai cu privire la toți membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) din Compania.

Controlul asupra activităților filialelor este organizat în diverse moduri. Poate fi de diferite adâncimi și grade. Să luăm în considerare mai detaliat relația dintre societatea-mamă și compania subsidiară. În conformitate cu doctrinele moderne de management, conducerea structurii mamă nu trebuie să interfereze în activitățile curente ale filialelor subordonate care operează în cadrul sarcinii, strategiei aprobate și planului de afaceri. Ele trebuie controlate eficient.

Această abordare se reflectă în formula scurtă „descentralizarea operațiunilor cu centralizarea controlului”, care a devenit motto-ul strategiei de management a corporațiilor occidentale de-a lungul anilor 70 și 80.

Lucrarea are în vedere principalele scheme de management pe exemplul societăților pe acțiuni. Societatea pe acțiuni are o structură pe trei niveluri de organe de conducere. Este alcătuit dintr-o adunare generală, un consiliu de administrație și un organ executiv.

Consiliul de Administrație asigură managementul general și stabilește prioritățile strategice. Deține funcții de control: aprobarea devizelor și rapoartelor, a programelor de finanțare și investiții, control asupra personalului și a nivelului de venituri al personalului companiei. Legea societăților pe acțiuni conține o listă destul de mare de competențe exclusive ale consiliului de administrație, dar toate sunt de natură strategică și de control, deoarece activitățile operaționale și economice sunt transferate organului executiv în conformitate cu litera și spiritul. a legii. Consiliul de Administrație se întrunește în ședințe periodice. Se formează un organ executiv permanent al companiei pentru a gestiona activitățile curente. El este responsabil de toate activitățile operaționale și economice curente.

În cel mai simplu și mai evident caz CEO societatea-mamă acționează simultan ca administrator al tuturor filialelor și structurilor dependente ale acesteia. Această combinație de poziții este acceptabilă în principal pentru întreprinderile mici și mijlocii. Dacă numărul de firme este suficient de mare sau specificul muncii lor necesită o povară managerială mare, transferul puterilor executive către terți - angajați ai companiei-mamă sau persoane de încredere - este inevitabil. Sunt posibile două situații: într-o filială există coinvestitori (cu participare semnificativă) și aceștia sunt absenți. Dacă nu există coinvestitori (sau acțiunile lor sunt mici), toate problemele sunt pur tehnice. Dacă sunt disponibili coinvestitori, trebuie luate în considerare o serie de puncte importante.

Sistemul de control asupra unei filiale sub forma unei SA ar trebui realizat atât prin intermediul consiliului de administrație al filialei, cât și prin organul executiv al acesteia. Funcțiile de președinte al consiliului de administrație și director general (sau similar) ar trebui, în mod ideal, să fie deținute de reprezentanți ai acționarului principal. În practică, așa-numitele „direcții transversale” sunt cel mai des folosite.

CEO-ul (sau alt oficial al companiei centrale) servește adesea ca președinte al consiliului de administrație în filiale. Majoritatea consiliului de administrație trebuie să aparțină și reprezentanților societății-mamă. Unele decizii prin lege necesită votul unanim al membrilor consiliului de administrație. Consiliul de administrație numește în majoritatea cazurilor directorul general al societății pe acțiuni.

În cazul în care există coinvestitori capabili să exercite o influență semnificativă asupra activităților companiei, problema repartizării competențelor de conducere se rezolvă în procesul de aprobări. Există multe gradări ale nivelului de influență și opțiuni pentru „echilibrarea” intereselor partenerilor. Problema este că acest nivel de participare la capital trebuie transformat într-un nivel corespunzător de autoritate în organele de conducere. Uneori, factorii care se află „în culise” structurii unei societăți date participă la această negociere.

Pentru a asigura „trecerea” comenzilor organelor de conducere ale societății-mamă, am avut în vedere pe scurt organizarea structurilor executive ale societății pe acțiuni. În conformitate cu Legea SA, organul executiv poate fi reprezentat de organul executiv unic (director general) sau organele executive unice și colective în comun. Directorul general îndeplinește funcțiile de președinte al organului executiv colegial. Competența organului colegial executiv și a membrilor săi este determinată de statutul și/sau hotărârile speciale ale consiliului de administrație.

Organul executiv este format din consiliul de administrație, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel. De regulă, actul constitutiv prevede aprobarea directorului general de către adunarea generală. Persoana care exercită funcțiile de Director General nu poate fi în același timp Președinte al Consiliului de Administrație. Membrii organului executiv al companiei nu pot forma o majoritate în consiliul de administrație. Organul executiv unic fără împuternicire acționează în numele companiei, i.e. are dreptul de a semna „prin definiție”. Organul executiv (directorul general) emite ordine și instrucțiuni, stabilește personalul, desfasoara managementul curent al activitatilor sale.

Legea permite, de asemenea, un model mai simplu. Dacă societatea are mai puțin de 50 de acționari, atunci, conform statutului, funcțiile consiliului de administrație pot fi transferate adunării generale. În acest caz, carta trebuie să conțină o indicație a persoanelor sau organismelor a căror competență include convocarea adunării generale. Conducerea activităților curente se realizează de către organul executiv al companiei.

Deci, puterea „suprema” în societate revine consiliului de administrație al companiei și președintelui acesteia, iar puterile operaționale și administrative sunt delegate organului executiv. Echilibrul puterilor dintre ele depinde în mare măsură de situația specifică. De fapt, în unele cazuri, șeful organului executiv este o persoană nu mai puțin influentă decât președintele consiliului de administrație.

Mecanismul de management al companiei-mamă ar trebui să urmărească controlul ambelor poziții. Se efectuează un astfel de control căi diferite. Controlul asupra organului executiv transferă în mâinile societății-mamă pârghiile conducerii curente a filialei. Postul de președinte al consiliului de administrație este esențial pentru conducerea strategică. În unele cazuri, poate fi pur nominal.

Pentru trecerea rapidă a comenzilor „verticale”, este necesar să se asigure controlul asupra organului executiv al filialei. Acesta poate fi organizat în așa fel încât instrucțiunile conducerii societății-mamă să devină obligatorii pentru filială. Cea mai evidentă modalitate este de a combina funcții de conducere: liderii companiei-mamă ocupă funcții de conducere în filială. Cu toate acestea, acest lucru nu este întotdeauna acceptabil. În unele cazuri, cei care lucrează în ea în mod permanent ar trebui să gestioneze afacerile unei filiale. În acest caz, sunt necesare pârghii administrative și juridice de control asupra filialei.

Articolul 6 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că „societatea-mamă (parteneriatul) se consideră a avea dreptul de a da filiala instrucțiuni obligatorii pentru ultima, atunci când acest drept este prevăzut în contractul cu filiala sau cu statutul societății subsidiare.” Astfel, pentru ca instrucțiunile societății-mamă să devină obligatorii pentru filială, este suficient să se introducă o prevedere corespunzătoare în cartă. Trebuie să conțină numele companiei principale și o înregistrare că instrucțiunile acesteia în persoana organului de conducere relevant sunt obligatorii. Conducerea unei filiale sau a unei companii dependente poate fi realizată și în alte moduri.

În conformitate cu legea, funcțiile organului executiv (în totalitate sau parțial) pot fi îndeplinite de o altă societate (în special, societatea-mamă). Acest lucru necesită semnarea unui acord special. În numele filialei se semnează de către președintele consiliului de administrație. Decizia de transfer al atribuțiilor de conducere este luată de adunarea generală a acționarilor.

În baza acordului, organul executiv al filialei poate fi o structură formată din societatea-mamă. Dreptul de semnătură în numele directorului general al unei filiale revine conducătorului societății-mamă sau angajaților care au împuternicirea acestuia. Sunt angajați de societatea-mamă și duc la îndeplinire deciziile conducerii acesteia. Ca urmare, conducerea filialei se realizează prin biroul executiv al societății-mamă.

În acest fel, se realizează integrarea deplină a aparatelor de control ale filialei și ale companiei-mamă. Repartizarea competențelor între acestea este determinată exclusiv de intra-societăți reglementări administrative. În ceea ce privește filialele, conducerea companiei poate folosi instrumentele uzuale de acțiune directă - ordine, instrucțiuni, reglementări, descrierea postului etc.

În prezența unui contract de tipul în cauză, statutul real al unei filiale diferă puțin de o sucursală cu funcții similare. Personalul filialei se află în sfera competențelor administrative directe ale conducerii societății-mamă. Din punct de vedere al dreptului, aceștia acționează ca subiecti independenți ai relațiilor economice. Dezavantajul opțiunilor menționate mai sus este caracterul formal al controlului asupra filialei. În unele cazuri, societatea-mamă nu este interesată să-și demonstreze rolul (și să fie răspunzătoare în solidar pentru operațiunile filialei). Acest lucru se poate face în alte moduri legale.

Societatea-mamă se poate limita la controlul general asupra activităților filialei, fără a interfera cu practicile sale comerciale curente. Există o gamă largă de instrumente administrative și juridice care garantează interesele companiei-mamă. În acest scop, puteți utiliza semnături de autorizare sau secunde, împuterniciri limitate pentru dreptul de a efectua tranzacții, alte scheme și instrumente utilizate în practica corporativă globală. De exemplu, dreptul de a autoriza semnarea pe contractele unei filiale poate fi transferat prin procură unui reprezentant al societății-mamă. Este indicat sa se mentioneze in imputernicire si in decizia corespunzatoare ca acest drept este acordat pentru a exclude posibilitatea producerii unui prejudiciu societatii-mama. O astfel de restricție nu implică instrucțiuni directe de a efectua orice acțiuni și nu creează condiții pentru răspunderea solidară.

Este posibil ca CEO-ul unei filiale să se afle în mod oficial în afara jurisdicției directe a companiei-mamă. În acest caz, controlul general asupra organului executiv poate fi exercitat printr-o majoritate în consiliul de administrație care susține interesele societății-mamă. Ca urmare, societatea-mamă nu va fi răspunzătoare solidar pentru obligațiile filialei. Controlul general nu presupune interferență în activitățile operaționale ale companiei. Prin urmare, responsabilitatea pentru deciziile operaționale va reveni filialelor firmei și organelor sale executive. Schema de management vertical a unei filiale este următoarea (Fig. 1.1) .

Legislația existentă este suficient de flexibilă și permite manevre organizatorice și legale. Structura de conducere necesară pentru filiale poate fi obținută prin împuterniciri pentru drept de semnătură, hotărâri ale organelor de conducere și acorduri speciale, precum și prin efectuarea înscrisurilor necesare în actul constitutiv. Punctul cheie este executarea corectă a împuternicirilor pentru dreptul de semnătură.

Acest instrument juridic oferă mari oportunități de reglementare a relațiilor administrative în cadrul companiei. Există posibilitatea „răspândirii” dreptului de semnătură pentru tranzacții și executarea documentelor de plată. În acest caz, orice operațiuni cu contul curent al companiei sunt posibile numai cu aprobarea unui anumit funcționar, de exemplu, un manager asistență financiară societate-mamă. Un regim diferit poate fi prevăzut pentru diferite categorii de tranzacții.

Deci, la crearea structurilor copil și dependente, sunt posibile următoarele mecanisme de control:

Crearea unei structuri subsidiare sub forma unei sucursale a societății-mamă, care are un anumit grad de independență economică;

Crearea unei filiale - o nouă entitate juridică, care este administrată de societatea-mamă în baza unui acord sau a unui statut;

Crearea unei filiale ale cărei organe executive se află sub controlul societății-mamă;

	FIRMA MAMA
	ADUNAREA GENERALA A ACTIONARII
	CONSILIU DE ADMINISTRATIE
	ORGAN DE CONDUCERE
	COMPANIE SUBSIDIARA
	ADUNAREA GENERALA A ACTIONARII
	CONSILIU DE ADMINISTRATIE
	ORGAN DE CONDUCERE

Orez. 1.1 Managementul vertical al unei filiale

Conducerea unei firme subsidiare poate fi exercitată prin controlul luării deciziilor de către adunarea generală și consiliul de administrație al acestei firme.

În primul caz, îmbunătățirea mecanismului de management al unei filiale se realizează printr-o simplă decizie administrativă a conducerii. În al doilea, sunt necesare anumite proceduri legale. În al treilea caz, este necesar să se asigure că deciziile necesare sunt efectuate la toate nivelurile de management. societate dependentă. Primele două opțiuni înseamnă un grad foarte ridicat de integrare a activelor companiilor-mamă și subsidiare. A treia opțiune poate fi implementată în prezența unei pachete de sub-control, prezența co-investitorilor etc.

Atât de drept control operational peste o filială poate fi realizată prin îmbunătățirea mecanismului de management:

Combinarea posturilor manageriale (directorii transversale);

Introducerea prevederilor relevante în actul constitutiv al filialei;

Acord special între firmele-mamă și filiale;

Restricții privind dreptul de semnătură pentru funcționarii unei filiale;

Introducerea unui al doilea mecanism de semnătură sau de autorizare pentru reprezentanții societății-mamă;

Un mecanism simplificat de convocare a adunării generale, puteri suplimentare ale acționarului principal.

Sunt posibile diferite combinații ale acestor abordări. Procedura și condițiile relației dintre societatea-mamă și filială sunt determinate de legislație, acorduri între acestea, charte și alte reglementări interne.

Conducerea unei filiale poate fi încredințată unei firme specializate. Această practică a devenit larg răspândită în afaceri internationale. Aceste funcții sunt îndeplinite de firme de secretariat. Ei sunt capabili să efectueze nu numai operațiuni de rutină, ci și să gestioneze pe deplin o filială. Soluțiile la aceste probleme au început să fie aplicate de companiile rusești.

Controlul de la distanță este un sistem de metode de management care vă permite să controlați activitățile entităților comerciale de la distanță. Acesta prevede gestionarea finanțelor și a operațiunilor comerciale ale unei filiale în interesul proprietarului acesteia. Serviciile de control de la distanță sunt furnizate de firme de secretariat și unele firme de consultanță.

Funcții Managementul operational Nu poți încredința orice companie. Un astfel de parteneriat cu o companie de secretariat se formează pe încredere reciprocă. Cel mai adesea, companiile de secretariat oferă servicii standard pentru a menține statutul sau pentru a asigura funcționarea unei companii la distanță. În acest caz, centrul de operațiuni al societății de secretariat poate fi situat în sediul societății-mamă. Societatea secretară este capabilă să asigure efectul de „prezență” în regiune, precum și implementarea anumitor acțiuni în interesul proprietarului. Utilizarea companiilor de secretariat este de preferat căutării independente de directori și contabili nominalizați pentru o filială care operează, de exemplu, într-o regiune îndepărtată. Cu toate acestea, funcțiile unei companii de consultanță (secretar) pot fi mult mai largi. O astfel de companie, pe baza unui acord special și a instrucțiunilor relevante, poate efectua operațiuni de cumpărare, expediere, marketing, publicitate și alte operațiuni. Este posibil să se transfere puteri discreționare managerului, de ex. dreptul de a lua anumite decizii. Managerul este responsabil pentru acțiunile sale în conformitate cu un contract special.

Contractul de management prevede servicii de bază și suplimentare. Servicii de bază includ înregistrarea și procedurile regulate obligatorii: contabilitate, audit, raportare financiarăîn oficiu fiscal deținere adunările generale, numirea directorilor „nominali” și atragerea proprietarilor nominalizați.

Servicii aditionale includ executarea cerințelor bancare și financiare ale companiei, menținerea evidențelor comerciale și comerciale, gestionarea operațiunilor și afacerilor care vizează generarea de profituri și orice alte servicii convenite. De obicei, există obligații de a raporta toate tranzacțiile, evenimentele și evenimentele care afectează situația financiară sau juridică a companiei.

Companie de management trebuie să acţioneze în strictă conformitate cu instrucţiunile proprietarilor. Contractul definește în detaliu procedura de transfer și executare a instrucțiunilor de la proprietarii companiei. Serviciile de bază sunt oferite la un tarif special, serviciile suplimentare sunt oferite în funcție de timp (așa se plătește munca specialiștilor implicați). Contractele străine de tip trust (fiduciar) pentru administrarea unei companii (proprietate, capital) pot prevedea puteri discreționare: anumite condiții Managerul poate lua decizii independente. Puterile discreționare pot fi mai mult sau mai puțin largi. Procedura de luare a deciziilor discreționare, controlul și responsabilitatea sunt dezvoltate detaliat într-un contract special.

Sistemul juridic rus conține mai multe instrumente juridice care fac posibilă transferul funcțiilor de administrare a unei filiale către o societate-mamă, reprezentantul acesteia sau către terți. Există mai multe opțiuni pentru astfel de contracte. Funcțiile de conducere pot fi delegate într-o măsură mai mare sau mai mică – de la dreptul de a efectua tranzacții individuale până la gestionarea companiei ca „complex unic de proprietate”. Printre anumite tipuri Se pot aplica tranzacții prevăzute de Codul civil al Federației Ruse, un contract de agenție, servicii de agenție, gestionarea încrederii a proprietății, închirierea companiei.

Astfel, conducerea unei filiale este asociată cu o gamă largă de probleme și probleme. Nu toate sarcinile trebuie rezolvate independent. În multe cazuri, ar trebui consultați consultanți profesioniști în management. Specialiștii firmelor de secretariat vor ajuta la crearea și înregistrarea sucursalelor și filialelor în Rusia și în străinătate, gestionarea acestora, eliberarea documentelor de înregistrare și împuternicirilor.

O filială este o întreprindere independentă din punct de vedere juridic, separată de entitatea economică-mamă (principală), înființată de aceasta prin transferul unei părți din proprietatea (capitalului) acesteia. De regulă, acţionează ca o sucursală a societăţii-mamă care a fondat-o.

Carta unei astfel de întreprinderi este aprobată de fondatorul acesteia, care păstrează anumite funcții de conducere, de control și alte funcții administrative în legătură cu aceasta. Capacitatea de a controla activitățile unei filiale este garantată de proprietatea asupra acțiunilor acesteia și se bazează pe principiul unui sistem de participare.

O societate filială există în condiții dificile de participare a societății-mamă la capitalul său. Adică depinde de sediul central.

Până în 1994, termenul de „filială” însemna o astfel de întreprindere, majoritatea mijloacelor fixe (capital) aparținând unei alte companii. După adoptarea modificărilor la Codul civil al Federației Ruse (articolul 105), sensul termenului s-a schimbat. Acum „filiale” sunt înțelese ca fiind create de alte companii datorită predominării participării lor la sau având capacitatea de a controla și aproba deciziile luate de astfel de întreprinderi. Cu alte cuvinte, se pune accent pe dreptul companiei-mamă de a determina deciziile luate de sucursalele pe care le-a creat.

Relația dintre șef și filiale se bazează pe principiul răspunderii societății principale pentru obligațiile întreprinderilor stabilite de aceasta. Aceștia răspund solidar pentru tranzacțiile încheiate în conformitate cu instrucțiunile obligatorii ale societății-mamă. În cazul falimentului unei filiale din vina societății-mamă, aceasta din urmă trebuie să suporte toate obligațiile.

Prin înființare se creează o filială noua organizare sau separarea acesteia de structura societății-mamă.

De regulă, decizia de creare a acestuia se ia atunci când este necesară concentrarea producției pe zone specializate pentru a crește competitivitatea unei entități economice și a dezvolta noi piețe. Noile unități de afaceri sunt, de regulă, mai mobile, mai flexibile, răspunzând rapid la schimbările de pe piață pentru un anumit produs. Cea mai presantă problemă a creării diviziilor este pentru marile întreprinderi de producție.

După cum s-a spus, există două moduri prin care se poate crea o filială: reorganizarea unei companii existente (inclusiv sub formă de spin-off) și înființarea uneia noi. O modalitate mai comună este de a o separa în timpul reorganizării persoanelor juridice. În acest caz, una sau mai multe companii pot fi create fără a înceta activitățile companiei care se află în reorganizare. Alegerea metodei de creare depinde de mulți factori.

Aspectele organizaționale și termenele limită existente joacă un rol important în acest sens. Procedura este destul de complicată și lungă (durează până la șase luni). Înființarea unei noi societăți este o activitate mai simplă și mai puțin îndelungată (poate fi finalizată în două săptămâni). În plus, la alegerea modului de creare a unei filiale, sunt luați în considerare factori precum înființarea unui organism decizional; notificarea creditorilor; probleme de succesiune și altele. Pe lângă problemele organizatorice, există și cele legate de impozitul pe venit.

Luarea unei decizii asupra modului în care va fi creată o filială este asociată cu o analiză a avantajelor și dezavantajelor fiecăreia dintre acestea, ținând cont de caracteristicile individuale ale organizației-mamă (compoziția proprietății, volumele de producție etc.).